证券代码：000877        证券简称：天山股份      公告编号：2021－123 号



                     新疆天山水泥股份有限公司
                   第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于 2021 年 12 月 20 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第
三次会议的通知，公司于 2021 年 12 月 27 日以现场结合视频方式召
开第八届董事会第三次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。
       会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
       二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于增加 2021 年日常关联交易预计的议案》
    分项表决情况如下：
    1、中国建材集团有限公司及其所属公司增加 2021 年日常关联交
易预计
    该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司增加 2021 年日常关
联交易预计
    该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意增加 2021 年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超
过 1,040,000 万元；增加 2021 年度日常关联交易销售商品、提供劳
务金额不超过 88,000 万元；增加 2021 年度日常关联交易租赁等业务
发生金额不超过 6,000 万元，提请股东大会同意并授权董事会转授权
管理层在同一方向的额度范围内调整。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中国建
材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常张
利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司
与中建西部建设股份有限公司及其所属公司无关联董事，无需回避表
决。
     独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前
对《关于增加 2021 年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意
将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次
会议审议时发表独立意见：公司及下属公司在 2021 年预计新增与公
司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁
等业务持续性关联交易，是公司满足正常生产经营所必需。交易价格
将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反
公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股
东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易
事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关
于增加 2021 年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东
大会审议。
     具体内容详见《关于增加 2021 年日常关联交易预计的公告》(公
告编号：2021-124 号)。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     （二）审议通过了《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》
     分项表决情况如下：
     1、中国建材集团有限公司及其所属公司 2022 年日常关联交易预
计
     该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司 2022 年日常关联交
易预计
     该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     同意本公司及所属公司预计 2022 年度日常关联交易与关联方采
购商品、接受劳务金额不超过 2,201,000 万元，与关联方销售商品、
提供劳务金额不超过 220,000 万元，与关联方租赁等业务发生金额不
超过 8,000 万元，提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同
一方向的额度范围内调整。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中国建
材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常张
利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司
与中建西部建设股份有限公司及其所属公司无关联董事，无需回避表
决。
    独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前
对《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上
述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议
审议时发表独立意见：公司 2021 年日常关联交易实际发生情况的审
核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所
需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公
允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的
利益的行为。公司及下属公司在 2022 年预计与公司的关联方发生的
采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联
交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依
据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正
的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股
东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事
回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于 2022 年日常
关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》(公告编
号：2021-125 号)。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意子公司南方水泥有限公司、池州中建材新材料有限公司与中
材节能国际投资有限公司共同出资设立池州中建材杭加新材料有限
公司，并同意授权南方水泥有限公司及其子公司经营层签订相关协议
及文件，具体实施相关事宜。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交
易事项构成关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、
赵新军、隋玉民已回避表决。
    独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前
对《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上
述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议
审议时发表独立意见：本次子公司对外投资暨关联交易事项，是本着
平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，关联交易
定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关
联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们
同意《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。
    具体内容详见《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》(公告
编号：2021-126 号)。
    （四）审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意调整本公司组织机构，调整后的组织机构如下：董事会办公
室、办公室、人力资源部（党委组织部）、财务部、投资发展部、市
场部、供应链管理部、商混骨料管理部、技术部、安全环保部、信息
中心、党群工作部、纪委综合室、纪委监督执纪室、纪委案件审理室、
党委巡察办、审计部、法律合规部。
    （五）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2022 年 1 月 12 日 14:30 在公司会议室以现场结合网络
投票的方式召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
(公告编号：2021-127 号)
    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第三次会议决议
    2、独立董事事前认可及独立意见


    特此公告。




                             新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                    2021 年 12 月 27 日