证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2021－126 号


                  新疆天山水泥股份有限公司
              关于子公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、子公司对外投资暨关联交易概述
    1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）
下属子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及其子公司
池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）与中材节能
股份有限公司（以下简称“中材节能”）下属子公司中材节能国际投
资有限公司（以下简称“中材节能投资公司”）共同出资设立池州中
建材杭加新材料有限公司（以下简称“池州杭加公司”），投资额
20,000 万元，其中南方水泥持股 56%，池州中建材持股 39%，中材节
能投资公司持股 5%。
    2、南方水泥及其子公司池州中建材与中材节能投资公司的实际
控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 的规定，本次交易事项构成关联交易。
    3、董事会审议情况：2021 年 12 月 27 日公司召开的第八届董事
会第三次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事常张利、傅金
光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次
关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
    4、本次子公司对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。
    5、本次子公司对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大
 资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关
 部门批准。
    二、关联方基本情况
    企业名称：中材节能国际投资有限公司
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    注册资本：13,255 万人民币
    统一社会信用代码：91430725689544090L
    成立日期：2021 年 4 月 22 日
    注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路 5 号
301 室
    法定代表人：焦二伟
    公司经营范围：一般项目；以自有资金从事投资活动；余热发电
关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；太阳
能发电技术服务；生物质能技术服务；热力生产和供应；电气机械设
备销售；合同能源管理；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；
发电、输电、供电业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
    股本结构：中材节能股份有限公司持股 100%
    实际控制人：中国建材集团有限公司
    主要财务数据： 截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），总资产
1,442.43 万元，负债总额 0 元，所有者权益 1,442.43 万元；1-9 月
营业收入 78.47 万元，净利润 25.23 万元。
    关联关系说明：中材节能投资公司为公司实际控制人直接控制的
除本公司及本公司控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3的规定，是本公司的关联法人。
    中材节能投资公司不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立标的公司的情况
    企业名称：池州中建材杭加新材料有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：20,000 万元
    经营范围：石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材等建筑
材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业；建筑装饰、装修和其
他建筑业；矿产品、建材及化工产品批发；工程和技术研究和试验发
展；工程技术与设计服务；工业与专业设计及其他技术服务；技术推
广服务等。（以当地工商注册登记机关实际核准为准）
    股本结构：南方水泥持股 56%，池州中建材持股 39%，中材节能
投资公司持股 5%。
    （二）出资情况
            股东                 认缴出资额   认缴出资比例   出资方式

      南方水泥有限公司           11200 万元       56%          货币

   池州中建材新材料有限公司      7800 万元        39%          货币

   中材节能国际投资有限公司      1000 万元        5%           货币

            合计                 20000 万元      100%

    四、关联交易协议的主要内容
    甲方：南方水泥有限公司
    乙方：池州中建材新材料有限公司
    丙方：中材节能国际投资有限公司
    （一）注册资本及出资方式
    公司的注册资本为人民币 20,000 万元。甲方出资 11,200 万元，
乙方出资 7,800 万元，丙方出资 1,000 万，均以货币出资。
    （二）支付方式及时间
    各股东以货币出资，2022 年 12 月 31 日前缴付到位。
    （三）权利和义务
    股东各方就其股东身份，在公司成立后享有以下权利：按各自的
实缴出资比例分取红利；按有关规定按各自的实缴出资比例分享公司
清算后的剩余资产；出席股东会会议并行使表决权。
    承担如下义务：按时足额履行出资义务；公司成立后，不得抽逃
出资；维护公司利益，对公司经营和财务等有关信息保密。
    （四）治理结构
    合资公司组织机构为股东会、董事会、监事会、经营层。
    公司设立股东会，股东按出资比例行使表决权。
    公司设董事会，公司董事会由五名董事组成。其中，由甲方提名
三人（其中一名董事在公司任职），乙方提名一人，丙方提名一人。
董事会设董事长一人，由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。
    公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工
代表担任，其中：甲方提名一人，乙方提名一人。监事经股东会选举
产生。职工代表担任的监事一人，由职工民主选举产生。监事会设主
席一人，由乙方提名的监事并经监事会选举产生。
    公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。公司的
总经理由甲方提名，副总经理由股东推荐、总经理提名，财务负责人
由甲方委派。总经理和副总经理、财务负责人均经董事会聘任。
    以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为
准，并按照公司章程依法规范运作。
    （五）违约责任
    本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违
约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约
一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担
各自应负的违约责任。
    本协议任何一方未按本协议的规定缴纳其认缴的出资额时，违约
方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。如因违约方
的违约行为而给其他方造成损失，则违约方还需向其他方赔偿全部损
失。
    （六）协议生效
    本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之
日起生效。
       五、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
       (一)交易目的
    加气混凝土板材、砌块等产品在原材料、市场渠道等方面与水泥
企业高度重合，符合公司积极拓展“水泥+”业务，丰富公司在基础
建材领域的制造品类，发挥产业链协同优势。该项目利用当地石英砂、
氧化钙、石灰石等矿山资源和原材料资源优势，以及码头交通运输优
势，实现产业链协同发展。本次合作各方均具备履约能力，能够推动
业务发展。
       （二）存在的风险
       加气混凝土行业与房地产行业关联度较高，当前，国家持续加大
对房地产行业的宏观调控，“房住不炒”仍然是未来一段时间的主旋
律，从今年下半年开始，房地产行业下行压力较大，作为关联产业，
加气混凝土行业或将承压。同时，加气混凝土行业本身格局和竞争特
点决定，产品市场竞争也会日趋激烈，新设合资公司的产品在未来的
市场仍存在一定的不确定性。合资公司设立后，公司将充分发挥产业
链一体化竞争优势，实现产业联动，提升合资公司核心竞争力，最大
程度的进行风险控制。
    （三）对公司的影响
       本次投资遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例
出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、
公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担
对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万
元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司对外投资暨关联
交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；
并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：本次子公司
对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好
协商，以货币方式出资，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。该项关联交易的实施对公司的正常
生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司对外投资暨关联交
易的议案》。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第三次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见


    特此公告。




                       新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                2021 年 12 月 27 日