证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-007
新疆天山水泥股份有限公司
关于子公司股权调整及子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基本情况：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为
促进区域水泥子企业持续健康发展，理顺股权架构，减少管理层级，
提高管理效率，实现转型升级，拟对浙江金华南方尖峰水泥有限公司
（以下简称“南方尖峰”）、杭州胥口南方水泥有限公司（以下简称
“胥口南方”）、杭州富阳南方水泥有限公司（以下简称“富阳南
方”）以及杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）进
行股权结构调整；南方尖峰拟以协议方式进行增资扩股及吸收合并。
董事会审议情况：2022 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第四次
会议审议通过了《关于子公司股权调整及子公司增资的议案》，同意
子公司管理层全权办理包括但不限于方案具体内容的确定，相关协议
的签订、工商变更登记等各项事宜，子公司法定代表人及授权人士签
署相关文件，办理相关业务等，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，本次交易
事项不构成关联交易，本次交易事项属董事会决策权限，无需提交公
司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组。
二、分步实施方案
（一）胥口南方股权调整
胥口南方以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计、评估，并出
具了《审计报告》（ 天职业[2021]39399 号），《资产评估报告》（沃
克森国际评报字（2021）第 1725 号）。胥口南方股权权益审计、评估
情况如下：
单位：万元
评估值 67% 31.19% 1.81%
项目 审计值 （资产基 股权价
股权价值 股权价值
础法） 值
估值作价情况
总资产 53,158.71 79,930.47 - - -
（2021.6.30）
净资产 19,240.68 46,212.93 30,962.66 14,413.81 836.45
非流动资
39,697.12 66,382.32 - - -
产
胥口南方股东之杭州钱神实业有限公司（以下简称“杭州钱神”）、
杭州工信控股有限公司（以下简称“杭州工控”）、何东霞、陈兵拟将
其分别持有胥口南方的股权按照评估值转让至杭州五创信息科技有
限公司（以下简称 “杭州五创”）；浙江南方水泥有限公司（以下简
称“浙江南方”）拟放弃对 31.19%股权的优先购买权。转让完成后，
胥口南方股权结构为：浙江南方持股 67%，杭州五创持股 31.19%，杭
州余杭金融控股集团有限公司（以下简称“余杭金控”）持股 1.81%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.14 的规定，浙江南
方放弃 31.19%股权的优先购买权，未导致上市公司合并报表范围发
生变更，且浙江南方拥有该主体权益的比例以及放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标计算未达到第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规
定。
（二）南方尖峰非公开协议收购富阳南方
富阳南方以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计、评估，并出
具了《审计报告》（ 天职业字[2021]39396 号），《资产评估报告》（沃
克森国际评报字（2021）第 1726 号）。富阳南方股权权益审计、评估
情况如下：
单位：万元
评估值
项目 审计值 100%股权作价
（资产基础法）
估值作价情况
（2021.6.30） 总资产 44,104.43 71,678.51 -
净资产 29,375.32 56,949.40 56,949.40
非流动资产 20,801.14 48,380.83 -
浙江南方拟将持有富阳南方 100%股权以评估值 56,949.40 万元
非公开协议方式转让给南方尖峰，浙江南方和南方尖峰均为国家出资
企业中国建材集团有限公司实际控制的企业，富阳南方 100%股权转
让事宜属于因实施内部重组整合进行的产权转让，符合《企业国有资
产交易监督管理办法》，国务院国有资产监督管理委员会、财政部令
第 32 号令第三十一条规定，可以采取非公开协议转让，不涉及进场
挂牌事宜。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施等，转让完成后，南方尖峰将持有富阳南方 100%股权。
（三）南方尖峰以协议方式增资扩股
南方尖峰以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计、评估，并出
具了《审计报告》（ 天职业字[2021]39394 号），《资产评估报告》（沃
克森国际评报字（2021）第 1727 号）。南方尖峰股权权益审计、评估
情况如下：
单位：万元
评估值
项目 审计值 100%股权作价 增资价格
（收益法）
总资产 66,785.86 - - -
估值作价情况
（2021.6.30） 4.0089 元
净资产 60,519.12 160,354.63 160,354.63
/注册资本
非流动资
29,727.73 - - -
产
南方尖峰拟以协议方式进行增资扩股，注册资本由 40,000 万元
增加至 57,119.15 万元；新增 17,119.15 万元注册资本，增资价格
4.0089 元/注册资本，其中（1）浙江南方认缴新增注册资本 8,271.49
万元，认缴价格 33,159.28 万元，货币方式出资 2,196.62 万元，以
其持有胥口南方 67%股权作价出资 30,962.66 万元；（2）浙江尖峰水
泥有限公司（以下简称“浙江尖峰”）认缴新增注册资本 5,043.52 万
元，认缴价格 20,218.81 万元，全部以货币方式出资；（3）杭州五创
认缴新增注册资本 3,595.49 万元，认缴价格 14,413.81 万元，以其
持有胥口南方 31.19%股权作价出资 14,413.81 万元；（4）余杭金控
认缴新增注册资本 208.65 万元，认缴价格 836.45 万元，以其持有胥
口南方 1.81%股权作价缴付出资 836.45 万元。上述股权和货币缴付
出资 68,628.36 万元，其中 17,119.15 万元计入南方尖峰的实收资本，
其余部分计入资本公积；增资扩股完成后，浙江南方持股 60%、尖峰
水泥持股 33.34%、杭州五创持股 6.295%、余杭金控持股 0.365%。增
资后南方尖峰将持有胥口南方 100%股权。
（四）吸收合并
上述股权转让及增资扩股完成后，南方尖峰下属全资子公司山亚
南方作为吸收合并主体和存续公司，拟实施吸收合并南方尖峰、富阳
南方、胥口南方。
（五）股权调整、增资扩股、吸收合并等分步实施前后的股权情
况
实施前股权情况：
中国建材股份有限公司
87.70%
新疆天山水泥股份有限公司
99.93%
南方水泥有限公司
100%
杭州余杭金融控 杭州钱神实业有 浙江南方水泥有 浙江尖峰水泥
股集团有限公司 限公司等 限公司 有限公司
1.81% 31.19% 67.00% 65% 35%
100%
杭州胥口南方水 杭州富阳南方水 浙江金华南方尖
泥有限公司 泥有限公司 峰水泥有限公司
100%
杭州山亚南方水
泥有限公司
实施后股权情况：
中国建材股份有限公司
87.70%
新疆天山水泥股份有限公司
99.93%
南方水泥有限公司
100.00%
浙江尖峰水泥有 浙江南方水泥有 杭州五创信息科技 杭州余杭金融控
限公司 限公司 有限公司 股集团有限公司
33.34% 60.00% 6.295% 0.365%
新存续公司
三、交易相关方的基本情况
（一）浙江尖峰水泥有限公司
企业名称：浙江尖峰水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈天赐
注册资本：17,862 万人民币
统一社会信用代码：913307007125726059
成立日期：1999-04-13
注册地址：浙江省金华市婺江东路 88 号
公司经营范围：水泥、建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料
销售；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）；品牌营销管理；石灰石采选
销售（仅限办理分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例
(万元) (万元)
1 浙江尖峰集团股份有限公司 95.25% 17,014 17,014
2 金华市通济国有资产投资有限公司 4.75% 848 848
实际控制人：金华市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 207,454.26 232,989.28
负债总额 18,751.03 23,005.95
净资产 173,515.55 196,904.12
营业收入 82,659.69 74,785.68
净利润 35,055.97 23,331.00
浙江尖峰水泥有限公司不是失信被执行人。
（二）杭州五创信息科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林会平
注册资本：3,306.14 万人民币
统一社会信用代码：91330110MA2KCHJL35
成立日期：2020-12-14
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心 4 幢 8 楼
805-1 室
公司经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；
物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 杭州钱神实业有限公司 55.21% 1,825.32
2 杭州工信杭州工信控股有限公司 38.47% 1,272
3 何东霞 3.16% 104.41
4 陈兵 3.16% 104.41
实际控制人：林会平
主要财务数据：杭州五创注册资本未实缴，也未发生任何业务，
无财务数据。
杭州五创信息科技有限公司不是失信被执行人。
（三）杭州余杭金融控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈国建
注册资本：220,000 万人民币
统一社会信用代码：91330110734521147A
成立日期：2001-12-29
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 2 幢 102-2
公司经营范围：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有
关部门委托经营的资产、物业管理。
股权结构：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 余杭区国余杭区国有资产管理领导小组办公室 85.40% 187,884.80
2 杭州余杭杭州临平钱塘资产管理有限公司 14.60% 32,115.20
实际控制人：杭州市余杭区财政局
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 355,351.84 368,945.75
负债总额 162,953.38 167,892.74
净资产 192,398.46 201,053.01
营业收入 2,296.16 1,015.84
净利润 2,439.14 4,593.05
杭州余杭金融控股集团有限公司不是失信被执行人。
（四）浙江南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林国荣
注册资本：450,000 万人民币
统一社会信用代码：913301100609637498
成立日期：2013-01-23
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 10 幢
（除 1 楼）
公司经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、
石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制
品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、
耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除
危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水
泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以
上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南方水泥有限公司持股 100%。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 1,374,278.58 1,471,177.83
负债总额 627,309.16 820,103.63
净资产 746,969.42 651,074.20
营业收入 1,054,852.05 842,359.12
净利润 195,528.35 181,168.85
浙江南方水泥有限公司不是失信被执行人。
四、标的公司基本情况
（一）浙江金华南方尖峰水泥有限公司
公司名称：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋晓萌
注册资本：40,000 万人民币
统一社会信用代码：91330702667142541L
成立日期：2007-09-30
注册地址：浙江省金华市婺城区婺江东路 88 号
公司经营范围：水泥、水泥制品生产、研发及销售(水泥、水泥
制品生产的分支机构经营场所设在金华市婺城区竹马乡济台寺金马
水泥厂内)。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 浙江南方水泥有限公司 65% 26,000
2 浙江尖峰水泥有限公司 35% 14,000
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 65,819.51 73,412.52
负债总额 5,796.46 11,347.91
净资产 60,023.05 62,064.62
营业收入 58,853.63 41,124.11
净利润 31,711.91 36,041.56
浙江金华南方尖峰水泥有限公司不是失信被执行人。
浙江金华南方尖峰水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律
法规之外其他限制股东权利的条款
（二）杭州胥口南方水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭兴华
注册资本：10,600 万人民币
统一社会信用代码：91330183751710644W
成立日期：2003-07-08
注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇葛溪村帮坎
公司经营范围：水泥、熟料生产及销售；水泥技术咨询及培训；
水泥用石灰岩开采及销售；建筑材料、石子和装饰材料（除油漆）销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 浙江南方水泥有限公司 67.00% 7,102
2 杭州钱神实业有限公司 17.22% 1,825.32
3 杭州工信杭州工信控股有限公司 12.00% 1,272
4 杭州余杭杭州余杭金融控股集团有限公司 1.81% 191.86
5 何东霞 0.98% 104.41
6 陈兵 0.98% 104.41
实际控制人：中国建材集团有限公司
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 52,884.88 51,586.46
负债总额 19,796.91 28,822.87
净资产 33,087.97 22,763.59
营业收入 51,246.09 38,713.60
净利润 14,403.51 11,178.35
杭州胥口南方水泥有限公司不是失信被执行人。
杭州胥口南方水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
（三）杭州山亚南方水泥有限公司
公司名称：杭州山亚南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋晓萌
注册资本：20,000 万人民币
统一社会信用代码：91330183740521514M
成立日期：2002-06-27
注册地址：浙江省杭州市富阳区渌渚镇上港码头
公司经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造，销售；水
泥用石灰岩开采、销售（采矿许可证有效期至 2020 年 10 月 9 日）。
建材产品销售。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 100% 20,000
主要财务数据：
单位：万元
2021 年 1-9 月
项目 2020 年（经审计）
（未经审计）
资产总额 221,425.72 226,048.95
负债总额 158,221.79 174,564.32
净资产 63,203.93 51,484.63
营业收入 112,024.15 102,818.32
净利润 28,003.05 19,116.21
杭州山亚南方水泥有限公司不是失信被执行人。
杭州山亚南方水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款
（四）杭州富阳南方水泥有限公司
公司名称：杭州富阳南方水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石珍明
注册资本：25,000 万人民币
统一社会信用代码：91330183747152969G
成立日期：2003-05-06
注册地址：浙江省杭州市富阳区新桐乡黄金湾
公司经营范围：生产：新型干法水泥熟料
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 浙江南方水泥有限公司 100% 25,000
主要财务数据：
单位：万元
2021 年 1-9 月
项目 2020 年（经审计）
（未经审计）
资产总额 55,510.62 44,197.53
负债总额 12,276.24 14,191.78
净资产 43,234.38 30,005.75
营业收入 61,630.54 41,529.63
净利润 13,975.56 5,271.38
杭州富阳南方水泥有限公司不是失信被执行人。
杭州富阳南方水泥有限公司章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款
五、协议的主要内容
（一）拟签订股权转让协议主要内容
甲方（受让方）：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
乙方（转让方）：浙江南方水泥有限公司
1.股权转让
1.1 本协议双方同意，自交割日（定义见第 3.1 款）起，乙方基
于标的股权而享有的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他
法律规定和标的公司章程赋予股东的权利由甲方享有，乙方不再享有
前述股东权利，同时不再承担与标的公司相关的股东义务和责任。
2.股权转让价格及股权转让款的支付方式
2.1 本协议双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转
让的价格，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产
评估报告书》（沃克森国际评报字(2021)第 1726 号），标的公司股
东全部权益的评估值为 56,949.40 万元。据此，本次标的股权的转让
价格为 56,949.40 万元（大写：伍亿陆仟玖佰肆拾玖万肆仟元整）。
2.2 在本协议生效后 10 个工作日内，甲方应以货币方式向乙方
一次性支付本协议第 2.1 款所述的全部股权转让价款。
3.股权交割及期间损益
3.1 本次股权转让的交割日为本协议签署当月月底，自交割日起，
甲方对标的股权即拥有完整的处置权、收益权及其他股东权利，同时
乙方或者其他任何第三人针对标的股权不再享有任何处置权、收益权
或者其他任何权利。
3.2 在本协议生效后 7 个工作日内，甲方和乙方应促使标的公司
办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。为此，双方应积极给予
配合，包括提供和签署必要的文件、资料等。
3.3 标的股权项下对应的标的公司截至评估基准日（2021 年 6 月
30 日）的留存收益由本次股权转让后的股东（即甲方）享有。标的
公司自 2021 年 6 月 30 日至交割日期间实现的损益由本次股权转让后
的股东（即甲方）享有或承担，该等期间实现的损益以经中介机构交
接审计的结果为准。
4.声明、保证和承诺
4.1 甲方已经取得签署和履行本协议以及完成本次股权转让所需
的所有内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方法定代
表人或合法授权代表。甲方将依照本协议的约定支付股权转让价款。
4.2 乙方已经取得签署和履行本协议以及完成本次股权转让所需
的所有内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方法定代
表人或合法授权代表。乙方对标的股权拥有完整的所有权，在标的股
权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、
其他任何形式的限制或担保权益及其它任何形式的优先安排。
（二）拟签订增资协议主要内容
甲方：浙江南方水泥有限公司
乙方：浙江尖峰水泥有限公司
丙方：杭州五创信息科技有限公司
丁方：杭州余杭金融控股集团有限公司
戊方：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
1.南方尖峰增资安排
1.1 经各方确认，各方缴付出资的方式如下：
1.1.1 甲方认缴新增注册资本 8,271.49 万元，认缴价格为人民
币 33,159.28 万元。甲方以货币方式缴付出资 2,196.62 万元，以其
持有胥口南方 67%股权作价缴付出资 30,962.66 万元。
1.1.2 乙方认缴新增注册资本 5,043.52 万元，认缴价格为人民
币 20,218.81 万元，全部以货币方式缴付出资；
1.1.3 丙方认缴新增注册资本 3,595.49 万元，认缴价格为人民
币 14,413.81 万元。丙方以其持有胥口南方 31.19%股权作价缴付出
资 14,413.81 万元；
1.1.4 丁方认缴新增注册资本 208.65 万元，认缴价格为人民币
836.45 万元。丁方以以其持有胥口南方 1.81%股权作价缴付出资
836.45 万元。
各方同意，上述缴付出资相等于认缴新增注册资本的金额计入南
方尖峰的实收资本，其余部分均将计入南方尖峰的资本公积，该等资
本公积将由本次增资完成后南方尖峰的各方股东按本协议第 1.2 款
表格所列出资比例共享。
1.2 各方同意，在本协议生效之日起三十个工作日内完成本次南
方尖峰增资的工商变更登记。本次增资完成之后，南方尖峰的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 浙江南方水泥有限公司 34,271.49 60%
2 浙江尖峰水泥有限公司 19,043.52 33.34%
3 杭州五创信息科技有限公司 3,595.49 6.295%
4 杭州余杭金融控股集团有限公司 208.65 0.365%
合计 57,119.15 100%
2.缴付出资的时间
2.1 在本协议生效之日起十五个工作日，各方应将本协议第 1.1
款所述货币缴付出资金额一次性支付至南方尖峰指定的银行账户。
2.2 在本协议第 1.2 款所述南方尖峰增资的工商登记完成之日起
十五个工作日内，甲方、丙方和丁方应分别将其持有的胥口南方 67%、
31.19%、1.81%股权过户至南方尖峰名下，南方尖峰届时将持有胥口
南方 100%股权。各方应共同配合办理胥口南方股权过户的工商变更
登记手续。
3.公司治理及运营
3.1 南方尖峰设董事会，董事会由 7 名董事组成；其中，甲方提
名 4 人、乙方提名 2 人、丙方提名 1 人，并由股东会选举产生；董事
会设董事长 1 人，由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生。董
事长担任南方尖峰的法定代表人。
3.2 南方尖峰设监事会，监事会由 5 名监事组成；其中，股东代
表监事 3 人，由股东会选举产生；职工代表监事 2 人，由职工民主选
举产生。股东代表监事的候选人由股东提名，其中，甲方提名 1 人，
乙方提名 1 人，丁方提名 1 人。监事会设主席 1 名，由甲方提名的监
事担任，经监事会选举产生。
3.3 南方尖峰的总经理和财务负责人由甲方提名，并由董事会聘
任。
3.4 如果公司章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不
一致，则以公司章程的规定为准。
4.损益安排和债权债务的处理
4.1 本次增资的交割日为本协议签署当月月底，自交割日起，南
方尖峰即成为胥口南方 100%股权的合法拥有者，南方尖峰将作为胥
口南方的唯一股东享有股东权利并承担股东义务；甲方、乙方、丙方
及丁方将按本协议第 1.2 款表格所列出资比例享有南方尖峰的股东
权利并承担股东义务。
4.2 南方尖峰截至审计评估基准日（2021 年 6 月 30 日）累积未
分配利润由本次增资完成后南方尖峰的全体股东按各自的持股比例
享有。南方尖峰自审计评估基准日起实现的损益，由本次增资完成后
南方尖峰的全体股东按各自的持股比例承担和享有。
4.3 胥口南方截至审计评估基准日（2021 年 6 月 30 日）累积未
分配利润由南方尖峰享有。胥口南方自审计评估基准日起实现的损
益，由南方尖峰承担和享有。
4.4 本次增资完成后，南方尖峰和胥口南方的法人资格存续，南
方尖峰和胥口南方的债权和债务由本次增资完成后的南方尖峰和胥
口南方各自继续享有和承担。
5.各方的声明、保证与承诺
5.1 为本协议之目的，各方彼此声明、保证与承诺如下：
5.1.1 其均完全有资格、权利及被有效授权作为协议一方签订本
协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义
务及责任；
5.1.2 其签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文
件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对各方具有强制
效力的法律文件；各方签署及履行本协议并不违反各方在此前签署的
任何其他合同、协议，或者违反其作出的任何承诺、陈述及保证；
5.1.3 其将不因签署或履行与任何第三方的合同、协议及其他法
律安排而妨碍其对本协议的履行。
5.2 甲方和乙方分别承诺对持有的南方尖峰股权拥有合法、完整
的所有权，具备持有和处分该股权的一切必需之权力和授权；该股权
上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他担保权益。
5.3 甲方、丙方和丁方分别承诺对持有的胥口南方股权拥有合法、
完整的所有权，具备持有和处分该股权的一切必需之权力和授权；该
股权上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他担保权
益。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)交易目的
为促进区域水泥子企业持续健康发展，理顺股权架构，减少管理
层级，提高管理效率，实现转型升级。
（二）存在的风险
本次股权整理及增资扩股事项最终还需交易各方经有权决策机
构批准后方可签订正式协议，相关分步实施工作量大，在时间上存在
一定不确定性，后续公司将根据进展情况依法履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次交易遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例
出资、同股同权、依法享有权利、承担风险，不会对公司的正常经营、
未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、天职业字[2021]39393 号、天职业字[2021]39394 号、天职业
字[2021]39396 号、天职业字[2021]39399 号、天职业字[2021]39465
号审计报告
3、沃克森国际评报字（2021）第 1725 号、沃克森国际评报字
（2021）第 1726 号、沃克森国际评报字（2021）第 1727 号、沃克森
国际评报字（2021）第 1728 号资产评估报告
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
