中国国际金融股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受新疆天山水泥股份有限公司的委托，担任本次重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立
财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任
何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任
何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有
权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对天山股份的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
1
目录
释义 ........................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................ 8
一、上市公司基本情况 .................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述 .................................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 8
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 9
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 .................................................... 9
（一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 9
（二）交易对象 ............................................................................................................. 9
（三）标的资产及支付方式 ......................................................................................... 9
（四）定价原则和交易价格 ....................................................................................... 11
（五）对价支付 ........................................................................................................... 12
（六）定价基准日及发行价格 ................................................................................... 12
（七）购买资产金额、支付对价及发行数量 ........................................................... 13
（八）上市地点 ........................................................................................................... 15
（九）锁定期安排 ....................................................................................................... 15
（十）过渡期间损益安排 ........................................................................................... 15
四、募集配套资金方案 .................................................................................................. 16
（一）发行股份的种类和面值 ................................................................................... 16
（二）发行对象和发行方式 ....................................................................................... 16
（三）定价基准日、发行价格及定价依据 ............................................................... 17
（四）发行数量 ........................................................................................................... 17
（五）上市地点 ........................................................................................................... 18
（六）锁定期安排 ....................................................................................................... 18
（七）募集配套资金的金额及用途 ........................................................................... 18
五、本次发行前后相关情况对比 .................................................................................. 18
（一）本次发行前后前十大股东变动情况 ............................................................... 18
（二）本次发行股票对上市公司的影响 ................................................................... 19
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ................................................... 21
第二节 本次交易实施情况 .............................................................................................. 22
一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 22
二、发行股份购买资产实施情况 .................................................................................. 23
（一）本次交易的资产交割及过户情况 ................................................................... 23
2
（二）验资情况 ........................................................................................................... 23
（四）新增股份登记及上市情况 ............................................................................... 24
三、募集配套资金的具体情况 ...................................................................................... 24
（一）申购报价情况 ................................................................................................... 24
（二）最终配售情况 ................................................................................................... 26
（三）募集资金到账及验资情况 ............................................................................... 27
（四）股份登记情况 ................................................................................................... 27
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 28
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 28
七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 29
（一）本次交易涉及的主要协议及履行情况 ........................................................... 29
（二）相关承诺履行情况 ........................................................................................... 29
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 29
（一） 过渡期损益安排 ............................................................................................. 29
（二）工商变更登记 ................................................................................................... 29
（三）相关方需继续履行协议及承诺 ....................................................................... 30
（四）持续履行信息披露义务 ................................................................................... 30
第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 31
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、天
指 新疆天山水泥股份有限公司
山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交
银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公
司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限
公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集
交易对方 指
团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团
有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾
永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、
王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶
中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权，西
交易标的、标的资产 指
南水泥 95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份
及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
本次交易、本次重组、本次重
指 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
大资产重组
100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份
本次发行股份及支付现金购买 及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
指
资产、本次发行 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
100.00%的股权
本次募集配套资金、募集配套 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开
指
资金 发行股份募集配套资金
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易对方签
署的《发行股份购买资产协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
《发行股份购买资产之补充协
指 发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他交易对
议》
方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
《减值补偿协议》 指
之减值补偿协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指
之业绩承诺补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
4
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问、独立财务顾问
指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
（联席主承销商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 2 月 28 日
为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基准
收购基准日 指
日，为 2020 年 6 月 30 日
《中国联合水泥集团有限公司审计报告》（天职业字
[2021]28616 号）、《南方水泥有限公司审计报告》（天
审计报告 指 职业字[2021]20788 号）、《西南水泥有限公司审计报告》
（天职业字[2021]18780 号）、《中材水泥有限责任公司
审计报告》（XYZH/2021BJAA30866）
《资产评估报告》、评估报告 指 《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
5
中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森评报字（2020）第 1582 号）、《新疆天
山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报
字（2020）第 1581 号）、《新疆天山水泥股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1575
号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森评报字（2020）第 1576 号）
加期评估、本次加期评估 指 以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的加期资产评估
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审
重组过渡期 指
计基准日（含当日）
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另行约
交割日 指 定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权
过户至甲方名下孰早之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日
交割审计基准日 指 的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15
日当日），则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产
指 天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日
的定价基准日、定价基准日
募集配套资金发行股份的定价
指 本次交易募集配套资金发行期首日
基准日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行方案》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行方案》
6
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀
请书》
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
7
第一节 本次交易方案概述
一、上市公司基本情况
公司名称 新疆天山水泥股份有限公司
公司英文名称 Xinjiangtianshan Cement Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000877
证券简称 天山股份
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
新疆乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦、上海市浦东新区世博馆路
办公地址
70 号中国建材大厦
注册资本 834,880.5927 万元
法定代表人 肖家祥
统一社会信用代码 91650000710886440T
邮政编码 830013
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；
商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、
设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货
运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性
涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃
经营范围
陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电
子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生
产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥
熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安
装、维修；一般货物与技术的进出口经营
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购买中
联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%
股权等资产。
8
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即
不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、
偿还债务、支付重组费用等。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、
浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王
佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁
少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现金的交易对方为农
银投资和交银投资。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比
中联水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
南方水泥
1 中国建材 85.1013% 85.1013% -
2 农银投资 4.6017% - 4.6017%
9
序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比
3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009%
4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% -
5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% -
6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% -
7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% -
8 立马控股 0.4540% 0.4540% -
9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% -
10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% -
11 王佑任 0.3178% 0.3178% -
12 陆海洪 0.2520% 0.2520% -
13 李秀娟 0.1362% 0.1362% -
14 陈韶华 0.1362% 0.1362% -
15 倪 彪 0.1090% 0.1090% -
16 曾永强 0.0726% 0.0726% -
17 段寿军 0.0726% 0.0726% -
18 陈 旺 0.0636% 0.0636% -
19 丁泽林 0.0454% 0.0454% -
20 肖 萧 0.0454% 0.0454% -
21 宁少可 0.0454% 0.0454% -
22 马志新 0.0363% 0.0363% -
小计 99.9274% 93.0248% 6.9026%
西南水泥
1 中国建材 79.9285% 79.9285% -
2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829%
3 交银投资 7.1659% 7.1659% -
4 王 勇 0.8567% 0.8567% -
5 张渭波 0.3427% 0.3427% -
6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% -
7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% -
小计 95.7166% 92.1336% 3.5829%
中材水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
10
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据沃克森出具的资产评估
报告（沃克森评报字（2020）第 1582、1581、1575、1576 号），标的资产于评估基
准日的评估情况如下：
单价：万元
100%股权
账面值
100%股权
标的公司 （合并口径归 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
评估值
属于母公司所
有者权益）
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,666,779.75 万元，扣除永续债后的所
有者权益账面值为 1,648,779.75 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38 万元，
增值额为 547,671.63 万元，增值率为 33.22%
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及
全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以2020年10月31日
为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森国际评报字（2021）
第1203、1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权
账面值
100%股权 标的资产评
标的公司 （合并口径归 增减值 增值率 收购比例
评估值 估值
属于母公司所
有者权益）
中联水泥 1,803,359.12 2,409,493.87 606,134.75 33.61% 100.0000% 2,409,493.87
南方水泥 3,194,479.93 5,873,141.39 2,678,661.46 83.85% 99.9274% 5,868,877.49
西南水泥 1,487,677.89 1,715,446.79 227,768.90 15.31% 95.7166% 1,641,967.34
中材水泥 674,316.68 1,182,557.09 508,240.41 75.37% 100.0000% 1,182,557.09
11
100%股权
账面值
100%股权 标的资产评
标的公司 （合并口径归 增减值 增值率 收购比例
评估值 估值
属于母公司所
有者权益）
合计 7,159,833.62 11,180,639.14 4,020,805.52 56.16% - 11,102,895.79
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,821,359.12 万元，扣除永续债后的所
有者权益账面值为 1,803,359.12 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,409,493.87 万元，
增值额为 606,134.75 万元，增值率为 33.61%
经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 100%股权的评估
值分别为 2,409,493.87 万元、5,873,141.39 万元、1,715,446.79 万元和 1,182,557.09 万
元，较以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果
不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020
年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为
作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日
为 2020 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，
亦不涉及调整本次交易方案。
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万元，标的资产作价
合计为 9,814,211.59 万元。
（五）对价支付
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的上
市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。上市公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
12
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 17.47 15.73
前 60 个交易日 14.86 13.38
前 120 个交易日 13.47 12.13
经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
公司于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股
份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本 1,048,722,959 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润 503,387,020.32 元。前述
利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 12.90 元/股。
（七）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 9,814,211.59 万元，其中 9,417,107.05 万元对
价由上市公司以发行股份的形式支付，397,104.54 万元对价以现金形式支付，截至本
公告书出具日，上述支付已完成。
本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交易的
发行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易价格
计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发
行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 7,300,082,968
股，具体情况如下：
发行股份方
序 获得股份数量 获得现金金 股份上市
交易对方 转让的标的资产 式支付交易
号 （股） 额（万元） 锁定期
对价（万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 - 36 个月
1 中国建材
南方水泥 85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 - 36 个月
13
发行股份方
序 获得股份数量 获得现金金 股份上市
交易对方 转让的标的资产 式支付交易
号 （股） 额（万元） 锁定期
对价（万元）
西南水泥 79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 - 36 个月
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 877,479,705 - 36 个月
小计 8,825,252.06 6,841,280,667 - -
南方水泥 4.6017%股权 - - 224,586.93 -
2 农银投资 西南水泥 7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14 12 个月
小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07 -
南方水泥 4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46 12 个月
3 交银投资 西南水泥 7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 - 12 个月
小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46 -
4 万年青水泥 南方水泥 1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 - 12 个月
5 浙江尖峰 南方水泥 0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 - 12 个月
北京华辰世
6 南方水泥 0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 - 12 个月
纪
杭州兆基投
7 南方水泥 0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 - 12 个月
资
8 立马控股 南方水泥 0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 - 12 个月
浙江邦达投
9 南方水泥 0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 - 12 个月
资
10 上海檀溪 南方水泥 0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 - 12 个月
11 王佑任 南方水泥 0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 - 12 个月
12 陆海洪 南方水泥 0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 - 12 个月
13 李秀娟 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 - 12 个月
14 陈韶华 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 - 12 个月
15 倪彪 南方水泥 0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 - 12 个月
16 曾永强 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 - 12 个月
17 段寿军 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 - 12 个月
18 陈 旺 南方水泥 0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 - 12 个月
19 丁泽林 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12 个月
20 肖 萧 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12 个月
21 宁少可 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12 个月
22 马志新 南方水泥 0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 - 12 个月
23 王 勇 西南水泥 0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 - 12 个月
24 张渭波 西南水泥 0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 - 12 个月
25 朱琴玲 西南水泥 0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 - 12 个月
26 颜茂叶 西南水泥 0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 - 12 个月
14
发行股份方
序 获得股份数量 获得现金金 股份上市
交易对方 转让的标的资产 式支付交易
号 （股） 额（万元） 锁定期
对价（万元）
合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54 -
（八）上市地点
本次交易中发行的股票上市地点为深交所。
（九）锁定期安排
中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此
之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个
月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时，如其持有标
的公司股权的时间已满 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则
其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的
转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月（具体以工商登记为标的
公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规
及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交
易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十）过渡期间损益安排
经各方协商，如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公司所
15
有者的权益增加（合并口径），则增加部分归原股东享有；如标的公司在重组过渡期
内因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分
由原股东承担。
四、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请书》，独立财务顾问（主承销商）
根据簿记建档的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为
314,616,887 股，募集资金总额为 4,247,327,974.50 元。本次发行对象最终确定为 16
家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象 锁定期（月）
（股） （元）
1 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 999,999,999.00 6 个月
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 499,999,999.50 6 个月
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
3 29,629,629 399,999,991.50 6 个月
企业（有限合伙）
4 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 299,999,997.00 6 个月
5 财通基金管理有限公司 21,333,333 287,999,995.50 6 个月
6 国泰君安证券股份有限公司 18,518,518 249,999,993.00 6 个月
7 易方达基金管理有限公司 18,518,518 249,999,993.00 6 个月
8 嘉实基金管理有限公司 14,666,666 197,999,991.00 6 个月
9 UBS AG 13,851,851 186,999,988.50 6 个月
10 诺德基金管理有限公司 12,888,888 173,999,988.00 6 个月
11 国新投资有限公司 11,851,851 159,999,988.50 6 个月
济南江山投资合伙企业（有限
12 11,111,111 149,999,998.50 6 个月
合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
13 7,851,851 105,999,988.50 6 个月
Association
16
获配股数 获配金额
序号 发行对象 锁定期（月）
（股） （元）
14 冯妙楚 7,851,851 105,999,988.50 6 个月
泰康资产管理有限责任公司-泰
15 康人寿保险有限责任公司投连 7,407,407 99,999,994.50 6 个月
创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰
16 康资产聚鑫股票专项养老金产 5,802,080 78,328,080.00 6 个月
品
总计 314,616,887 4,247,327,974.50 -
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 1 月 5 日（T-2 日），即《认
购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为 13.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格，即不低于 12.90 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础
上接受市场询价，并由嘉源律所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据
发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 13.50 元/股，不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
根据中国证监会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号），募
集配套资金总额不超过 50 亿元，不低于本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
314,616,887 股。
本次非公开发行股票数量为 314,616,887 股，不超过公司股东大会审议通过及中
国证监会核准的发行上限。
17
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次发行募集资金总额为 4,247,327,974.50 元。
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费
用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集
配套资金总额的 50%。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国建材 7,322,283,976 87.70%
2 交银投资 180,419,962 2.16%
18
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 万年青水泥 48,091,895 0.58%
4 农银投资 46,685,382 0.56%
5 浙江尖峰 36,068,921 0.43%
6 北京华辰世纪 30,057,434 0.36%
7 杭州兆基投资 20,610,812 0.25%
8 立马控股 17,175,677 0.21%
9 香港中央结算有限公司 13,558,212 0.16%
10 王佑任 12,022,973 0.14%
合计 7,726,975,244 92.55%
2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国建材 7,322,283,976 84.52%
2 交银投资 180,419,962 2.08%
3 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 0.86%
4 万年青水泥 48,091,895 0.56%
5 农银投资 46,685,382 0.54%
6 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 0.43%
7 浙江尖峰 36,068,921 0.42%
8 北京华辰世纪 30,057,434 0.35%
9 芜湖信达降杠杆合伙企业（有限合伙） 29,629,629 0.34%
10 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 0.26%
合计 7,826,570,532 90.34%
（二）本次发行股票对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次发行前 本次发行数量 本次发行后
19
数量（股） 占股本比例 （股） 数量（股） 占股本比例
有限售条件
7,468,706,168 89.46% 314,616,887 7,783,323,055 89.84%
的流通股份
无限售条件
880,099,759 10.54% - 880,099,759 10.16%
的流通股份
合计 8,348,805,927 100.00% 314,616,887 8,663,422,814 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，中国建材持有本公司 7,322,283,976 股股份，占总股本
比例为 87.70%，为本公司的控股股东，中国建材集团为本公司的实际控制人。本次募
集配套资金之非公开发行股票完成后，中国建材仍持有本公司 7,322,283,976 股股份，
占总股本比例为 84.52%，仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控
制人。
2、对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将
相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为水泥及熟料、商品混凝土及砂石骨料产品的生产
和销售，本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，不会导
致上市公司主营业务发生重大变化。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构
产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、
高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信
息披露义务。
6、对关联交易及同业竞争的影响
（1）关联交易
20
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规
定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
（2）同业竞争
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，
因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况产生影响。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导
致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
21
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2020 年 8 月 7 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、2020 年 12 月 21 日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营
者集中审查；
5、2021 年 2 月 24 日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2021 年 3 月 1 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
7、2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
8、2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
9、2021 年 3 月 31 日，天山股份接到中国建材集团通知，获悉其收到国务院国资
委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国
资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意本次交易正式方案；
10、2021 年 4 月 1 日，天山股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；同时本次股
东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务；
11、2021 年 8 月 10 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
12、2021 年 8 月 10 日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
13、2021 年 8 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021 年第
22
22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获得无条件通过；
14、2021 年 9 月 9 日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山水泥
股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2021〕2921 号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交
易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、
中材水泥相关股权均已过户登记至公司名下，具体情况如下：
1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉及的股权过
户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中联水泥 100%股权。
2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥已就本次
交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有南
方水泥 99.9274%股权。
3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更登记
通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。
4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及的股权过
户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中材水泥 100%股权。
（二）验资情况
根据天职国际出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告 》（天职业字
23
[2021]40846 号），中联水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 22 日变更登记至天山股
份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9 月 28 日变更登记至天山股份名下、
西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月 16 日变更登记至天山股份名下、中材水泥
100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24 日变更登记至天山股份名下。本次发行后，天山
股份注册资本及股本由人民币 1,048,722,959.00 元变更为人民币 8,348,805,927.00 元。
（四）新增股份登记及上市情况
2021 年 10 月 25 日，天山股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产新发行的 7,300,082,968
股股份已经深交所批准于 2021 年 11 月 2 日在深交所上市。
三、募集配套资金的具体情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）于 2022 年 1 月 4 日向 146 名符合条
件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的 146 名投资者包括：
截至 2021 年 12 月 31 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）；证券投
资基金管理公司 34 家；证券公司 10 家；保险公司 11 家；私募、其他机构及个人 71
家。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前，有 4 名投资者新增表达了申购意向，
分别为浙江上峰建材有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、冯
妙楚和国泰君安资产管理（亚洲）有限公司。为推动本次发行顺利完成，发行人和独
立财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《新疆天山水泥股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。
2022 年 1 月 7 日 9:00-12:00，在嘉源律所的见证下，上市公司和独立财务顾问（联
席主承销商）共收到 21 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾
问（联席主承销商）与嘉源律所的共同核查确认，其中 21 家投资者按时、完整地发
送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
24
序号 名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 15.00 50,000
2 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 12.90 50,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司
3 13.50 10,000
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
4 12.90 12,000
分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项养老 13.50 10,000
5
金产品 13.00 20,000
6 JPMorgan Chase Bank, National Association 14.86 10,600
7 嘉实基金管理有限公司 14.43 19,800
14.55 10,700
8 UBS AG 13.50 18,700
13.23 20,700
12.98 18,000
9 广东塔牌集团股份有限公司
12.93 20,000
10 安徽海螺水泥股份有限公司 13.50 100,000
11 易方达基金管理有限公司 13.75 25,000
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 13.02 14,500
14.59 10,000
13 国泰君安证券股份有限公司 14.12 17,500
13.52 25,000
14.55 15,900
14 财通基金管理有限公司 13.91 28,800
13.28 54,600
13.55 40,000
15 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 13.22 50,000
12.90 50,000
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13.53 15,000
14.10 10,300
17 诺德基金管理有限公司 14.00 15,500
13.90 17,400
14.60 11,000
18 国新投资有限公司 14.00 16,000
13.30 20,000
25
序号 名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
19 广发证券股份有限公司 13.13 15,000
14.12 15,000
20 浙江上峰建材有限公司 14.02 20,000
13.76 30,000
21 冯妙楚 13.50 10,600
（二）最终配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）
根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确
定向 16 名投资者合计发行 314,616,887 股 A 股股票，募集资金总额为 4,247,327,974.50
元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 安徽海螺水泥股份有限公司 13.50 74,074,074 999,999,999.00 6
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 13.50 37,037,037 499,999,999.50 6
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
3 13.50 29,629,629 399,999,991.50 6
企业（有限合伙）
4 浙江上峰建材有限公司 13.50 22,222,222 299,999,997.00 6
5 财通基金管理有限公司 13.50 21,333,333 287,999,995.50 6
6 国泰君安证券股份有限公司 13.50 18,518,518 249,999,993.00 6
7 易方达基金管理有限公司 13.50 18,518,518 249,999,993.00 6
8 嘉实基金管理有限公司 13.50 14,666,666 197,999,991.00 6
9 UBS AG 13.50 13,851,851 186,999,988.50 6
10 诺德基金管理有限公司 13.50 12,888,888 173,999,988.00 6
11 国新投资有限公司 13.50 11,851,851 159,999,988.50 6
济南江山投资合伙企业（有限
12 13.50 11,111,111 149,999,998.50 6
合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
13 13.50 7,851,851 105,999,988.50 6
Association
14 冯妙楚 13.50 7,851,851 105,999,988.50 6
泰康资产管理有限责任公司-泰
15 13.50 7,407,407 99,999,994.50 6
康人寿保险有限责任公司投连
26
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰
16 康资产聚鑫股票专项养老金产 13.50 5,802,080 78,328,080.00 6
品
合计 314,616,887 4,247,327,974.50 /
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2022 年 1 月 13 日，16 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账
户。天职国际对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《关于新疆天山水泥股份
有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字[2022]1652 号），确
认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 1 月 14 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市
公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了《新疆天山水泥股份有限公司验资
报告》（天职业字[2022]1653 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据
《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号），截至 2022 年 1
月 14 日，公司募集资金总额为人民币 4,247,327,974.50 元，扣除发行费用（不含增值
税）17,005,596.84 元后，后实际募集资金净额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中增
加注册资本人民币 314,616,887.00 元，增加资本公积人民币 3,915,705,490.66 元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 16 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理天山股
份递交的本次募集资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复
后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
上市公司于 2021 年 11 月 22 日召开第七届董事会第四十七次会议，决定提名常
张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军为第八届董事会非独立董事候选人，孔祥忠、
陆正飞、占磊为第八届董事会独立董事候选人；于 2021 年 11 月 22 日召开第七届监
事会第二十四次会议，决定提名陈学安、裴鸿雁、张剑星为公司第八届监事会监事候
选人。
上市公司于 2021 年 12 月 9 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了董
事会、监事会换届选举的议案，选举常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军为第
八届董事会非独立董事，孔祥忠、陆正飞、占磊为第八届董事会独立董事，陈学安、
裴鸿雁、张剑星为第八届监事会非职工代表监事。公司职工代表大会选举隋玉民为公
司第八届董事会职工代表董事，武玉金、张子斌为公司第八届监事会职工代表监事。
同日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举常张利为第八届董事会董事
长，傅金光为第八届董事会副董事长。同意聘任肖家祥为公司总裁，聘任赵新军为公
司常务副总裁，聘任赵旭飞、白彦、满高鹏、王鲁岩、刘宗虎为公司副总裁，聘任赵
旭飞为公司总会计师，聘任李雪芹为公司总法律顾问、董事会秘书。
同日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举陈学安为公司第八届监事会
主席。
除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核
查意见出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为， 截至本核查意见出具之日，在重组实施过程中，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
28
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的主要协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产之补充协议》；与中国建材签署了《减值补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议》，与发行对象签订了《股份认购协议》等主要协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正
在按照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交
易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》
中披露。
截至本核查意见出具之日，上述承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反
上述承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一） 过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，截至 2021 年 9 月 28 日标的资产股
权已全部完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为 2021 年 9 月 30
日。故本次交易的过渡期为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）
进行专项审计，并出具《专项审计报告》。截至本公告书出具日，相关的审计工作仍
在推进过程中。
（二）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变
更登记手续。
29
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（四）持续履行信息披露义务
天山股份就本次交易履行后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，
本次交易后续事项的实施不存在重大风险。
30
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获本次交易得必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，天山股份已合法持有
中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权、中材水泥 100%
股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经
或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承诺已经或
仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不
存在重大风险。
7、根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市
公司本次非公开发行股票在深交所上市。
8、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审
批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发
行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定
价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券
31
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭 允 李 杰
王煜忱 陈 枫
独立财务顾问（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
33
