证券简称：天山股份 证券代码：000877 上市地点：深圳证券交易所
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二二年二月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 13.50 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 314,616,887 股，本次募集配套资金
后公司股份数量为 8,663,422,814 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 16 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
已受理天山股份递交的本次募集资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日
起开始计算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。上市日期为 2022 年 2 月 25 日，根据深圳证券
交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告
书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山水泥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
公司声明........................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 9
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
三、发行股份购买资产交易方案 ......................................................................................... 10
四、募集配套资金方案 ......................................................................................................... 17
五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 20
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 23
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 23
二、发行股份购买资产实施情况 ......................................................................................... 24
三、募集配套资金实施情况 ................................................................................................. 25
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 34
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 34
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 35
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 35
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 36
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ......................................................... 37
第三节 本次发行新增股份上市情况........................................................................................... 39
一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 39
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 39
三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 39
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 39
第四节 中介机构及有关经办人................................................................................................... 40
一、独立财务顾问（联席主承销商） ................................................................................. 40
二、法律顾问......................................................................................................................... 40
3
三、审计机构......................................................................................................................... 41
四、评估机构......................................................................................................................... 41
五、验资机构......................................................................................................................... 41
第五节 备查文件........................................................................................................................... 42
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 42
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 42
4
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
上市公告书摘要/本公告书
指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
摘要
份上市公告书摘要》
上市公司、公司、本公司、
指 新疆天山水泥股份有限公司
天山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、
交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有
限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪
投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指 立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、
上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、
陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖
萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂
叶
中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权，
交易标的、标的资产 指
西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
本次交易、本次重组、本次
指 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
重大资产重组
材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次发行股份及支付现金购 份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
指
买资产、本次发行 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
材水泥 100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
指
套资金 开发行股份募集配套资金
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
《发行股份购买资产协议》 指 司之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
《发行股份购买资产之补充
指 司发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他
协议》
交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
《减值补偿协议》 指
司之减值补偿协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
《业绩承诺补偿协议》 指
司之业绩承诺补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
5
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问、独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
问（联席主承销商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《128 号文》 指
知》（证监公司字[2017]128 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 2 月 28 日
为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基
收购基准日 指
准日，为 2020 年 6 月 30 日
《中国联合水泥集团有限公司审计报告》（天职业字
[2021]28616 号）、《南方水泥有限公司审计报告》（天
审计报告 指 职业字[2021]20788 号）、《西南水泥有限公司审计报
告》（天职业字[2021]18780 号）、《中材水泥有限责
任公司审计报告》（XYZH/2021BJAA30866）
《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1582 号）、《新
疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南
方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 沃
《资产评估报告》、评估报 克森评报字（2020）第 1581 号）、《新疆天山水泥股
指
告 份有限公司拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字
（2020）第 1575 号）、《新疆天山水泥股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）
第 1576 号）
加期评估、本次加期评估 指 以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的加期资产评估
《备考审阅报告》、备考审 《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》（天职业字
指
阅报告 [2021] 27784 号）
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》
本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交
重组过渡期 指
割审计基准日（含当日）
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另
交割日 指 行约定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与
标的股权过户至甲方名下孰早之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交
交割审计基准日 指 割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不
含 15 日当日），则指交割日的当月月末之日
7
发行股份及支付现金购买资
产的定价基准日、定价基准 指 天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日
日
募集配套资金发行股份的定
指 本次交易募集配套资金发行期首日
价基准日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
《发行方案》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行方案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认
购邀请书》
注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
的尾差。
8
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司
英文名称： Xinjiangtianshan Cement Co.,Ltd
统一社会信用代码 91650000710886440T
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本： 834,880.5927 万元
法定代表人： 肖家祥
境内股票上市地： 深圳证券交易所
境内证券简称： 天山股份
境内证券代码： 000877
成立时间： 1998 年 11 月 18 日
上市日期： 1999 年 1 月 7 日
住所： 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
新疆乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦、上海市浦东新区世博馆
办公地址：
路 70 号中国建材大厦
电话： 0991-6686790
传真： 0991-6686782
公司网址： http://www.sinoma-tianshan.cn
电子信箱： lixq3366@126.com
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业
务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；
房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运
服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属
制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐
经营范围： 火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、
数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、
水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；
水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及
商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次交易方案概述
9
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购
买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中
材水泥 100%股权等资产。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用
于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
三、发行股份购买资产交易方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水
泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海
檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽
林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现
金的交易对方为农银投资和交银投资。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
10
序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比
中联水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
南方水泥
1 中国建材 85.1013% 85.1013% -
2 农银投资 4.6017% - 4.6017%
3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009%
4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% -
5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% -
6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% -
7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% -
8 立马控股 0.4540% 0.4540% -
9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% -
10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% -
11 王佑任 0.3178% 0.3178% -
12 陆海洪 0.2520% 0.2520% -
13 李秀娟 0.1362% 0.1362% -
14 陈韶华 0.1362% 0.1362% -
15 倪 彪 0.1090% 0.1090% -
16 曾永强 0.0726% 0.0726% -
17 段寿军 0.0726% 0.0726% -
18 陈 旺 0.0636% 0.0636% -
19 丁泽林 0.0454% 0.0454% -
20 肖 萧 0.0454% 0.0454% -
21 宁少可 0.0454% 0.0454% -
22 马志新 0.0363% 0.0363% -
小计 99.9274% 93.0248% 6.9026%
西南水泥
1 中国建材 79.9285% 79.9285% -
2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829%
3 交银投资 7.1659% 7.1659% -
4 王 勇 0.8567% 0.8567% -
5 张渭波 0.3427% 0.3427% -
11
序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比
6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% -
7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% -
小计 95.7166% 92.1336% 3.5829%
中材水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案
的评估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据沃克森出具的资产
评估报告（沃克森评报字（2020）第 1582、1581、1575、1576 号），标的资产
于评估基准日的评估情况如下：
单价：万元
100%股权
账面值
100%股权
标的公司 （合并口径归 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
评估值
属于母公司所
有者权益）
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,666,779.75 万元，扣除永续债后
的 所 有 者 权 益 账 面 值 为 1,648,779.75 万 元 ， 在 持 续 经 营 前 提 下 股 东 全 部 权 益 价 值 为
2,196,451.38 万元，增值额为 547,671.63 万元，增值率为 33.22%
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公
司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以2020
年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森国际
12
评报字（2021）第1203、1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估
结果如下：
单位：万元
100%股权
账面值
100%股权 标的资产评
标的公司 （合并口径归 增减值 增值率 收购比例
评估值 估值
属于母公司所
有者权益）
中联水泥 1,803,359.12 2,409,493.87 606,134.75 33.61% 100.0000% 2,409,493.87
南方水泥 3,194,479.93 5,873,141.39 2,678,661.46 83.85% 99.9274% 5,868,877.49
西南水泥 1,487,677.89 1,715,446.79 227,768.90 15.31% 95.7166% 1,641,967.34
中材水泥 674,316.68 1,182,557.09 508,240.41 75.37% 100.0000% 1,182,557.09
合计 7,159,833.62 11,180,639.14 4,020,805.52 56.16% - 11,102,895.79
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,821,359.12 万元，扣除永续债后
的 所 有 者 权 益 账 面 值 为 1,803,359.12 万 元 ， 在 持 续 经 营 前 提 下 股 东 全 部 权 益 价 值 为
2,409,493.87 万元，增值额为 606,134.75 万元，增值率为 33.61%
经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 100%股权的
评 估 值 分 别 为 2,409,493.87 万 元 、 5,873,141.39 万 元 、 1,715,446.79 万 元 和
1,182,557.09 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值
情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易
标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不
变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万元，标的资产
作价合计为 9,814,211.59 万元。
（五）对价支付
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
13
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案
的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。上市公司定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 17.47 15.73
前 60 个交易日 14.86 13.38
前 120 个交易日 13.47 12.13
经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
公司于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水
泥股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本 1,048,722,959
股为基数，按每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润 503,387,020.32
元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 12.90 元/股。
（七）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 9,814,211.59 万元，其中 9,417,107.05 万
元对价由上市公司以发行股份的形式支付，397,104.54 万元对价以现金形式支付。
截至本公告书摘要出具日，上述支付已完成。
本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交
易的发行价格。
14
上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易
价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为
7,300,082,968 股，具体情况如下：
发行股份方
序 获得股份数 获得现金金 股份上市
交易对方 转让的标的资产 式支付交易
号 量（股） 额（万元） 锁定期
对价（万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 - 36 个月
南方水泥 85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 - 36 个月
1 中国建材 西南水泥 79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 - 36 个月
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 877,479,705 - 36 个月
小计 8,825,252.06 6,841,280,667 - -
南方水泥 4.6017%股权 - - 224,586.93 -
2 农银投资 西南水泥 7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14 12 个月
小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07 -
南方水泥 4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46 12 个月
3 交银投资 西南水泥 7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 - 12 个月
小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46 -
4 万年青水泥 南方水泥 1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 - 12 个月
5 浙江尖峰 南方水泥 0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 - 12 个月
北京华辰世
6 南方水泥 0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 - 12 个月
纪
杭州兆基投
7 南方水泥 0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 - 12 个月
资
8 立马控股 南方水泥 0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 - 12 个月
浙江邦达投
9 南方水泥 0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 - 12 个月
资
10 上海檀溪 南方水泥 0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 - 12 个月
11 王佑任 南方水泥 0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 - 12 个月
12 陆海洪 南方水泥 0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 - 12 个月
13 李秀娟 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 - 12 个月
14 陈韶华 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 - 12 个月
15 倪彪 南方水泥 0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 - 12 个月
16 曾永强 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 - 12 个月
17 段寿军 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 - 12 个月
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发行股份方
序 获得股份数 获得现金金 股份上市
交易对方 转让的标的资产 式支付交易
号 量（股） 额（万元） 锁定期
对价（万元）
18 陈 旺 南方水泥 0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 - 12 个月
19 丁泽林 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12 个月
20 肖 萧 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12 个月
21 宁少可 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12 个月
22 马志新 南方水泥 0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 - 12 个月
23 王 勇 西南水泥 0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 - 12 个月
24 张渭波 西南水泥 0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 - 12 个月
25 朱琴玲 西南水泥 0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 - 12 个月
26 颜茂叶 西南水泥 0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 - 12 个月
合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54 -
（八）上市地点
本次交易中发行的股票上市地点为深交所。
（九）锁定期安排
中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自
本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时，如其持
有标的公司股权的时间已满 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为
准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性
文件许可的前提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月
（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司
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股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基
于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交
易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交
易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
（十）过渡期间损益安排
经各方协商，如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公
司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归原股东享有；如标的公司在重
组过渡期内因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），
则减少部分由原股东承担。
四、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请书》，独立财务顾问（主
承销商）根据簿记建档的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发
行股数为 314,616,887 股，募集资金总额为 4,247,327,974.50 元。本次发行对象最
终确定为 16 家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果
如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
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序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 999,999,999.00 6 个月
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 499,999,999.50 6 个月
芜湖信达降杠杆合伙企业（有
3 29,629,629 399,999,991.50 6 个月
限合伙）
4 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 299,999,997.00 6 个月
5 财通基金管理有限公司 21,333,333 287,999,995.50 6 个月
6 国泰君安证券股份有限公司 18,518,518 249,999,993.00 6 个月
7 易方达基金管理有限公司 18,518,518 249,999,993.00 6 个月
8 嘉实基金管理有限公司 14,666,666 197,999,991.00 6 个月
9 UBS AG 13,851,851 186,999,988.50 6 个月
10 诺德基金管理有限公司 12,888,888 173,999,988.00 6 个月
11 国新投资有限公司 11,851,851 159,999,988.50 6 个月
济南江山投资合伙企业（有限
12 11,111,111 149,999,998.50 6 个月
合伙）
JP Morgan Chase Bank,
13 7,851,851 105,999,988.50 6 个月
National Association
14 冯妙楚 7,851,851 105,999,988.50 6 个月
泰康资产管理有限责任公司-
15 泰康人寿保险有限责任公司 7,407,407 99,999,994.50 6 个月
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
16 泰康资产聚鑫股票专项养老 5,802,080 78,328,080.00 6 个月
金产品
总计 314,616,887 4,247,327,974.50 -
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 1 月 5 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为 13.50 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格，即不
低于 12.90 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承
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销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发
行底价的基础上接受市场询价，并由嘉源律所对投资者认购邀请及申购报价全过
程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发
行价格为 13.50 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
根据中国证监会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921
号），募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
即不超过 314,616,887 股。
本次非公开发行股票数量为 314,616,887 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
（七）募集配套资金的金额及用途
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本次发行募集资金总额为 4,247,327,974.50 元。
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重
组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国建材 7,322,283,976 87.70%
2 交银投资 180,419,962 2.16%
3 万年青水泥 48,091,895 0.58%
4 农银投资 46,685,382 0.56%
5 浙江尖峰 36,068,921 0.43%
6 北京华辰世纪 30,057,434 0.36%
7 杭州兆基投资 20,610,812 0.25%
8 立马控股 17,175,677 0.21%
9 香港中央结算有限公司 13,558,212 0.16%
10 王佑任 12,022,973 0.14%
合计 7,726,975,244 92.55%
2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国建材 7,322,283,976 84.52%
2 交银投资 180,419,962 2.08%
3 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 0.86%
20
4 万年青水泥 48,091,895 0.56%
5 农银投资 46,685,382 0.54%
6 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 0.43%
7 浙江尖峰 36,068,921 0.42%
8 北京华辰世纪 30,057,434 0.35%
9 芜湖信达降杠杆合伙企业（有限合伙） 29,629,629 0.34%
10 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 0.26%
合计 7,826,570,532 90.34%
（二）本次发行股票对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
有限售条件
7,468,706,168 89.46% 314,616,887 7,783,323,055 89.84%
的流通股份
无限售条件
880,099,759 10.54% - 880,099,759 10.16%
的流通股份
合计 8,348,805,927 100.00% 314,616,887 8,663,422,814 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，中国建材持有本公司 7,322,283,976 股股份，占总
股本比例为 87.70%，为本公司的控股股东，中国建材集团为本公司的实际控制
人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后， 中国建材仍持有本公司
7,322,283,976 股份，占总股本比例为 84.52%，仍为本公司的控股股东，中国建
材集团仍为本公司的实际控制人。
2、对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为水泥及熟料、商品混凝土及砂石骨料产品的
生产和销售，本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，
21
不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
6、对关联交易及同业竞争的影响
（1）关联交易
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
（2）同业竞争
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不
会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
22
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2020 年 8 月 7 日， 中国建材召开董事会， 审议通过本次交易相关议案；
4、2020 年 12 月 21 日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局
经营者集中审查；
5、2021 年 2 月 24 日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2021 年 3 月 1 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
7、2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
8、2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
9、2021 年 3 月 31 日，天山股份接到中国建材集团通知，获悉其收到国务
院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项
的批复》（国资产权〔2021〕138 号）， 国务院国资委原则同意本次交易正式
方案；
10、2021 年 4 月 1 日，天山股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；同
时本次股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务；
11、2021 年 8 月 10 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
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12、2021 年 8 月 10 日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
13、2021 年 8 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021
年第 22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获
得无条件通过；
14、2021 年 9 月 9 日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆天
山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、
西南水泥、中材水泥相关股权均已过户登记至公司名下，具体情况如下：
1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉
及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中联
水泥 100%股权。
2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥
已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公
司直接持有南方水泥 99.9274%股权。
3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更
登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登
记手续。本次变更后，公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。
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4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及
的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中材水
泥 100%股权。
（二）验资情况
根据天职国际出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字
[2021]40846 号），中联水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 22 日变更登记至
天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9 月 28 日变更登记至天
山股份名下、西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月 16 日变更登记至天山
股份名下、中材水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24 日变更登记至天山股份
名下。本次发行后，天山股份注册资本及股本由人民币 1,048,722,959.00 元变更
为人民币 8,348,805,927.00 元。
（三）新增股份登记及上市情况
2021 年 10 月 25 日，天山股份收到中登公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。本次发行股份购买资产新发行的 7,300,082,968 股股份已经深交所批准
于 2021 年 11 月 2 日在深交所上市。
三、募集配套资金实施情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 1 月 4 日向 146 名符合条
件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的 146 名投资者包
括：截至 2021 年 12 月 31 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）；
证券投资基金管理公司 34 家；证券公司 10 家；保险公司 11 家；私募、其他机
构及个人 71 家。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前，有 4 名投资者新增表达了申购
意向，分别为浙江上峰建材有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限
合伙）、冯妙楚和国泰君安资产管理（亚洲）有限公司。为推动本次发行顺利完
成，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《新疆天山水
25
泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。
2022 年 1 月 7 日 9:00-12:00，在嘉源律所的见证下，上市公司和独立财务顾
问（主承销商）共收到 21 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立
财务顾问（主承销商）与嘉源律所的共同核查确认，其中 21 家投资者按时、完
整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。具体报
价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 15.00 50,000
2 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 12.90 50,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司
3 13.50 10,000
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司
4 12.90 12,000
-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项养老 13.50 10,000
5
金产品 13.00 20,000
6 JPMorgan Chase Bank, National Association 14.86 10,600
7 嘉实基金管理有限公司 14.43 19,800
14.55 10,700
8 UBS AG 13.50 18,700
13.23 20,700
12.98 18,000
9 广东塔牌集团股份有限公司
12.93 20,000
10 安徽海螺水泥股份有限公司 13.50 100,000
11 易方达基金管理有限公司 13.75 25,000
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 13.02 14,500
14.59 10,000
13 国泰君安证券股份有限公司 14.12 17,500
13.52 25,000
14.55 15,900
14 财通基金管理有限公司 13.91 28,800
13.28 54,600
26
序号 名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
13.55 40,000
15 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 13.22 50,000
12.90 50,000
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13.53 15,000
14.10 10,300
17 诺德基金管理有限公司 14.00 15,500
13.90 17,400
14.60 11,000
18 国新投资有限公司 14.00 16,000
13.30 20,000
19 广发证券股份有限公司 13.13 15,000
14.12 15,000
20 浙江上峰建材有限公司 14.02 20,000
13.76 30,000
21 冯妙楚 13.50 10,600
（二）最终配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（联席主承销
商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，
最终确定向 16 名投资者合计发行 314,616,887 股 A 股股票，募集资金总额为
4,247,327,974.50 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 安徽海螺水泥股份有限公司 13.50 74,074,074 999,999,999.00 6
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 13.50 37,037,037 499,999,999.50 6
芜湖信达降杠杆投资管理合
3 13.50 29,629,629 399,999,991.50 6
伙企业（有限合伙）
4 浙江上峰建材有限公司 13.50 22,222,222 299,999,997.00 6
5 财通基金管理有限公司 13.50 21,333,333 287,999,995.50 6
6 国泰君安证券股份有限公司 13.50 18,518,518 249,999,993.00 6
27
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
7 易方达基金管理有限公司 13.50 18,518,518 249,999,993.00 6
8 嘉实基金管理有限公司 13.50 14,666,666 197,999,991.00 6
9 UBS AG 13.50 13,851,851 186,999,988.50 6
10 诺德基金管理有限公司 13.50 12,888,888 173,999,988.00 6
11 国新投资有限公司 13.50 11,851,851 159,999,988.50 6
济南江山投资合伙企业（有限
12 13.50 11,111,111 149,999,998.50 6
合伙）
JPMorgan Chase Bank,
13 13.50 7,851,851 105,999,988.50 6
National Association
14 冯妙楚 13.50 7,851,851 105,999,988.50 6
泰康资产管理有限责任公司-
15 泰康人寿保险有限责任公司 13.50 7,407,407 99,999,994.50 6
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
16 泰康资产聚鑫股票专项养老 13.50 5,802,080 78,328,080.00 6
金产品
合计 314,616,887 4,247,327,974.50 /
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2022 年 1 月 13 日，16 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《关于新疆天
山水泥股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字
[2022]1652 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 1 月 14 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了《新疆天山水泥股份有限
公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号），确认本次发行的新增注册资本及
实收资本情况。根据 《新疆天山水泥股份有限公司 验资报告》（天职业字
[2022]1653 号），截至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额为人民币
4,247,327,974.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,230,322,377.66 元，其中增加注册资本人民币 314,616,887.00 元，增加资本
公积人民币 3,915,705,490.66 元。
28
（四）股份登记情况
根据中登公司于 2022 年 2 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理天山股份递交的本次募集资金发行股份登记申请材料。相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）安徽海螺水泥股份有限公司
名称 安徽海螺水泥股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 529,930.26 万元
法定代表人 王诚
注册地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品
生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配
式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工
程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的
经营范围 原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、
进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣
实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除
外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）河北金隅鼎鑫水泥有限公司
名称 河北金隅鼎鑫水泥有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 131,700 万元
法定代表人 王志刚
注册地址 石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村
水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；编织袋生产、销售；
矿渣粉生产、销售；高细石灰石粉生产、销售；混凝土外加剂、水
泥助磨剂的生产、销售；水泥机械配件的加工、修理；经营本单位
经营范围 所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限制
公司经营的或禁止经营的除外）；粉煤灰购销、脱硫石膏购销；水
泥及相关技术的服务、转让、咨询;利用水泥窑协同处置垃圾、污泥、
污染土等；水泥、熟料及相关技术服务进出口业务；制造业产品生
29
产观光活动；住宿、餐饮；会议服务；承办展览展示活动；日用百
货的零售；鲜花、工艺品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（3）芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 5,000,100 万元
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17407 室
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）浙江上峰建材有限公司
名称 浙江上峰建材有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 32,600 万元
法定代表人 俞小锋
注册地址 诸暨市次坞镇大院里村
生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许
经营范围 可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及
技术的进出口业务
（5）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,794.80 万元
30
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
经营范围 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）易方达基金管理有限公司
名称 易方达基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 13,244.20 万元
法定代表人 刘晓艳
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）嘉实基金管理有限公司
名称 嘉实基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司（中外合资）
注册资本 15,000 万元
法定代表人 经雷
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼
注册地址
09-14 单元
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003EUS001
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel,Switzerland
（10）诺德基金管理有限公司
名称 嘉实基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
31
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）国新投资有限公司
名称 国新投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王豹
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（12）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 290,000 万元
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（13）JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003NAB009
注册资本 1,785,000,000 美元
注册地址 State of New York, the United States of America
（14）冯妙楚
32
姓名 冯妙楚
住址 杭州市余杭区良渚镇良渚村 7 组东栅门村**
身份证号 330125195806******
（15）泰康资产管理有限责任公司-投连创新动力、泰康资产管理有限责任
公司-聚鑫专项养老金
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 100,000 万元
法定代表人 段国圣
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法
经营范围
规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与公司的关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资
金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立
财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
详见本公告书摘要“第一节 本次交易的基本情况”之“五、本次发行前后
相关情况对比”之“（二）本次发行股票对上市公司的影响”之“6、对关联交
易及同业竞争的影响”。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
33
5、投资者适当性及备案情况核查
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要出具之
日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出
具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
上市公司于 2021 年 11 月 22 日召开第七届董事会第四十七次会议，决定提
名常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军为第八届董事会非独立董事候选人，
孔祥忠、陆正飞、占磊为第八届董事会独立董事候选人；于 2021 年 11 月 22 日
召开第七届监事会第二十四次会议，决定提名陈学安、裴鸿雁、张剑星为公司第
八届监事会监事候选人。
上市公司于 2021 年 12 月 9 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了董事会、监事会换届选举的议案，选举常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵
新军为第八届董事会非独立董事，孔祥忠、陆正飞、占磊为第八届董事会独立董
事，陈学安、裴鸿雁、张剑星为第八届监事会非职工代表监事。公司职工代表大
会选举隋玉民为公司第八届董事会职工代表董事，武玉金、张子斌为公司第八届
监事会职工代表监事。
34
同日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举常张利为第八届董事会
董事长，傅金光为第八届董事会副董事长。同意聘任肖家祥为公司总裁，聘任赵
新军为公司常务副总裁，聘任赵旭飞、白彦、满高鹏、王鲁岩、刘宗虎为公司副
总裁，聘任赵旭飞为公司总会计师，聘任李雪芹为公司总法律顾问、董事会秘书。
同日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举陈学安为公司第八届监
事会主席。
除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至
本公告书摘要出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换
情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》；与中国建材签署了《减值补偿协
议》及《业绩承诺补偿协议》，与发行对象签订了《股份认购协议》等主要协议。
截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
35
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避
免同业竞争等方面出具了承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中进行详细
披露。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一） 过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，截至 2021 年 9 月 28 日标的资
产股权已全部完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为 2021
年 9 月 30 日。故本次交易的过渡期为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口
径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。截至本公告书摘要出具日，相关
的审计工作仍在推进过程中。
（二）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
36
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问（联席主承销商）核查意见
公司本次交易的独立财务顾问（联席主承销商）中金公司、中信证券认为：
“1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，天山股份已合法
持有中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权、
中材水泥 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之
日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方
已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承
诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项
的实施不存在重大风险。
7、根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意
推荐上市公司本次非公开发行股票在深交所上市。
8、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司
37
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
（二）法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问嘉源律所认为：
“（一）本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，
交易各方可依法实施本次重组。
（三）本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出
现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、
监事、高级管理人员的变更为上市公司的换届选举，已根据相关法律、法规及规
范性文件的规定履行内部决策程序，不会影响天山股份的正常生产经营。
（六）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人及其控制的关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其控制的关联人提供担保的情形。
（七）截至本法律意见书出具之日，天山股份及相关交易对方正在按照相关
重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各
承诺人未出现违反相关承诺的情形。
（八）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次
重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为 2022 年 2 月 25 日。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：天山股份
（二）新增股份的证券代码：000877
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
2022 年 2 月 16 日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2022 年 2 月 16 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节本次交易的基本情况”
之“四、募集配套资金方案”之“（六）锁定期安排”。
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第四节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问（联席主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 郭允、李杰、王煜忱、陈枫
项目协办人 郭月华
项目组成员 先庭宏、陈尊丞、高梦璇、王书源、林奎朴
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
项目主办人 王翔、张藤一、封自强、伍耀坤
项目协办人 张翼、彭骁骐、卢乾明、杨碧轩
项目组成员 张婧、李欣怡、王若诚、张潇寒、陈楠、陈嘉明
二、法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
机构负责人 颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办人 晏国哲、刘静、柳卓利
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三、审计机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 86-10-88827799
传真 86-10-88018737
经办人 莫伟、袁刚、周睿、张宏亮、申军、唐文中、向芳芸、程凯
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谭小青
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办人 王欣、闫欢
四、评估机构
名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人 徐伟建
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
电话 010-52596085
传真 010-88019300
经办人 成本云、尹远、王玉林、吴春梅、卢江、姜海成、邓士丹、崔媛媛
五、验资机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 86-10-88827799
传真 86-10-88018737
经办人 谭学、程凯
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921
号）；
2、天职国际出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票申购
资金到位的验资报告》（天职业字[2022]1652 号）、《新疆天山水泥股份有限公
司验资报告》（天职业字[2022]1653 号）、《新疆天山水泥股份有限公司验资报
告》（天职业字[2021]40846 号）；
3、《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
6、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
新疆天山水泥股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦、上海市浦
东新区世博馆路 70 号中国建材大厦
42
联系人：李雪芹、叶虹
电话：0991-6686791
传真：0991-6686782
43
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
新疆天山水泥股份有限公司
年 月 日
44
