证券代码：000877           证券简称：天山股份          公告编号：2022-020



                    新疆天山水泥股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                  标的资产过渡期损益情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏。

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）向中
国建材股份有限公司等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%股权、南方
水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司
（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简
称“中材水泥”）100.00%股权等资产，同时拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金。

    中国证券监督管理委员会已作出《关于核准新疆天山水泥股份有限公
司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2921 号），核准本次重组相关事项；中联水泥 100.00%
股权，南方水泥 99.9274%股权，西南水泥 95.7166%股权，中材水泥 100.00%
股权已分别完成过户，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增
股份登记手续已办理完毕，新增股份已分别于 2021 年 11 月 2 日、2022 年
2 月 25 日上市。

    具体内容详见公司分别于 2021 年 9 月 10 日、2021 年 9 月 30 日、2021
年 10 月 29 日 、 2022 年 2 月 24 日 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准
批复的公告》（公告编号：2021-073）、《新疆天山水泥股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完
成的公告》（公告编号：2021-078）、《新疆天山水泥股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
                                     1
上市公告书》、《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

    一、标的资产过渡期间损益安排

    根据天山股份与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议约定，本次重组关于“期间损益归属”的安排如下：

    中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥（以下简称“标的公司”）
在重组过渡期内因盈利、亏损或其它原因导致归属于母公司所有者权益的
增加/减少由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。

    二、标的资产交割过渡期间

    根据公司与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定，本次重组的收购基准日为 2020 年 6 月 30 日，交割审计基准日
为 2021 年 9 月 30 日，本次重组的过渡期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日（含当日）。

    三、标的资产过渡期间审计情况

    公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)对本次重组的标的资产过渡期间损益进行了专项审计，
并分别出具了《中国联合水泥集团有限公司专项审计报告》（天职业字
[2022]14563 号 ）、《 南 方 水 泥 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
[2022]15630 号 ）、《 西 南 水 泥 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
[2021]43493 号）及《中材水泥有限责任公司过渡期净资产变动情况专项
审计报告》（XYZH/2021BJAA30889）。

    根据上述专项审计报告，本次重组过渡期间，中联水泥归属于母公司
所有者权益增加 83,899.02 万元(扣除其他权益工具-永续债后的归属母公
司所有者权益增加值)，南方水泥归属于母公司所有者权益增加 664,241.46
万元，西南水泥归属于母公司所有者权益增加 694.15 万元，中材水泥归属
于母公司所有者权益增加 146,278.06 万元。

    综上，标的公司在过渡期间未发生亏损，过渡期内标的公司归属于母

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公司所有者权益的增加部分由本次重组前标的公司的原股东享有。

   四、备查文件

    1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国联合水泥集
团有限公司专项审计报告》（天职业字[2022]14563 号）。

    2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方水泥有限公
司专项审计报告》（天职业字[2022]15630 号）。

    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西南水泥有限公
司专项审计报告》（天职业字[2021]43493 号）。

    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材水泥有限责
任公司过渡期净资产变动情况专项审计报告》（XYZH/2021BJAA30889）



    特此公告。




                                     新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                               2022 年 3 月 21 日




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