中信证券股份有限公司

                  关于新疆天山水泥股份有限公司

              2021 年度内部控制评价报告的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）2021 年度发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问机构，根

据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》及深圳证券交易所信息披露相关要求等，对天山股份 2021 年度内部控制

情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

   一、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价的范围

   内部控制评价的范围涵盖了公司 2021 年度合并财务报表范围内的母公司及

所有子公司，以及主要业务和过程管控事项。

   主要业务涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资

金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目管理、投资管理、筹资管理、

担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理等方面，纳入评价范围的

母子公司占公司总资产的 100.00%，占公司营业收入的 100.00%。

   重点关注的高风险领域主要包括政策风险、资金风险、市场风险、质量风险、

安全环保风险、人力资源风险。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二）内部控制评价程序和方法
   内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规

定的程序执行，内部控制评价工作主要分为内控评价培训、前期准备阶段、各单

位自我评价阶段、承办部门汇总评价结果及出具报告阶段、缺陷整改阶段、工作

底稿归档阶段。

   自我评价过程中，采用了穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广

泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、

识别内部控制缺陷。

   （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业

内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等

相关规定，根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定

要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告

内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺

陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

   公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

   1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以上一年度

合并财务报表数据为基准,确定公司合并财务报表错报(包括漏报)重要程度的定

量标准：

   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的

2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%，则为重要缺陷；

如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要

缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

   （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   重大缺陷：

   ①公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；

   ②公司更正已公布的财务报告，且影响金额达到重大缺陷的定量标准；

   ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报，重大错报是指错报金额达到重大缺陷定量标准的；

   ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

   重要缺陷：

   ①未建立反舞弊程序和控制措施；

   ②公司更正已公布的财务报告，且影响金额达到重要缺陷的定量标准。

   ③未依照公认会计准则选择和应用会计政策，从而导致审计机构出具有保留

意见的年度审计报告；

   ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷；

   一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入

的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要

缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

   （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重

加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

   重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显

著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

   一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效

果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

   （四）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，存在个别管理制度内容不全面、项目未及时

验收并转固、对账不及时等情况。公司已按照内部控制规范体系的要求，制定制

度体系修订计划，及时修订和完善制度，规范制度管理的相关活动。同时，通过

日常监督检查、审计、内控评价等工作加强制度执行情况的监督检查，确保各项

管理制度得到严格、有效的贯彻执行。公司将持续关注制度体系的建立、健全，

促进各项业务管理制度的持续修订、完善，不断提升管理制度化水平，有效推动

企业不断完善内控体系，提升防范和化解重大风险的能力。
   （五）其他内部控制相关重大事项说明

   报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部

控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部的控制信息。

   二、公司董事会对公司 2021 年度内部控制评价结论

   根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，在内部控制评价报告基准日，不存

在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，在内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

   三、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问机构认为：天山股份已建立较完善的法人治理结构，

公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生

产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经
营及管理相关的有效的内部控制。天山股份 2021 年内部控制的自我评价真实、

客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                        王 翔                张藤一




                        封自强               伍耀坤




                                    独立财务顾问：中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日