证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-021
新疆天山水泥股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 9 月 9 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公
司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2021〕2921 号），具体内容详见公司于 2021 年 9 月 10 日在
《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准
批复的公告》（公告编号：2021-073 号）。
截至本公告披露日，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项所涉标的资产交割及新股发行上市相关工作。本
次重组相关各方所做的重要承诺或说明详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露
的《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2021-081 号），
非公开发行股份募集配套资金相关方所做的重要承诺详见本公司于 2022
年 2 月 24 日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集
配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2022-011 号）。
根据《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，现
将本次交易相关方出具的相关承诺履行情况公告如下：（如无特别说明，
本公告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同）：
一、公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
天山股份 关于所提 1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有
及全体董 供资料真 关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
2020 年 8 2021 年 9
事、监事及 实、准确、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 履行完毕
月7日 月 30 日
高级管理 完整之承 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
人员，中国 诺函 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
建材集团， 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
中国建材 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际
控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提
供担保且尚未解除的情形。
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
天山股份 法表示意见的审计报告的情形。
关于无违
及全体董 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三
法违规行 2020 年 8 2021 年 9
事、监事及 十六个月内不存在受到过中国证监会的行政 履行完毕
为的声明 月7日 月 30 日
高级管理 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
与承诺函
人员 所公开谴责的情形。
6、上市公司，上市公司现任董事、高级管理
人员或其所任职单位（包括其担任法定代表
人、董事、监事、高级管理人员以及任何其
他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含
公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括
但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形，包括但不限于收到或
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通
知书、行政处罚事先告知书等情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约
束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人
履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
关于本次 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
天山股份 重组摊薄 相挂钩。
全体董事、 即期回报 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行 2021 年 3 2021 年 9
履行完毕
高级管理 采取填补 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 月 1 日 月 30 日
人员 措施的承 相挂钩。
诺函 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
天山股份
关于不存
及全体董
在《关于加
事、监事及 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
强与上市
高级管理 及其上述主体控制的企业不存在《关于加强
公司重大
人员，中国 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
资产重组
建材集团 监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即
相关股票 2020 年 8 2021 年 9
及其董事、 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 履行完毕
异常交易 月7日 月 30 日
监事、高级 被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会
监管的暂
管理人员， 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
行规定》第
中国建材 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
十三条规
及其董事、 情形。
定的情形
监事、高级
的说明
管理人员
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
中国建材、 重组摊薄 占上市公司利益。
2021 年 3 2021 年 9
中国建材 即期回报 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施 履行完毕
月1日 月 30 日
集团 采取填补 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
措施的承 施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
诺函 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年
内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
关于守法
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内 2020 年 8 2021 年 9
及诚信情 履行完毕
诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大 月 7 日 月 30 日
况的说明
违规或违约情形。
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有
严重的证券市场失信行为；
（4）法律、18 行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不
中国建材 受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司之股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行
价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
关于股份 价低于本次交易所发行股份的发行价格，则
2020 年 8 2024 年 11
锁定的承 本公司认购的股份将在上述限售期基础上自 正在履行
月7日 月2日
诺 动延长 6 个月。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于质押 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股
对价股份 份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押 2021 年 3 2023 年 12
正在履行
相关事项 股份等方式逃废补偿义务。 月1日 月 31 日
的承诺函 2、截至承诺之日，本公司无质押本次交易所
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
获上市公司股份的明确计划和安排。若未来
本公司以对价股份设置质押，则将书面告知
质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有
潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人
作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司
因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责
任。
1、关于土地相关事项的承诺
（1）标的公司及其合并报表范围内的成员单
位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围
的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、
成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更
名、土地系通过受让或司法拍卖或吸收合并
或股东出资取得但尚未完成过户、使用划拨
土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地
规划、使用集体土地等问题，且成员单位因
前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地
出让金等相关费用导致发生费用支出及/或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公
司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在
本次重组标的公司的审计报告中已预提相应
负债的相关价款不在本公司的赔偿范围之
内。
（2）部分成员单位存在租赁土地并在租赁土
地上建设、使用建筑物及构筑物或以租赁等
关于重组 方式取得采矿用地的情形。如成员单位因前
标的公司 述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导 2020 年 8
长期 正在履行
相关事项 致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须 月 7 日
的承诺函 进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、
经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营
情况自主决定终止使用前述土地所产生的经
济损失不在本公司的赔偿范围之内。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
（1）成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑
物，如存在尚未办理权属证书、成员单位名
称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系
通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资
取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因
该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门
处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据
自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产
生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
（2）部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物
的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题
被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
但成员单位根据自身经营情况自主决定终止
租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的赔
偿范围之内。
3、关于标的公司矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存
在成员单位名称已变更但矿业权证书尚未更
名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出
资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未
完成续期、超量开采、越界开采等问题，且
成员单位因该等矿业权的前述问题被政府主
管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相关
费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标
的公司的审计报告中已预提的相应负债以及
成员单位因续办矿业权证书而需缴纳的包括
矿业权出让收益在内的相关价款不在本公司
的赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
对于部分成员单位正在办理其开展经营活动
所需的资质及许可（包括但不限于全国工业
产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安
全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆
破作业单位许可证、道路运输许可证、电力
业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、
港口经营许可证、化验室合格证等）的申请、
续展或持有人名称变更等手续的情况，如成
员单位因未能及时办理前述手续而被政府主
管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将
承担相关费用、经济补偿或赔偿。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求天山股
份在业务经营等方面给予本公司及其控制的
除天山股份（包括其控制的下属企业）外的
其他下属企业优于独立第三方的条件或利
益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减
少并规范与天山股份之间的关联交易；对于
关于规范
与天山股份经营活动相关的无法避免的关联 2016 年 09
建材集团 关联交易 长期 正在履行
交易，本公司及其控制的其他下属企业将严 月 05 日
的承诺函
格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及天山股份内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权
期间持续有效。如因本公司未履行上述所作
承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
相应的赔偿责任。
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山
股份在业务经营等方面给予中国建材及其控
制的除天山股份（包括其控制的下属企业）
外的其他下属企业优于独立第三方的条件或
利益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量
减少并规范与天山股份之间的关联交易；对
关于规范 于与天山股份经营活动相关的无法避免的关
2017 年 09
中国建材 关联交易 联交易，中国建材及其控制的其他下属企业 长期 正在履行
月 08 日
的承诺函 将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及天山股份内部管理制度中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制
权期间持续有效。如因中国建材未履行上述
所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材
将承担相应的赔偿责任。
中国建材积极与相关方进行沟通，寻求既不
侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三
家 A 股上市公司（天山股份、祁连山、宁夏
关于延期 建材）公众股东谋取利益最大化的可行性方
履行同业 案，以解决同业竞争问题。祁连山、宁夏建 2020 年 12 2023 年 12
中国建材 正在履行
竞争承诺 材将在延期履行同业竞争承诺事项经股东大 月 17 日 月 17 日
的承诺函 会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争
的承诺。祁连山、宁夏建材继续保持现有水
泥板块业务，中国建材将继续推进水泥业务
板块的重组整合、分步实施、履行承诺
建材集团积极与相关方进行沟通，寻求既不
侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三
家 A 股上市公司（天山股份、祁连山、宁夏
关于延期 建材）公众股东谋取利益最大化的可行性方
履行同业 案，以解决同业竞争问题。祁连山、宁夏建 2020 年 12 2023 年 12
建材集团 正在履行
竞争承诺 材将在延期履行同业竞争承诺事项经股东大 月 17 日 月 17 日
的承诺函 会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争
的承诺。祁连山、宁夏建材继续保持现有水
泥板块业务，建材集团将继续推进水泥业务
板块的重组整合、分步实施、履行承诺
1、关于土地相关事项的承诺
（1）标的公司及其合并报表范围内的成员单
位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围
关于重组 的土地使用权，如因本次重组交割前存在的
标的公司 尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但
2021 年 3
中国建材 相关事项 土地权属证书尚未更名、土地取得后尚未完 长期 正在履行
月1日
的补充承 成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、
诺函 用途不符合用地规划、使用集体土地等问题，
导致成员单位无法正常生产经营的，中国建
材股份将对成员单位因此发生的损失给予足
额补偿。
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
（2）成员单位纳入本次重组范围的土地使用
权，如因本次重组交割前存在的抵押、查封
等事项，导致成员单位无法使用该等土地或
土地被拍卖，进而导致成员单位无法正常生
产经营的，中国建材股份将对成员单位因此
发生的损失给予足额补偿。
3、部分成员单位存在使用租赁土地未履行相
应程序、出租方未提供租赁地权属证明文件
或其有权出租该等土地的证明文件等情形。
在成员单位因本次重组交割前存在的前述问
题导致相关租赁被终止的情况下，如成员单
位无法在相关区域内找到合适的替代性经营
场所，进而导致成员单位无法正常生产经营
的，中国建材股份将对成员单位因此发生的
损失给予足额补偿。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
（1）成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑
物，如存在尚未办理权属证书、成员单位名
称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系
通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资
取得但尚未完成过户、房屋被查封等问题导
致成员单位无法使用该等房屋建筑物或房屋
被拍卖，并导致发生费用支出及/或产生资产
损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。
（2）成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑
物，如因本次重组交割前存在的抵押、查封
等事项，导致成员单位无法使用该等房屋或
房屋被拍卖，进而导致成员单位无法正常生
产经营的，中国建材股份将对成员单位因此
发生的损失给予足额补偿。
（3）部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物
未履行相应程序、出租方未提供权属证明文
件或有权出租该等房屋的证明文件等情形。
在成员单位因本次重组交割前存在的前述问
题导致相关租赁被终止的情况下，如成员单
位无法在相关区域内找到合适的替代性经营
场所，进而导致成员单位无法正常生产经营
的，中国建材股份将对成员单位因此发生的
损失给予足额补偿。
3、关于矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如因
成员单位名称已变更但矿业权证书尚未更
名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出
资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未
完成续期、超量开采、越界开采等问题，导
致成员单位无法正常生产经营的，并进而导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，中国建材股份将对成员单位
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
因此发生的损失给予足额补偿。
4、关于业务资质相关事项的承诺
成员单位目前持有的开展经营活动所需的资
质及许可（包括但不限于全国工业产品生产
许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许
可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单
位许可证、道路运输许可证、电力业务许可
证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经
营许可证、化验室合格证等）部分将在未来
三年内到期。如成员单位因前述事项导致无
法生产经营，进而导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材
股份将对成员单位因此发生的损失给予足额
补偿。
成员单位目前持有的安全生产许可证存在证
载权利人名称为权利人历史曾用名或原权利
人的情况，正在持有人名称变更等手续。如
成员单位因前述手续未及时办理导致无法正
常生产经营，并进而导致发生费用支出及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中
国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
1、本公司已如实填报内幕信息知情人档案，
相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
关于公司
2、经本公司自查，本次交易核查范围内的本
人员不存
公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交
在利用内 2021 年 7 2021 年 9
天山股份 易相关内幕信息从事证券交易的情形。 履行完毕
幕信息进 月 30 日 月 30 日
3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司
行证券交
认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息
易的承诺
从事证券交易，本公司将依照《公司法》和
现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，
以消除对本次交易的影响。
1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内
幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
关于公司 遗漏。
人员不存 2、经本公司自查，本次交易核查范围内的本
建材集团、 在利用内 公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交 2021 年 7 2021 年 9
履行完毕
中国建材 幕信息进 易相关内幕信息从事证券交易的情形。 月 30 日 月 30 日
行证券交 3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司
易的承诺 认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息
从事证券交易，本公司将依照《公司法》和
现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，
以消除对本次交易的影响。
二、交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
交银投资、
效，复印件与原件相符。
农银投资、
关于所提 3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者
万年青水
供资料真 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
泥、浙江尖 2020 年 8 2021 年 9
实、准确、重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 履行完毕
峰、北京华 月7日 月 30 日
完整之承 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
辰世纪、杭
诺函 前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有
州兆基投
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
资、立马控
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
股、浙江邦
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
达投资、上
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
海檀溪、王
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
佑任、陆海
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
洪、李秀
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
娟、陈韶
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
华、倪彪、
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
曾永强、段
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
寿军、陈
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
旺、丁泽
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
林、肖萧、
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
宁少可、马
排。
志新、王
关于不存
勇、张渭 本人及本人控制的企业/本企业、本企业董
在《关于加
波、朱琴 事、监事、高级管理人员、本企业的控股股
强与上市
玲、颜茂叶 东及实际控制人及其上述主体控制的企业不
公司重大
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
资产重组
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 2020 年 8 2021 年 9
相关股票 履行完毕
规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组 月 7 日 月 30 日
异常交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
监管的暂
况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关
行规定》第
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
十三条的
重大资产重组的情形。
说明
1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份
关于认购
时，如本企业持有交易标的股权的时间已满
股份锁定 2020 年 8 2022 年 11
12 个月，则本企业在本次交易中以交易标的 正在履行
期的承诺 月7日 月2日
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行
函
结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
如本企业持有本次交易交易标的股权的时间
不足 12 个月，则本企业在本次交易中以交易
标的股权认购取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得
的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳
证券交易所的规则办理。
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本企
业对上述股权的出资已全部缴足，不存在出
资不实、抽逃出资等情形，对上述股权有完
整的所有权。
2、本企业为上述股权的最终和真实所有人，
上述股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存
中国建材、 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
交银投资、 持有上述股权的情形；上述股权不存在托管、
农银投资、 未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其
万年青水 他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
泥、浙江尖 关于标的 约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或
峰、北京华 资产权属 司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或 2020 年 8 2021 年 9
履行完毕
辰世纪、杭 情况的说 禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续 月 7 日 月 30 日
州兆基投 明 至上述股权过户至上市公司名下或本次交易
资、立马控 终止之日（以较早的日期为准）。
股、浙江邦 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效
达投资、上 后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
海檀溪 行上述股权的权属变更，且在权属变更过程
中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责
任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚
未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。
王佑任、陆 1、本人合法拥有所持标的公司股权。本人对
海洪、曾永 上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不
强、李秀 实、抽逃出资等情形，对上述股权有完整的
娟、段寿 所有权。
关于标的
军、陈旺、 2、本人为上述股权的最终和真实所有人，上
资产权属 2020 年 8 2021 年 9
丁泽林、肖 述股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在 履行完毕
情况的说 月7日 月 30 日
萧、宁少 其他以信托、委托他人或接受他人委托等方
明
可、马志 式持有标的资产的情形；上述股权不存在托
新、陈韶 管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权
华、倪彪、 或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
王勇、张渭 款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
波、朱琴 政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限
玲、颜茂叶 制或禁止转让的情形。本人保证前述状态持
续至标的资产过户至上市公司名下或本次交
易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行上
述股权的权属变更，且在权属变更过程中因
本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本人承担。
4、本人拟转让的上述股权的权属不存在尚未
了结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
人承担。
交银投资、
农银投资、
万年青水
泥、北京华
辰世纪、杭
州兆基投
资、立马控
股、浙江邦
本人/本企业及现任主要管理人员最近五年
达投资、上
关于最近 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
海檀溪、王
五年未受 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
佑任、陆海 2021 年 3 2021 年 9
处罚和无 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 履行完毕
洪、曾永 月1日 月 30 日
不诚信情 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
强、李秀
况的承诺 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
娟、段寿
或受到证券交易所纪律处分等情况。
军、陈旺、
肖萧、宁少
可、马志
新、王勇、
张渭波、朱
琴玲、陈韶
华、倪彪、
颜茂叶
因浙江尖峰集团股份有限公司副总经理张峰
亮先生买入股票后六个月内又卖出的行为违
反了《证券法》短线交易的相关规定，且在
未预先披露减持计划的情况下卖出公司股
票，违反了《上市公司股东、董监高减持股
关于最近
份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）
五年未受
相关规定，张峰亮先生于 2017 年 8 月 11 日 2021 年 3 2021 年 9
浙江尖峰 处罚和无 履行完毕
收到中国证券监督管理委员会浙江监管局作 月 1 日 月 30 日
不诚信情
出的《行政监管措施决定书》〔2017〕54 号），
况的承诺
其被中国证券监督管理委员会浙江监管局采
取出具警示函的监督管理措施，并计入证券
期货市场诚信档案。
浙江尖峰集团股份有限公司就该高级管理人
员的证券违法行为已采取措施自查自纠，未
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
造成严重影响，且董事会已于 2017 年 7 月
21 日就此次事件发布致歉公告。此外，张峰
亮先生本人对本次违规买卖公司股票行为进
行了深刻反省，并承诺收回其账户并约束其
家属股票交易行为，避免此类事件再次发生。
除上述情形外，本企业及现任主要管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、其他被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
2017 年 3 月 16 日，因本人担任法定代表人
的浙江晨龙锯床股份有限公司（以下简称
“晨龙锯床”）存在关联方资金占用及信息
披露违法情况，中国证券监督管理委员会浙
江监管局做出《行政处罚决定书》（[2017]2
号），本人被给与警告并处以罚款 3 万元。
关于最近 截至本承诺函出具之日，本人已缴纳上述罚
五年未受 款且晨龙锯床已收回全部被占用资金并补充
2021 年 3 2021 年 9
丁泽林 处罚和无 披露发生的偶发性关联交易情况、发布公告 履行完毕
月1日 月 30 日
不诚信情 更正 2015 年半年度报告。
况的承诺 除上述情况外，本人最近五年内未受到过其
他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
1、本人/本公司/本企业作为杭州兆基的合伙
人，知悉杭州兆基参与本次交易并根据相关
法律法规将其通过本次交易取得的上市公司
股份进行锁定等相关安排。
2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市
公司股份的承诺锁定期内，本人/本公司/本
企业将不以任何方式转让或委托他人管理本
冯妙庭、冯 人/本公司/企业持有的杭州兆基合伙份额，
妙楚、陈玲 关于合伙 或从杭州兆基退伙。
2021 年 7 2022 年 11
萍、新街羽 份额锁定 3、如本次交易因本人/本公司/本企业及/或 正在履行
月 30 日 月 2 日
绒、文楷投 的承诺函 杭州兆基涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
资 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司
/企业将不转让持有的杭州兆基合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人/本公司/本企业
转让杭州兆基合伙份额时应遵守法律法规、
证券交易所相关规则的规定以及杭州兆基合
伙协议及其内部制度等相关文件的规定。
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人/本公司/企业将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将
依法承担相应的法律责任。
1、本人作为文楷投资的合伙人，知悉杭州兆
基参与本次交易并根据相关法律法规将其通
过本次交易取得的上市股份进行锁定等相关
安排。
2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市
公司股份的承诺锁定期内，本人将不以任何
方式转让或委托他人管理本人持有的文楷投
资合伙份额，或从文楷投资退伙。
3、如本次交易因本人及/或文楷投资及/或杭
州兆基涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
关于合伙 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
钱红飞、邓 2021 年 7 2022 年 11
份额锁定 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 正在履行
燕英 月 30 日 月 2 日
的承诺函 在案件调查结论明确以前，本人将不转让持
有的文楷投资合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人转让文楷投资合
伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关
规则的规定以及文楷投资合伙协议及其内部
制度等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的
法律责任。
1、本人作为邦达投资的股东知悉邦达投资参
与本次交易并根据相关法律法规将其通过本
次交易取得的上市公司股份进行锁定等相关
安排 。
2、在上述邦达投资通过本次交易取得的上市
公司股份的承诺锁定期内，本人将不以任何
方式转让或委托他人管理本人持有的邦达投
资股权，或要求邦达投资回购、对邦达投资
进行清算等。
关于股权 3、如本次交易因本人及/或邦达投资涉嫌所
张剑星、张 2021 年 7 2022 年 11
锁定的承 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 正在履行
驰 月 30 日 月 2 日
诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人将不转让持有的邦达投资
股权。
4、上述锁定期期满后，本人转让邦达投资股
权时应遵守法律法规、证券交易所相关规则
的规定以及邦达投资公司章程及其内部制度
等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据证券监管机构的
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的
法律责任。
1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内
幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
关于公司 遗漏。
人员不存 2、经本公司自查，本次交易核查范围内的本
在利用内 公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交 2021 年 7 2021 年 9
立马控股 履行完毕
幕信息进 易相关内幕信息从事证券交易的情形。 月 30 日 月 30 日
行证券交 3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司
易的承诺 认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息
从事证券交易，本公司将依照《公司法》和
现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，
以消除对本次交易的影响。
三、标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内
幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
关于公司 遗漏。
人员不存 2、经本公司自查，本次交易核查范围内的本
中联水泥、
在利用内 公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交 2021 年 7 2021 年 9
南方水泥、 履行完毕
幕信息进 易相关内幕信息从事证券交易的情形。 月 30 日 月 30 日
中材水泥
行证券交 3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司
易的承诺 认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息
从事证券交易，本公司将依照《公司法》和
现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，
以消除对本次交易的影响。
四、本次交易相关中介机构作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
1、本单位已如实填报并向上市公司提交了内
幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
关于公司 遗漏。
人员不存 2、经本单位自查，本次交易核查范围内的本
天职国际、 在利用内 公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交 2021 年 7 2021 年 9
履行完毕
沃克森 幕信息进 易相关内幕信息从事证券交易的情形。 月 30 日 月 30 日
行证券交 3、如本单位相关内幕信息知情人被监管机构
易的承诺 认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息
从事证券交易，本单位将按照《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》的相关规定，对相关人员进
承诺人 承诺类型 承诺内容 开始日期 结束日期 履行情况
行撤换，以消除对本次交易的影响。
五、非公开发行股份募集配套资金相关方作出的重要承诺
本次重组中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为 16 名，发行对
象安徽海螺水泥股份有限公司、河北金隅鼎鑫水泥有限公司、芜湖信达降
杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江上峰建材有限公司、财通基金
管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、
嘉实基金管理有限公司、UBS AG、诺德基金管理有限公司、国新投资有限
公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, National
Association、冯妙楚、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
任公司投连创新动力型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
鑫股票专项养老金产品承诺认购本公司本次非公开发行股份募集配套资金
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人
不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行
相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022 年 3 月 21 日