证券代码：000877         证券简称：天山股份      公告编号：2022-023



                     新疆天山水泥股份有限公司
                   第八届董事会第六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
17 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第六次会议的通知，
公司于 2022 年 3 月 25 日以通讯方式召开第八届董事会第六次会议，
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的
议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8 的规定，本议案构
成关联交易，公司关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新
军、隋玉民已回避表决。
    同意《新疆天山水泥股份有限公司 2021 年度对发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试
情况的专项报告》。
    独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之
前对《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》进行了审核，
同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第
六次会议审议时发表独立意见：公司已向中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材股份”）以发行股份的方式购买其持有的中国联合
水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司85.10134%股权、西
南水泥有限公司79.92845%股权、中材水泥有限责任公司100%股权（以
下合称“标的资产”）。公司根据与中国建材股份签署的《减值补偿
协议》，于减值补偿期间第一个会计年度结束后对公司重大资产重组
的标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《新疆天山水泥股份有
限公司2021年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项所涉及股权减值测试情况的专项报告》（以下简称“《减
值测试报告》”）。经测试，截至2021年12月31日，公司重大资产重
组标的资产未发生减值。我们认为该测试结果合理，且公允反映了公
司重大资产重组标的资产的减值测试结论；公司聘请了具有证券期货
业务资格的会计师事务所就《减值测试报告》出具了专项审核报告，
《减值测试报告》内容真实、准确、完整。董事会审议《减值测试报
告》时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。因此，我们同意《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的
议案》。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专
项审核报告》。
    本议案无需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第六次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见
    3、天职业字[2022] 13934 号《新疆天山水泥股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股
权减值测试的专项审核报告》
    4、《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权
减值测试所涉及的南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》
（沃克森国际咨报字（2022）第 0129 号）
    5、《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公司进行股权
减值测试所涉及的西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》
（沃克森国际咨报字（2022）第 0130 号）
    6、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司
进行股权减值测试所涉及的中国联合水泥集团有限公司股东全部权
益价值估值报告》（沃克森国际咨报字（2022）第 0131 号）
    7、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行
股权减值测试所涉及的中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估
值报告》（沃克森国际咨报字（2022）第 0132 号）
    特此公告。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                      2022 年 3 月 25 日