新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
 易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告
 天 职 业 字 [2022] 13934 号




                             目       录

专项审核报告                                                     1

2021 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所

涉及股权减值测试情况的专项说明                                   3

                                  1
新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告

                                                             天职业字[2022] 13934 号


新疆天山水泥股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”）管理层编制的
《2021 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值
测试情况的专项报告》（以下简称“减值测试专项报告”）执行了有限保证的鉴证业务。


       一、管理层的责任

    贵公司管理层的责任是按照企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》相关要求以及贵公司与中国建材股份有限公司签订的《新疆天山水泥股份有限
公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》的约定，编制减值测试专项报告，并负责设计、
执行和维护必要的内部控制,以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报。


       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试专项报告发表鉴证意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的
规定执行了有限保证的鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施工作，以对
贵公司管理层编制的减值测试专项报告是否不存在重大错报获取有限保证。

    有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同，且范围较小。
因此，有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会
计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解贵公司管理层执行减值测
试的过程和依据、了解及比较重要评估参数、重新计算相关项目金额等我们认为必要的鉴证程
序。


       三、鉴证意见

    基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司管理层编制
的减值测试专项报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试专项报告附注三中的编制基础
编制。



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    四、其他事项

   本报告仅供贵公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求披露减值测试审核报告
之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。




                                             中国注册会计师
                                                                     谭学
               中国北京                     （项目合伙人）：

         二○二二年三月二十五日

                                            中国注册会计师：         程凯




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                     新疆天山水泥股份有限公司
2021 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项所涉及股权减值测试情况的专项报告


    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

    2021 年 9 月 9 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中
国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号），
公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等 26 名交易对方购买南方水泥
有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）
95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%股权、中材水泥
有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100.00%股权。

    2021 年 9 月 30 日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。


    二、减值补偿承诺情况

    为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材股份有限公司根据中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建
材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。

    减值补偿协议约定主要约定如下：

    1.减值补偿期间

    如本次重组于 2021 年交割，则本次重组的减值补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年；
如本次重组于 2022 年交割，则本次重组的减值补偿期间为 2022 年、2023 年及 2024 年。

    2.标的资产

    公司以发行股份方式向中国建材股份有限公司购买的中联水泥 100%股权、南方水泥
85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权。

    3.减值测试及补偿安排

    标的资产合计交易作价 8,825,252.06 万元，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年
度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中标的资产的合
计交易作价发生减值，则中国建材股份有限公司就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值
额”）以其在本次交易中所获得的公司的股份进行补偿，补偿股份由公司以 1 元总价回购并予

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以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

    补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格（12.90 元/股）-中国建材股
份有限公司于减值补偿期间累计已补偿股份数。

    在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。

    如该会计年度标的资产期末减值额小于中国建材股份有限公司过往年度已补偿的标的资
产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。

    中国建材股份有限公司向本公司进行补偿的总金额不超过本次重组中标的资产的交易作
价，且补偿股份数量以本次交易中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、
配股所相应增加的股份数）。

    4.减值补偿的实施

    如发生中国建材股份有限公司须向本公司进行补偿的情形，本公司应在审计机构对标的资
产的减值测试情况出具专项审核意见之日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材股
份有限公司，并由本公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，
本公司以人民币 1 元总价向中国建材股份有限公司定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其
后 10 日内予以注销。

    若中国建材股份有限公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得公司股东大会审议通过
或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中国建材股份有限公司应在上述情形发生
后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给本公司其他股东（“其他
股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中国建材股份有限
公司之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：

    应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（中国建材股份有限公司所持上市公司股份
总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股
东各自按其所持上市公司股份占公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述中国
建材股份有限公司应赠送给上市公司其他股东的股份。

    自中国建材股份有限公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，中国建材股份有限公司承诺放弃该等股份所对应的表决权。


    三、报告编制基础

    本公司根据减值补偿协议的约定，并依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新
疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的南方水泥有限公
司股东全部权益价值》（沃克森国际咨报字[2022]第 0129 号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟
对西南水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的西南水泥有限公司股东全部权益价值》（沃克

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森国际咨报字[2022]第 0130 号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公
司进行股权减值测试所涉及的中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值》（沃克森国际咨
报字[2022]第 0131 号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减
值测试所涉及的中材水泥有限责任公司股东全部权益价值》（沃克森国际咨报字[2022]第 0132
号）（以下简称“估值报告”）对标的资产进行减值测试。


       四、减值测试过程

    （一）标的资产估值

    1.南方水泥

    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水
泥有限公司进行股权减值测试所涉及的南方水泥有限公司股东全部权益价值》（沃克森国际咨
报字[2022]第 0129 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法评估的南方水泥股东全
部 权 益 估 值 为 6,768,653.23 万 元 。 经 计 算 ， 南 方 水 泥 85.10134% 的 股 东 权 益 估 值 为
5,760,214.60 万元。

    2.西南水泥

    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水
泥有限公司进行股权减值测试所涉及的西南水泥有限公司股东全部权益价值》（沃克森国际咨
报字[2022]第 0130 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法评估的西南水泥股东全
部权益估值为 591,017.44 万元。经计算，西南水泥 79.92845%的股东权益估值为 472,391.08
万元。

    3.中联水泥

    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联
合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及的中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价
值》（沃克森国际咨报字[2022]第 0131 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法评估
的中联水泥股东全部权益为 1,442,552.27 万元。

    4.中材水泥

    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水
泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及的中材水泥有限责任公司股东全部权益价值》（沃克
森国际咨报字[2022]第 0132 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法评估的中材水
泥股东全部权益估值为 1,174,097.88 万元。

    （二）本次减值测试过程中，本公司已履行了以下程序：

    1.本公司已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信
息。
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       2.对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司及时
告知本公司并在估值报告中充分披露。

       3.比对估值报告中披露的评估假设、评估参数等与标的资产交易作价依据的评估报告存在
重大不一致。

       4.将以 2021 年 12 月 31 日为基准的标的资产估值与标的资产合计交易作价进行比较，计
算是否发生减值。


       五、测试结论

       标 的 资 产 以 2021 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 估 值 8,849,255.83 万 元 与 交 易 作 价
8,825,252.06 万元相比高出 24,003.77 万元，未发生减值。

       具体情况如下：

                                   项目                                      金额（万元）

标的资产以 2021 年 12 月 31 日为基准日估值：                                        8,849,255.83

其中：南方水泥 85.10134%股东权益估值                                                5,760,214.60

        西南水泥 79.92845%股东权益估值                                                472,391.08

        中联水泥股东全部权益估值                                                    1,442,552.27

        中材水泥股东全部权益估值                                                    1,174,097.88

减：标的资产合计交易作价                                                            8,825,252.06

差额                                                                                   24,003.77




                                                                    新疆天山水泥股份有限公司

                                                                         2022 年 3 月 25 日




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