中信建投证券股份有限公司

            关于中国建材股份有限公司免于发出要约

                    收购新疆天山水泥股份有限公司

                           之持续督导意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“财务顾问”）接受
委托，担任中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”或“收购人”）免于
发出要约收购新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”“上市公司”）
之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾
问，持续督导期自公告《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》（以下简称“收
购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 9 月 10 日至 2022
年 9 月 10 日）。
    2022 年 3 月 22 日，上市公司披露了《2021 年年度报告》。结合上市公司《2021
年年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2021 年度（即 2021 年 9 月 10 日
至 2021 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体如下：

一、本次免于发出要约的实施情况

     （一）方案概要

    上市公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购
买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有
限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称
“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）
100%股权（以下简称“本次重组”）。其中，上市公司以 12.90 元/股的价格向中
国建材发行 6,841,280,667 股股份。
    本次交易前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，持股比例为
45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在
不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.70%，本次权益变动触发要约收购
义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
    收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，中国建材免于以要约方式增持上市公司股份的相关
议案已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

    （二）标的公司股权交割情况

    截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的公司股权已过户登记至公
司名下，具体情况如下：
    1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉及
的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有中
联水泥 100%股权。
    2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥已
就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市
公司直接持有南方水泥 99.9274%股权。
    3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更
登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登
记手续。本次变更后，上市公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。
    4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及的
股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有中材
水泥 100%股权。
    （三）验资及新增股份登记情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有
限公司验资报告》 天职业字[2021]40846 号），中联水泥 100.00%的股权已于 2021
年 9 月 22 日变更登记至天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9
月 28 日变更登记至天山股份名下、西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月
16 日变更登记至天山股份名下、中材水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24
日变更登记至天山股份名下。本次发行后，天山股份注册资本及股本由人民币
1,048,722,959.00 元变更为人民币 8,348,805,927.00 元。根据中登公司 2021 年 10
月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份及支
付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 7,300,082,968 股，均为有限售
条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本
将增加至 8,348,805,927 股。上述股本增加、新增股份登记包括天山股份向中国
建材及其他交易对方发行的股份。

    （四）信息披露情况

    1、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届
监事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的议案；
    2、2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届
监事会第十八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案；3 月 3 日上市公司公告了上述董事会、监事会相关决议以及《新疆天
山水泥股份有限公司收购报告书摘要》；
    3、2021 年 3 月 6 日，上市公司公告了《新疆天山水泥股份有限公司收购报
告书》《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告》 北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》 北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份有限公司免于
以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份的法律意见书》
    4、2021 年 4 月 1 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案以及中国建材
免于以要约方式增持公司股份的相关议案；
    5、2021 年 8 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七
届监事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的相关议案；8 月 11 日，上市公司公告了《新疆天山水泥股份有限公司
收购报告书（修订稿）》《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告（修订稿）》《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公
司收购报告书>的补充法律意见书》 北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份免
于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份的补充法律意见书》
    6、2021 年 9 月 9 日，上市公司收到中国证监会《关于核准新疆天山水泥股
份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2021〕2921 号）。9 月 10 日，上市公司公告了《新疆天山水泥
股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》《新疆天山水泥股份有限公司收购报告
书摘要（二次修订稿）》《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告（二次修订稿）》《北京市嘉源律师事务所关于<
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（二）》《北京市嘉源
律师事务所关于中国建材股份免于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司
股份的补充法律意见书（二）》
    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人和上市公司
已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司发行的股
票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、公司治理及规范运作情况
    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期内天山股份始终按照中国证监会、深交所有关上市公司治理的相关
要求及公司三会议事规则等文件持续规范运作，收购人中国建材依法行使对天山
股份的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
    在本持续督导期内，收购人中国建材不存在要求上市公司违规提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
    本次重组过程中，收购人中国建材对股份锁定、标的资产权属等作出了相关
承诺。
    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期内收购人中国建材不存在违反其承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下：

    （一）收购人是否存在对上市公司主营业务的变更或调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人不存在在
未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，除上市公司已经披露的信息及本次重组涉及
的主营业务变化外，收购人中国建材股份有限公司未改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整。

    （二）收购人是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的

重组
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未
来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，上市公司存在如下与对收购人关联方进行股
权收购、与收购人关联方开展合资经营的情形，相关交易已履行必要的法定程
序和信息披露义务。具体如下：
    公司下属子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟按评估值以
现金方式收购苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非院”）
所持中建材新材料有限公司（以下简称“中建材新材料”）3.607%股权，交易金
额为 6,382.2258 万元。苏非院的实际控制人为中国建材集团有限公司，本次交易
构成关联交易。上述事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意
见。具体内容详见上市公司《关于控股子公司股权收购暨关联交易的公告》（公
告编号：2021-090 号）。
    公司下属子公司南方水泥及其子公司池州中建材新材料有限公司（以下简称
“池州中建材”）与中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”）下属子公司
中材节能国际投资有限公司（以下简称“中材节能投资公司”）共同出资设立池
州中建材杭加新材料有限公司（以下简称“池州杭加公司”），投资额 20,000 万
元，其中南方水泥持股 56%，池州中建材持股 39%，中材节能投资公司持股 5%。
中材节能投资的实际控制人为中国建材集团有限公司，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。具体内容详见上市
公司《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-126 号）。

    （三）收购人是否存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会
中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计
划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
    经核查，在本持续督导期内，上市公司存在如下董事会、监事会、高级管
理人员的调整：
    公司于 2021 年 11 月 15 日召开第七届董事会第四十七次会议，董事会提名
常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军为公司第八届董事会非独立董事候选
人，提名孔祥忠、陆正飞、占磊三人为公司第八届董事会独立董事候选人。公司
于 2021 年 11 月 15 日召开第七届监事会第二十四次会议，经公司股东推荐提名
陈学安、裴鸿雁、张剑星为公司第八届监事会监事候选人。公司于 2021 年 12
月 8 日召开职工代表大会，选举隋玉民先生为公司第八届董事会职工代表董事，
选举武玉金先生、张子斌先生为公司第八届监事会职工代表监事。2021 年 12 月
9 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过选举第八届董事会、监
事会的相关议案。2021 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议
通过了选举公司第八届董事会董事长及副董事长、聘任公司总裁、聘任公司高级
管理人员、聘任公司董事会秘书、确定第八届董事会专门委员会成员的议案。同
日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了选举公司第八届监事会主席
的议案。上述董事会、监事会、高级管理人员的调整已履行相关程序。

    （四）收购人是否存在对上市公司章程的修改调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利
益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，公司根据实际情况对公司章程部分条款进行
了修订，相关修订已履行相关批准程序和信息披露义务：
    公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案已经 2021 年 11 月 15 日召开的 2021
年第五次临时股东大会审议通过。
    公司于 2021 年 11 月 22 日召开了第七届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案已经 2021 年 12 月 9 日召开的 2021
年第六次临时股东大会审议通过。
    在本次资产重组/上市公司收购实施前后，公司控股股东均为中国建材股份
有限公司，上述对公司章程的修订调整主要涉及公司章程总则、经营宗旨、股份
回购、高级管理人员构成及其职权、注册资本、董事会人数等内容，不属于收购
人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

    （五）收购人是否存在对上市公司现有员工聘用计划的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，收购人中国建材股份有限公司未对上市公司
现有员工聘用计划进行重大调整。

    （六）收购人是否存在对上市公司分红政策的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司
实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，上市公司根据实际情况对分红政策进行了调
整，相关调整已履行相关批准程序和信息披露义务：
    公司于 2021 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事
会第一次会议，审议通过了《关于提高 2021-2023 年度现金分红比例的议案》，
拟将公司 2021--2023 年度现金分红比例确定为：2021-2023 年每个会计年度分配
的现金股利不低于公司该年度实现的经审计合并报表中归属于母公司股东净利
润的 50%，其中 2021 年重大资产重组四家标的公司在重组过渡期间（2020 年 7
月 1 日至 2021 年 9 月 30 日）盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份购买资产
前标的公司的原股东享有/承担。独立董事对上述议案发表了独立意见，同意该
议案并将该事项提交公司股东大会审议。上述议案已经 2021 年 12 月 27 日召开
的 2021 年第七次临时股东大会审议通过。

    （七）收购人是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响

的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实
际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
       经核查，在本持续督导期内，公司于 2021 年 12 月 27 日召开第八届董事会
第三次会议，审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》，调整后的组织机
构如下：董事会办公室、办公室、人力资源部（党委组织部）、财务部、投资发
展部、市场部、供应链管理部、商混骨料管理部、技术部、安全环保部、信息
中心、党群工作部、纪委综合室、纪委监督执纪室、纪委案件审理室、党委巡
察办、审计部、法律合规部。上述调整已履行相关批准程序和信息披露义务。
收购人中国建材股份有限公司未对上市公司业务和组织结构进行其他重大调
整。

五、收购中的其他义务履行情况

    本次收购中，收购人中国建材股份有限公司不存在未履行其他约定义务的情
形。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国建材股份有限公司
免于发出要约收购新疆天山水泥股份有限公司之持续督导意见》之签字盖章页）




       财务顾问主办人：

                              胡梦月              程柏文




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                     2022 年 3 月 31 日