新疆天山水泥股份有限公司独立董事
       关于公司第八届第八次会议相关事项的独立意见


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
拟收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）
所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉
及的商标等资产（以下简称“本次收购”）。本次收购将通过两步实
施，即先由宁夏建材下属全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简
称“宁夏赛马”）对宁夏建材其他12家水泥等相关业务子公司的51%
股权进行整合，再由公司向完成前述整合后的宁夏赛马进行现金增
资。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负
责的态度，审阅了公司第八届董事会第八次会议相关文件，并对本次
会议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

    一、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的
同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。

    二、本次收购构成关联交易，本次收购的最终增资比例和增资价
格将根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由
交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则，符
合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联




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董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的
要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

   综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购关联方宁夏建
材集团股份有限公司所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有
的水泥等相关业务涉及的商标等资产。




                                     新疆天山水泥股份有限公司

                             独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊

                                             2022 年 4 月 28 日




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