新疆天山水泥股份有限公司独立董事
        关于公司签署《托管意向协议》的独立意见


    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要
从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以
下简称“水泥业务”），现祁连山拟以其全部资产及负债（以下简称
“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设
计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持
有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工
程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有
限公司100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），
差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式
购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“祁连山重组”）。本次资产置换完成后，置出资产将由
中国交建及中国城乡持有。中国交建及中国城乡拟与公司签署《托管
意向协议》，委托公司对其持有的置出资产进行经营管理（以下简称
“本次托管”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态
度，审阅了第八届董事会第九次会议相关文件，并对本次会议的相关
议案进行认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

    1、公司与中国交建、中国城乡签署《托管意向协议》的事项构
成关联交易。

    2、董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新
军、隋玉民已回避表决。

    3、本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下A股上市公司
在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁连山
水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损害
本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   4、我们同意待各方就托管的具体事宜进一步磋商签署正式的托管
协议时，将本次托管事项再次提交公司董事会、股东大会（如需）作
最终审议。



                                 新疆天山水泥股份有限公司

                             独立董事：陆正飞、孔祥忠、占磊

                                      2022 年 5 月 11 日