证券代码：000877           证券简称：天山股份       公告编号：2022-037




                    新疆天山水泥股份有限公司
           关于签署《托管意向协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签署的《托管意向协议》旨在表达双方初步合作意愿和
洽淡结果，各方将就托管具体事宜进一步磋商，并在达成一致依法履
行相应的决策和审批程序后，另行签署正式托管协议。新疆天山水泥
股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关法律、法规及公司章
程的规定另行提交董事会、股东大会（如需）进行审议。
    2、本次托管事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次托管事项
不会导致公司的合并报表范围发生变化，预计不会对公司当期业绩产
生重大影响。


    一、关联交易概述
    1、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）
主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业
务（以下简称“水泥业务”），现祁连山拟以其全部资产及负债（以
下简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中
国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第
一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计
研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称
“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%
股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城
市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换（以下
简称“本次资产置换”），差额部分由祁连山以向中国交建及中国城
乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。本次资产
置换完成后，置出资产将由中国交建及中国城乡持有。中国交建及中
国城乡拟与公司签署《托管意向协议》，委托公司对其持有的置出资
产进行经营管理（以下简称“本次托管”）。
    2、董事会审议情况：2022 年 5 月 11 日，公司第八届董事会第
九次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
签署托管意向协议暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，
关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并
发表了独立意见。
    3、关联关系：祁连山为公司控股股东中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材”）控制的企业，因本次托管标的为祁连山重组拟
置出至中国交建及中国城乡的资产，本次托管事项构成关联交易。鉴
于目前各方就本次托管拟签署的协议为意向性协议，各方将就托管的
具体事宜进一步磋商，并在达成一致依法履行相应的决策和审批程序
后，另行签署正式托管协议。届时，公司将按照相关法律、法规及公
司章程的规定另行提交董事会、股东大会（如需）进行审议。
    4、本次托管事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    企业性质：股份有限公司
    注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路
    办公地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦
    法定代表人：脱利成
    注册资本：77,629.0282 万元人民币
    统一社会信用代码：916200002243685683
    成立日期：1996 年 7 月 17 日
    经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、
安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售
    控股股东及实际控制人：中国建材直接及间接持有祁连山 26.73%
股权，系祁连山控股股东。中国建材集团有限公司直接及间接持有中
国建材 43.02%股权，系祁连山实际控制人。
    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），祁连山资
产 总 额 1,159,081.19 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产
824,077.08 万元，2021 年度营业收入 767,253.76 万元，归属于母公
司所有者的净利润 94,751.93 万元。
    关联关系：祁连山与公司的控股股东同为中国建材，实际控制人
均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，祁连山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    祁连山不是失信被执行人。
    三、委托方基本情况
    本次托管的委托方为中国交建和中国城乡，其基本情况如下：
    （一）中国交建
    公司名称：中国交通建设股份有限公司
    注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
    法定代表人：王彤宙
    注册资本：1,616,571.1425 万元人民币
    统一社会信用代码：91110000710934369E
    成立日期：2006 年 10 月 8 日
    经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、
公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘
察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的
建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械
的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配
套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、
运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁
设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中
国交建 58.70%的股份，为中国交建控股股东及实际控制人。
    （二）中国城乡
    公司名称：中国城乡控股集团有限公司
    注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
    法定代表人：胡国丹
    注册资本：500,000.00 万元人民币
    统一社会信用代码：911100001020250147
    成立日期：1984 年 9 月 19 日
    经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水
务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信
息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的
投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择
经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
    控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中
国城乡 100%的股份，为中国城乡控股股东及实际控制人。
    四、托管标的基本情况
    本次托管的标的资产为祁连山重组中置换至中国交建及中国城
乡的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划
内部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资
产负债注入置出资产归集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的
将体现为委托方持有的置出资产归集主体 100%股权。
    五、《托管意向协议》的主要内容
    （一）签订主体
    委托方 1：中国交通建设股份有限公司
    委托方 2：中国城乡控股集团有限公司
    受托方：新疆天山水泥股份有限公司
    （二）托管标的及托管内容
    1、本次托管的标的资产（以下简称“托管标的”）为祁连山重
组中置换至委托方的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，
祁连山正在筹划内部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主
体，并将本部的资产负债注入置出资产归集主体，如前述内部重组实
施完成，托管标的将体现为委托方持有的置出资产归集主体 100%股
权。
    2、纳入本次托管范围的标的企业包括承接祁连山本部水泥业务
资产的主体以及截至本协议签署日祁连山合并报表范围内的企业。
    3、委托方同意在祁连山重组完成后将托管标的托管给受托方经
营管理，受托方同意依据本协议对托管标的进行管理。
    4、本次托管不改变托管标的的产权关系，在托管期间标的企业
仍由委托方合并财务报表。
    5、就本协议项下的托管，委托方将向受托方支付托管费。
    6、在托管期限内，除非得到受托方的书面同意，委托方不会与
除受托方之外的任何第三方达成管理被托管单位的任何合同或协议；
也不会与除受托方之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、
转让、抵债等）本协议项下托管标的的任何合同或协议。
    7、本协议签署后各方将就托管标的、托管内容、托管方式、托
管费用、托管期限等事项进行磋商并签署正式托管协议。
    （三）协议生效
    1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各方公
章后生效。
    2、本协议为各方就托管事项达成的意向性协议，但作为托管安
排的原则和基础对各方具有约束力，各方将就托管的具体事宜进一步
磋商，并在达成一致后签署正式的托管协议，届时正式的托管协议将
取代本意向协议。
    六、本次托管的目的和对公司的影响
    本次资产置换将解决中国建材旗下 A 股上市公司在水泥业务上
的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁连山水泥资产有利
于充分发挥公司的专业管理和运营优势；本次托管不存在损害公司和
中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管不会导致
公司的合并报表范围发生变化，预计不会对公司当期业绩产生重大影
响。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年年初至本公告披露日，公司与祁连山及其所属公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
    八、独立董事的事前认可和独立意见
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司签署<托管意向协
议>暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司
董事会审议，并在公司第八届董事会第九次会议审议时发表独立意
见：
    “1、公司与中国交建、中国城乡签署《托管意向协议》的事项
构成关联交易。
    2、董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新
军、隋玉民已回避表决。
    3、本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下 A 股上市公
司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁连
山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损
害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    4、我们同意待各方就托管的具体事宜进一步磋商签署正式的托
管协议时，将本次托管事项再次提交公司董事会、股东大会（如需）
作最终审议。”
    九、风险提示
    1、本次托管事项不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预
计不会对公司当期业绩产生重大影响。
    2、本次签署的《托管意向协议》为各方就托管事项达成的意向
性协议，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一致依法履
行相应的决策和审批程序后，另行签署正式托管协议。公司将按照相
关法律、法规及公司章程的规定另行提交董事会、股东大会（如需）
进行审议。
    公司将根据本次托管进展情况及时履行相关审批程序和信息披
露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    十、其他相关说明
    1、公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议的执行情况：
    （1）2021 年 11 月 11 日，公司披露《关于全资子公司签署<股
权转让框架协议>及<委托管理协议>的公告》（公告编号：2021-094
号）。截至目前，协议正在履行中。
    （2）2021 年 3 月 3 日，公司披露《关于签署附生效条件的关联
交易框架协议的公告》（公告编号：2021-012 号）。截至目前，协
议正在履行中。
    （3）2019 年 6 月 22 日，公司披露《关于全资子公司签订合作
框架协议的公告》（公告编号：2019-018 号）。后各方同意对上述
合作框架协议的主体及部分合作意向内容进行修改变更，变更后合作
协议主要内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《第八届董事会第
七次会议决议公告》（公告编号：2022-029）。截至目前，协议正在
履行中。
    2、《托管意向协议》签署的前三个月内，公司控股股东、持股
5%以上股东、董监高持股不存在变动；截至本公告披露日，公司控股
股东、持股 5%以上股东、董监高不存在所持限售股份解除限售情形，
也不存在已披露的减持计划。
    十一、备查文件
    1、公司第八届董事会第九次会议决议
    2、独立董事事前认可意见及独立意见
    3、《托管意向协议》
    特此公告。




                               新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                        2022 年 5 月 11 日