新疆天山水泥股份有限公司独立董事
        关于公司签署《托管意向协议》的事前认可


    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要
从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以
下简称“水泥业务”），现祁连山拟以其全部资产及负债（以下简称
“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设
计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持
有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工
程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有
限公司100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），
差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式
购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“祁连山重组”）。本次资产置换完成后，置出资产将由
中国交建及中国城乡持有。中国交建及中国城乡拟与公司签署《托管
意向协议》，委托公司对其持有的置出资产进行经营管理（以下简称
“本次托管”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司
章程》的有关规定，公司在召开董事会对本次托管进行审议前，向独
立董事提供了本次托管的相关材料。作为公司独立董事，我们就本次
托管进行了充分论证，现就公司本次托管发表事前认可如下：

    1、公司与中国交建、中国城乡签署《托管意向协议》的事项构
成关联交易，董事会审议该项关联交易时，关联董事常张利、傅金光、
肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民须回避表决。

    2、公司本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下A股上市
公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁
连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在
损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    基于上述原因，我们同意将本次托管事项提交公司第八届董事会
第九次会议审议，并同意待各方就托管的具体事宜进一步磋商达成一
致签署正式的托管协议时，再提交公司董事会、股东大会（如需）作
最终审议。




                                  新疆天山水泥股份有限公司

                              独立董事：陆正飞、孔祥忠、占磊

                                     2022 年 5 月 6 日