新疆天山水泥股份有限公司
                董事会专门委员会实施细则

                   董事会战略委员会实施细则


                         第一章 总则


    第一条   新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为适
应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，特设立
董事会战略委员会，并制定本实施细则。

                       第二章 人员组成


    第二条 战略委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
    第三条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责
主持委员会工作。
    第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。
    第六条 战略委员会下设战略委员会工作小组,负责委员会的资
料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。
                       第三章 职责权限


    第七条 战略委员会的主要职责权限：
    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
    (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
    (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    (五) 对以上事项的实施进行检查；
    (六) 公司董事会授权的其他事宜。
    第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。

                       第四章 决策程序


    第九条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
    (一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
    (二)由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战
略委员会备案；
    (三)公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
    (四)由战略委员会工作小组进行评审,签发书面意见,并向战略
委员会提交正式提案。
    第十条 战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会。

                       第五章 议事规则


    第十一条 战略委员会会会议分为定期会议和临时会议，由主任
委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议
可以随时召开。
    第十二条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司战略委员会工作小组保存。
    第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                           第六章 附则


    第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定执行。
    第二十一条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超
过”，不含本数。

    第二十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。


                   董事会审计委员会实施细则


                         第一章 总则


    第一条 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为强
化内部审计功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性
文件及《公司章程》的规定，特设立董事会审计委员会,并制定本实
施细则。

                       第二章 人员组成


    第二条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担
任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第四条 审计委员会成员应当具备能够胜任审计委员会工作职责
的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地
监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召
集人）应为会计专业人士，且由独立董事委员担任；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身
份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第二至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。

                         第三章 职责权限


    第八条 审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第九条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。

                       第四章 决策程序


    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
    (一) 公司相关财务报告；
    (二) 内外部审计机构的工作报告；
    (三) 外部审计合同及相关工作报告；
    (四) 公司对外披露信息情况；
    (五) 公司重大关联交易审查报告；
    (六) 其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对内部审计部和其他部门提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，该等事项包括但
不限于：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                       第五章 议事规则


    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委
员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可
以随时召开。
    第十四条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司审计委员会工作小组保存。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则


    第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定执行。

    第二十三条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超
过”，不含本数。

    第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。


                 董事会薪酬与考核委员会实施细则


                          第一章 总则


    第一条 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为建
立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性
文件及《公司章程》的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本实施细则。

                        第二章 人员组成


    第二条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多
数并担任召集人。
    第三条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
    第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第二条至第四条规定补足委员人数。
    第六条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备会议并执行有关决议。

                      第三章 职责权限


    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
    （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
    （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                      第四章 决策程序


    第九条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
    第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                         第五章 议事规则


    第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由
主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员
提议可以随时召开。
    第十二条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司薪酬与考核委员会工作小组
保存。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                         第六章 附 则


    第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定执行。

    第二十一条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超
过”，不含本数。

    第二十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。


                   董事会提名委员会实施细则


                         第一章 总 则


    第一条 为规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级
管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、
常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。

                      第二章 人员组成


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担
任召集人。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 提名委员会下设提名委员会工作小组，主要负责对公司
董事候选人、总裁及其他高级管理人员的人选、条件、标准和程序提
出建议，负责筹备会议并执行有关决议。

                      第三章 职责权限


    第八条 提名委员会的主要职责权限为：
    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
    （二）根据相关法律法规，研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其它事宜。

                      第四章 决策程序


    第九条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及外部
（包括但不限人才市场）等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十二条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规
和公司其他制度要求的条件。

                       第五章 议事规则


    第十三条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期
召开提名委员会会议。
    第十四条 会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司提名委员会工作小组保存。
    第二十条 提名委员会会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                       第六章 附 则


    第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定执行。

    第二十三条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超
过”，不含本数。

    第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。