证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022－042
新疆天山水泥股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实董事会职权，规范董事会运行，提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》等规定，结合新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。
2022 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。公司对《公司章程》的具体修订
内容详见附件《<新疆天山水泥股份有限公司章程>修订对照表（2022
年 6 月）》。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公
司章程》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
附件：
《新疆天山水泥股份有限公司章程》修订对照表（2022 年 6 月）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
原章节 原《公司章程》条款 修订后章节 修订后《公司章程》条款
第一章总则 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 第一章总则 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开
第三条 党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 第三条 展党的活动；党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备 公司要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
经费。
第一章总则 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 第一章总则 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村(邮政编码：
第六条 第六条 8300389)。
(邮政编码：830038)。
第一章总则 总裁为公司的法定代表人。 第一章总则 总裁（总经理）为公司的法定代表人。
第九条 第九条
第一章总则 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务 第一章总则 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总
第十二条 第十二条 裁、财务总监、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济
副总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总
师、总法律顾问。
工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章经营宗 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产 第二章经营宗旨和 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的研究开发、
旨和范围 范围 生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；经营本企业
品的研究开发、生产、销售和技术服务。建材
第十四条 第十四条 或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生 表、零配件等商品及相关技术的进出口业务（国家限定公司
经营和禁止进出口的商品除外）；商品混凝土的生产、销售；
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与
零配件等商品及相关技术的进出口业务（国家
销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣；石
限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；商品 灰岩、砂岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商混设备制
混凝土的生产、销售；水泥制品、水泥熟料、 造、安装、维修。房屋、设备租赁，财务咨询、技术咨询；
货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；
粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经
钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电
营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣； 缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶
石灰岩、砂岩、石膏的开采、加工及销售；水 瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码
产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理。（以工
泥及商混设备制造、安装、维修。房屋、设备
商核准为准）。
租赁，财务咨询、技术咨询；货物运输代理； 水泥 及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产
装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询； 品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的
开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；
钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性
货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；
涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、
钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电
石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、 缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶
五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、 瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码
产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰
电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理。
石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、
（以工商核准为准）。 加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料
的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货
物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第三章 股份 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
第二十四条 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并; （二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三章 股份 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第三章 股份 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
第二十九条 第二十九条 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
日起一年内不得转让。 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三章 股份 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三章 股份 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
第三十条
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 第三十条 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
要求董事会在 30 内执行。公司董事会未在上述 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 的证券。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
责任的董事依法承担连带责任。 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照第一款前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和 公司股东承担下列义务： 第四章 股东和股 公司股东承担下列义务：
股东大会 东大会
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 第三十八条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
有限责任损害公司债权人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
应当对公司债务承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的其他义务。
第四章 股东和 公司控股股东承担以下特别义务： 公司控股股东承担以下特别义务：
股东大会
(一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分 (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，
第四十条
配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人 转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、职工择优录用、
员竞聘上岗、职工择优录用、有效激励的各项 有效激励的各项制度。
制度。 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对
(二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义 公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产
务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的 重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特
权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害 殊地位谋取额外的利益。
公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊 (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
地位谋取额外的利益。 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决
(三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东 大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股
任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、 股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营
董事会任免上市公司的高级管理人员。 活动，损害公司及其他股东的权益。
(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员、财
其他股东的权益。 务负责人、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外
(五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务 的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 证有足够的时间和精力承担公司的工作。
承担责任和风险。 (七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。
(六)公司人员应独立于控股股东。公司的高级 控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营
管理人员、财务负责人、营销负责人在控股股 管理。
东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有 务、会计活动。
足够的时间和精力承担公司的工作。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上
(七)控股股东投入上市公司的资产应独立完 下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构
整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资 下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形
产或干预公司对该资产的经营管理。 式影响其经营管理的独立性。
(八)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
干预公司的财务、会计活动。 近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
(九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部
门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机
构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影
响其经营管理的独立性。
(十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效
措施避免同业竞争。
第四章 股东和 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第四章 股东和股 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
股东大会 东大会
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第四十一条 第四十条
成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四章 股东和 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四章 股东和股 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会 东大会
权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十二条 第四十一条
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （八）对发行公司债券作出决议；
损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （十二）审议批准第四十三四条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十六）修改本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 监事会议事规则；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
（十五）审议股权激励计划； 由股东大会决定的其他事项。
（十六）修改本公司股东大会议事规则、董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
会议事规则、监事会议事规则； 机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东和 新增第四十二条 公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子
股东大会
公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利）等交易事项，达到下列标准之一的，必须
经董事会审议通过后提交股东大会审议 ：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东大会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元。
第四章 股东和 新增第四十三条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会
股东大会
审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。
第四章 股东和 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四章 股东和股 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股
股东大会 东大会
过。 东大会审议通过。
第四十三条 第四十四条
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 资产的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 产 30%的担保；
担保； （三四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； （五六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四章 股东和 新增第四十五条 公司下列提供财务资助（含委托贷款等）行为，须经股东大
股东大会
会审议通过 ：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事
会、股东大会审议。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第四十四条-第 第四十六条-第五
五十条 十二条
第四章 股东和 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第四章 股东和股 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
股东大会 东大会
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
第五十一条 第五十三条
派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第五十二条-第 第五十四条-第五
五十四条 十六条
第四章 股东和 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第四章 股东和股 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
股东大会 东大会
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十五条 第五十七条
公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 内容。
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四六条规定的
的提案或增加新的提案。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第四章 股东和 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 第四章 股东和股 召集人应当将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
股东大会 东大会
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 各股东，临时股东大会将于在会议召开 15 日前以公告方式通
第五十六条 第五十八条
日前以公告方式通知各股东。 知各股东。
第四章 股东和 股东大会的通知包括以下内容： 第四章 股东和股 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会 东大会
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十七条 第五十九条
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 的意见及理由。
会结束当日下午 3:00。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第五十八条-第 第六十条-第六十
六十一条 三条
第四章 股东和 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第四章 股东和股 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
股东大会 东大会
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托
第六十二条 第六十四条
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 代理他人出席会议的，应出示该个人股东的股票账户卡或持
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股凭证、本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，应出示该法人股东的股票账
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 户卡或持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该法
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 人股东的股票账户卡或持股凭证、本人身份证、法人股东单
代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第六十三条-第 第六十五条-第七
七十四条 十六条
第四章 股东和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第四章 股东和股 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
股东大会 东大会
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
第七十五条 第七十七条
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 资料一并保存，保存期限不少于 2010 年。
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第四章 股东和 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第四章 股东和股 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
股东大会 东大会
第七十六条 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 第七十八条 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 会派出机构及深圳证券交易所报告。
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四章 股东和 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四章 股东和股 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会 东大会
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
第七十七条 第七十九条
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东代理人）所持表决权的二分之一过半数以上通过。
之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第七十八条 第八十条
第四章 股东和 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四章 股东和股 下列事项由股东大会以特别决议通过：
股东大会 东大会
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
第七十九条 第八十一条
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
更公司形式； 形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）发行股票、公司债券、优先股以及中国证监会认可的
（六）发行公司债券； 其他证券品种；
（七）修改本公司股东大会议事规则和董事会 （七）修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则；
议事规则； （八七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四章 股东和 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第四章 股东和股 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东大会 东大会
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条 第八十二条
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
票结果应当及时公开披露。 席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
数。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 不得对征集投票提出最低持股比例限制。
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
责任。 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第四章 股东和 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第四章 股东和股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
股东大会 东大会
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
第八十一条 第八十三条
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股
份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第四章 股东和 删除
股东大会
第八十二条
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第八十三条 第八十四条
第四章 股东和 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 第四章 股东和股 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
股东大会 东大会
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十四条 第八十五条
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 监事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
事的简历和基本情况。 （一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要 用累计投票制。
求如下： （二）累积投票制的票数计算法
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、 每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟
监事时，采用累计投票制。 选举的董事或监事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票
（二）累积投票制的票数计算法 数。
每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本 （三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
次股东大会拟选举的董事或监事人数之乘积， 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作
即为该股东本次累积表决票数。 如下：
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章 1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有
程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实 的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，
行分开投票方式。具体操作如下： 该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权 2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所
数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会拟 持有的股份总数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数
选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只 的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立
能投向本次股东大会的独立董事候选人； 董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票 （四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 有的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该
会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分 票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事 （五）投票方式
候选人。 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权 权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或
数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会拟 监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董
选的监事人数的乘积数，该票数只能投向该次 事或监事人数。
股东大会的监事候选人。 2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使
（五）投票方式 的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应 放弃该项表决。
遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别 3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数
或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所 时，该股东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或 4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使
监事人数。 的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集 累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数 （六）董事的当选原则
时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董 的规定。
事或监事人数时，该股东相关所有选票无效， 董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的
视为弃权该项表决。 得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数（以未累
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集 计的股份数为准）的二分之一。
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表 2、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公
决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与 司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次
实际投票数的差额部分视为放弃。 股东大会上选举增补。
（六）董事的当选原则 3、若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合 的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后
《公司章程》的规定。 两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 4、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一
但每位董事的得票数必须超过出席股东大会所 选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
持有效表决股份数（以未累计的股份数为准） 排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的
的二分之一。 票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致董
2、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董 事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则就该得票相
事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人 等的董事候选人在下次股东大会选举。若由此导致董事会成
数三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举 员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东大会
增补。 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若当选人数少于应选董事人数，且不足《公 （七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
司章程》规定的董事会成员人数三分之二时， 公司董事、监事的提名方式和程序如下：
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开 董事、监事由单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东、
股东大会对缺额董事进行选举。 董事会、监事会提名，股东大会以普通决议方式选举产生。
4、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股 公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。
份数二分之一选票的董事候选人多于应当选董 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有
事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较 权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选 案。
将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有
人数的，则就该得票相等的董事候选人在下次 权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被
股东大会选举。若由此导致董事会成员不足《公 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
司章程》规定三分之二时，则应在本次股东大 案。
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
事进行选举。 部门规章的有关规定执行。
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的
当选原则执行。
董事、监事由单独或者合计持有公司 3％以上股
份的股东提名，股东大会以普通决议方式选举
产生。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第八十五条-第 第八十六条-第八
八十八条 十九条
第四章 股东和 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股 第四章 股东和股 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计
股东大会 东大会
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及
第八十九条 第九十条
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 决结果载入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
录。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四章 股东和 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第四章 股东和股 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
股东大会 东大会
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
第九十条 第九十一条
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
表决情况均负有保密义务。
第四章 股东和 第四章 股东和股 序号顺延
股东大会 东大会
第九十一条-第 第九十二条-第九
九十六条 十七条
第五章 董事会 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第五章 董事会 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十七条 第九十八条
担任公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
未逾 3 年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 营业执照之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限
逾 3 年； 未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
期限未满的； 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第五章 董事会 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 第五章 董事会 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
第九十八条 第九十九条
满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。 董事会成员中可以有公司设职工代表董事 1 名，该职工代表
董事会成员中可以有公司职工代表，该职工代 由公司职工通过召开职工代表大会、职工大会或者其他民主
表由公司职工通过召开职工代表大会、职工大 形式选举产生。
会或者其他民主形式选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
事职务。 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第五章 董事会 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第五章 董事会 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
第九十九条 第一百条
司负有下列忠实义务： 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
入，不得侵占公司的财产； 公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
或者其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 为他人经营与本公司同类的业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重
（八）不得擅自披露公司秘密，未经股东大会 大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行
在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获 与公司约定的竞业禁止义务；未经股东大会在知情情况下同
得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下， 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
息： 信息：
1、法律有规定； 1、法律有规定；
2、公众利益有要求； 2、公众利益有要求；
3、该董事的合法权益有要求。 3、该董事的合法权益有要求。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
定的其他忠实义务。 义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 董事会 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第五章 董事会 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
第一百条 第一百零一条
司负有下列勤勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 卸责任；
(六)应以认真负责的态度出席董事会，对所议 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席 披露的信息真实、准确、完整;
董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托 （五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金
人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责 等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报
任； 告并采取相应措施；
(七)应积极参加有关培训，以了解作为董事的 （六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否
权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否
作为董事应具备的相关知识. 发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资
定的其他勤勉义务。 料或者信息；
（五七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
(六八) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，应以认真负
责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确
实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委
托人的意愿代为投票，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托，委托人应独立承担法律责任；
(七九)应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务
和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
识.
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
（八十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百零一条- 第一百零二条-第
第一百零六条 一百零七条
第五章 董事会 独立董事是不在公司担任除董事外的其它职 第五章 董事会 独立董事是不在公司担任除董事外的其它职权务，并与公司
第一百零七条 第一百零八条
权，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
进行独立客观判断关系的董事。 事。
第五章 董事会 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 第五章 董事会 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
第一百零八条 第一百零九条
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立 独立董事应当符合下列条件：
董事应当符合下列条件： (一)根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董
(一)根据法律、法规及其它有关规定，具备担 事的资格。
任上市公司董事的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导
(二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董 意见上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 规、规章及规则。
法律、行政法规、规章及规则。 (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须
(四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董 的工作经验。
事职责所必须的工作经验。 (五)公司章程规定的其它条件。
(五)公司章程规定的其它条件。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百零九条 第一百一十条
第五章 董事会 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 第五章 董事会 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百一十条 第一百一十一条
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导 职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大
章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 再履行职务。
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百一十一 第一百一十二条-
条-第一百一十 第一百一十三条
二条
第五章 董事会 下列人员不得担任独立董事 第五章 董事会 下列人员不得担任独立董事
第一百一十三 第一百一十四条
(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系 (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
条
亲属、主要社会关系； 会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 或者在公司前五名股东单位任职的直系亲属；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
直系亲属； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人 员
员； (六) 法律法规、部门规章及中国证监会认定的其他人员。
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员
(六)中国证监会认定的其他人员。
第五章 董事会 独立董事具有以下特别职权 第五章 董事会 独立董事具有以下特别职权
第一百一十四 (一)重大关联交易应有独立董事认可后，提交 第一百一十五条 (一)重大关联交易应由有独立董事认可后，提交董事会讨论；
条
董事会讨论；独立董事作 独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问 告，作出其判断的依据；
报告，作出其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)向董事会提议召开临时股东大会； (四)提议召开董事会；
(四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投 独立董事行使前款第（一）项至第（四）项以及第（六）职
票权。 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 上市公司应将有关情况予以披露。
股东大会前公开向股东征集投票权，应由二分 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向
独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的 董事会提请召开临时股东大会前公开向股东征集投票权，应
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立
担。 董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
第五章 董事会 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发 第五章 董事会 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
第一百一十五 第一百一十六条
表独立意见： (一)提名、任免董事；
条
(一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新
(四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
公司最近经审计净资产的借款或其它资金往 款；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他
项。 事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保
一：同意、保留意见及其理由，反对意见及其 留意见及其理由，反对意见及其理由；无法发表意见及其障
理由；无法发表意见及其障碍。 碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 会应将各独立董事意见分别披露。
意见分别披露。
第五章 董事会 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 第五章 董事会 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
第一百一十六 第一百一十七条
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
条
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 存独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的
为了保存独立董事有效履行职责，公司应当为 工作条件。
独立董事提供必要的工作条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同 凡须董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知
等的知情权，凡须董事会决策的重大事项，公 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提 的，可以要求补充。
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司
可以要求补充。 董事会秘书应积极为为独立董事履行职责提供协助，如介绍
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工 情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
作条件。公司董事会秘书应积极为为独立董事 说明应当公告，董事秘书应及时到深圳证券交易所办理公告
履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。 事宜。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
当公告，董事秘书应及时到证券交易所办理公 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
告事宜。 独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需合理费用由公
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当 司承担。
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 (四) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
其独立行使职权。 会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，
独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
合理费用由公司承担。 关系的机构和人员取得未予披露的其他利益。
(四) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得未予披露的其他利益。
第五章 董事会 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 第五章 董事会 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、
第一百一十七 第一百一十八条
提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补 更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，公
条
偿的内容等其它事项，公司将依照中国证监会 司将依照中国证监会及深圳证券交易所发布的《关于在上市
及深圳交易所发布的《关于在上市公司建立独 公司建立独立董事指导意见的通知》和相关规定严格执行。
立董事指导意见的通知》和相关规定严格执行。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百一十八 第一百一十九条-
条-第一百一十 第一百二十条
九条
第五章 董事会 董事会行使下列职权： 第五章 董事会 董事会行使下列职权：
第一百二十条 第一百二十一条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
案； 券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
债券或其他证券及上市方案； 解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决 外投资（不包括股票投资）；
策权： 2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融
1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 资（不包括权益性融资）；
30%的公司对外投资（不包括股票投资）； 3、新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具的使用；
2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司资
30%的公司融资（不包括权益性融资）； 产抵押、质押；
3、新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具 5、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经
的使用； 股东大会审议通过的对外担保事项除外）；
4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 6、交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万
30%的公司资产抵押、质押； 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不
5、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管 超过 5%的关联交易。
部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事 （九八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
项除外）； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
6、交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 对外捐赠等事项；
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 （十九）决定公司内部管理机构的设置；
计净资产绝对值 0.5%以上，不超过 5%的关联交 （十一）决定聘任根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
易。 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 奖惩事项；聘任或者解聘董事会各专门委员会主任。根据总
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
项、委托理财、关联交易等事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二一）制订公司的基本管理制度；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十三二）制订本章程的修改方案；
司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各 （十四三）管理公司信息披露事项；
专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者 （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； (十七六) 拟订公司的期股、期权激励方案；
（十三）制订本章程的修改方案； (十八七) 制定董事责任保险方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十九八）决定公司员工的收入分配方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （二十十九）决定公司分支机构的设立和撤销；
计的会计师事务所； （二十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
的工作； （二十一）决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的
(十七) 拟订公司的期股、期权激励方案； 对外捐赠。
(十八) 制定董事责任保险方案； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（十九）决定公司员工的收入分配方案； 职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
（二十）决定公司分支机构的设立和撤销； 见。
（二十一）决定公司的风险管理体系，包括风 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，
并对其实施进行监控；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百二十一 第一百二十二条-
条-第一百二十 第一百二十三条
二条
第五章 董事会 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考 第五章 董事会 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等
第一百二十三 第一百二十四条
核以及提名等专门委员会；董事会选举产生各 专门委员会；董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取
条
专门委员会委员时，应听取党委的意见。 党委的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五章 董事会 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第五章 董事会 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百二十四 第一百二十五条
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
条
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 业人员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。 （一）公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受
让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利）等交易事项，董事会的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十三条规定以外的关联交易事项，董事会
的权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关
联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）除本章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外
担保（含对控股子公司担保等）之外的其他对外担保事项由
董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应
由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
以上董事同意。
（四）公司提供财务资助事项（含委托贷款等），应当经出
席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时履行信
息披露义务。
除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，违
反公司章程所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保、
对外提供财务资助等事项审批权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百二十五 第一百二十六条-
条-第一百二十 第一百三十条
九条
第五章 董事会 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 第五章 董事会 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮
第一百三十条 第一百三十一条
人送出或者邮件方式(包括传真、电话)；通知 件方式(包括传真、电话)；通知时限为：会议召开前 5 个工
时限为：会议召开前 5 个工作日。 作日。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
提下，可以用书面、电话、传真或借助所有董 书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备
事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出 等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字，以下事项不得进行 出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通
通讯表决： 知形式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式
1、需提交股东大会审议的对外担保（不含对本 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。，以下事
公司及本公司的全资子公司、控股子公司）事 项不得进行通讯表决：
项； 1、需提交股东大会审议的对外担保（不含对本公司及本公司
2、需提交股东大会审议的关联交易事项； 的全资子公司、控股子公司）事项；
3、需提交股东大会审议的收购或出售资产事 2、需提交股东大会审议的关联交易事项；
项。 3、需提交股东大会审议的收购或出售资产事项。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百三十一 第一百三十二条-
条-第一百三十 第一百三十六条
五条
第五章 董事会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第五章 董事会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
第一百三十六 第一百三十七条
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 2010
不少于 20 年。 年。
第五章 董事会 第五章 董事会 序号顺延
第一百三十七 第一百三十八条-
条-第一百三十 第一百四十条
九条
第五章 董事会 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 第五章 董事会 董事会秘书应当具有必备财务、管理、法律的专业知识和经
第一百四十条 第一百四十一条
熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的 验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质
个人品质和职业道德。大学本科 (含本科)以上 品德和职业道德。大学本科 (含本科)以上学历，有 3 年以上
学历，有 3 年以上从事企业管理及担任公司部 从事企业管理及担任公司部门负责人 1 年以上工作经历，有
门负责人 1 年以上工作经历，有较强的组织协 较强的组织协调能力和文字写作水平。
调能力和文字写作水平。 第五章第九十七八条规定不得担任董事的情形适用于董
第五章第九十七条规定不得担任董事的情 事会秘书。下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
形适用于董事会秘书。 （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第五章 董事会 董事会秘书的职责是： 第五章 董事会 董事会秘书的职责是：
第一百四十一 第一百四十二条
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
条
东大会出具的报告和文件； 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 露义务人遵守信息披露有关规定；
记录和会议文件、会议记录的保管； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
(三)负责公司的信息披露事务，保证公司信息 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
批露的及时、准确、合法、真实和完整； 间的信息沟通；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
时得到有关文件和记录； 董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事 记录工作并签字；
会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
司章程及有关规章制度； 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
(六)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
之间的相关事务和股东日常接待； 会等有关主体及时回复本所问询；
(七)负责公司与董事、中国证监会、地方证券 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及
主管部门、证券交易所、各中介机构之间的有 深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各
关事宜； 自在信息披露中的职责；
(八)公司章程和深圳证券交易所《上市规则》 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规
所规定的其他职责。 则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的
报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文
件、会议记录的保管；
(三)负责公司的信息披露事务，保证公司信息批露的及时、
准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录；
(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权
时切实遵守国家法律、法规、公司章程及有关规章制度；
(六)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事
务和股东日常接待；
(七)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证
券交易所、各中介机构之间的有关事宜；
(八) 公司章程和深圳证券交易所《上市规则》所规定的其他
职责。
第五章 董事会 第五章 董事会第 序号顺延
第六章党委 六章党委
第一百四十二 第一百四十三条-
条-第一百四十 第一百四十六条
五条
第七章总裁及 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事 第七章总裁及其他 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
其他高级管理 高级管理人员
人员 可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其 第一百四十七条 公司设常务副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六
他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总裁、 董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管
条
副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得 理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管
超过公司董事总数的二分之一。 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七章总裁及 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形及 第七章总裁及其他 本章程第九十七八条关于不得担任董事的情形及本章程第九
其他高级管理 高级管理人员
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 十九一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义
人员 第一百四十八条
百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七
条 理人员。
第七章总裁及 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第七章总裁及其他 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
其他高级管理 高级管理人员
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员 第一百四十九条
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八
条
第七章总裁及 第七章总裁及其他 序号顺延
其他高级管理 高级管理人员
人员 第一百五十条
第一百四十九
条
第七章总裁及 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第七章总裁及其他 总裁对董事会负责，行使下列职权：
其他高级管理 高级管理人员
人员 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 第一百五十一条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
第一百五十条
施董事会决议，并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、
裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、 财务总监、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问；
总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，
(八) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股 更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事
东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、 （候选人）、股东代表监事（候选人）；
参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
表监事（候选人）； 聘用和解聘；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 (十)提议召开董事会临时会议；
定公司职工的聘用和解聘； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
(十)提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第七章总裁及 第七章总裁及其他 序号顺延
其他高级管理 高级管理人员
人员 第一百五十二条-
第一百五十一 第一百五十六条
条-第一百五十
五条
第七章总裁及 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁 删除
其他高级管理
的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规
人员
定副总裁的职权。
第一百五十六
条
第七章总裁及 第七章总裁及其他 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
其他高级管理 高级管理人员
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
人员 第一百五十九条
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 第八章 监事会 本章程第九十七八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
第一百五十九 第一百六十条
同时适用于监事。 监事。
条
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八章 监事会 第八章 监事会 序号顺延
第一百六十条- 第一百六十一条-
第一百六十二 第一百六十三条
条
第八章 监事会 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第八章 监事会 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报
第一百六十三 第一百六十四条
整。 告签署书面确认意见。
条
第八章 监事会 第八章 监事会 序号顺延
第一百六十四 第一百六十五条-
条-第一百六十 第一百六十七条
六条
第八章 监事会 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中： 第八章 监事会 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中： 股东大会选
第一百六十七 第一百六十八条
股东大会选举 3 名，员工代表大会推举 2 名。 举 3 名，职工代表大会民主选举产生员工代表大会推举 2 名。
条
监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数 监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监
选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会 事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行
会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议。
第八章 监事会 第八章 监事会 序号顺延
第一百六十八 第一百六十九条-
条-第一百七十 第一百七十一条
条
第八章 监事会 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 第八章 监事会 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
第一百七十一 第一百七十二条
出席会议的监事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
条
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 1020 年。
档案至少保存 20 年。
第八章 监事会 第八章 监事会 序号顺延
第九章财务会 第九章财务会计制
计制度、利润分 度、利润分配和审
配和审计 计
第一百七十二 第一百七十三条-
条-第一百七十 第一百七十四条
三条
第九章财务会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第九章财务会计制 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
计制度、利润分 度、利润分配和审
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
配和审计 计
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
第一百七十四 第一百七十五条
条 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 所报送季度财务会计报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
部门规章的规定进行编制。 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第九章财务会 第九章财务会计制 序号顺延
计制度、利润分 度、利润分配和审
配和审计 计
第一百七十五 第一百七十六条-
条-第一百七十 第一百七十九条
八条
第九章财务会 公司利润分配政策如下： 第九章财务会计制 公司利润分配政策如下：
计制度、利润分 度、利润分配和审
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
配和审计 计
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理 公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报,以可持
第一百七十九 第一百八十条
条 回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保 续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性
持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司 和稳定性不损害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时,
持续经营能力。在每个会计年度结束时,由公司 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提
董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营 出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予
计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股 以执行。
东大会审议通过后予以执行。 （二）利润分配的决策机制和程序
（二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配
公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董 预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后实施。公司
事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和 程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、
应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公 传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的
司在广泛听取股东对公司分红的意见与建议同 建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，
时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互 并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股
动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和 东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的 （三）利润分配政策的调整的程序
权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
集其在股东大会上的投票权。 润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金
（三）利润分配政策的调整的程序 分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的
的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红 （四）有关利润分配的信息披露
政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金
和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见， 利润分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 下，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
社会公众股股东参与股东大会表决。 润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
（四）有关利润分配的信息披露 此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分 审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向
配预案和现金利润分配政策执行情况。若在公 股东提供网络形式的投票平台。
司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提 （五）利润分配的形式：公司利润分配的形式包括现金、股
出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告 票、现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用 方式分配利润。在公司利润分配中应优先适用现金分红。
于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用 （六）利润分配期间间隔：
计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，
立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提 公司可以进行中期现金分红。
出现金分配的利润分配议案时除现场会议外， （七）利润分配的条件和比例
应向股东提供网络形式的投票平台。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
（五）利润分配的形式：公司利润分配的形式 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计
包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式， 划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股
及法律、法规允许的其他方式分配利润。在公 利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平
司利润分配中应优先适用现金分红。 和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指
（六）利润分配期间间隔： 按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进 金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现
行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
（七）利润分配的条件和比例 利润的百分之三十。
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余 股利与股票股利之和 。
公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出
计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司
盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批
准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需
提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足
正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九章财务会 第九章财务会计制 序号顺延
计制度、利润分 度、利润分配和审
配和审计 计
第一百八十条- 第一百八十一条-
第一百八十一 第一百八十二条
条
第九章财务会 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第九章财务会计制 公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”
计制度、利润分 度、利润分配和审
配和审计 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 计 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
第一百八十二 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 第一百八十三条 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
条
续聘。
第九章财务会 第九章财务会计制 序号顺延
计制度、利润分 度、利润分配和审
配和审计 计
第十章通知和 第十章通知和公告
公告 第十一章 合并、
第十一章 合 分立、增资、减资、
并、分立、增资、 解散和清算
减资、解散和清 第一百八十四条-
算 第一百九十六条
第一百八十二
条-第一百九十
五条
第十一章 合 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第十一章 合并、 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
减资、解散和清 解散和清算
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 债权人，并于 30 日内在第一百九十四五条中公司指定的一种
算 第一百九十七条
第一百九十六 日内在第一百九十四条中公司指定的一种报刊 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
条 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第十一章 合 第十一章 合并、 序号顺延
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
减资、解散和清 解散和清算
算 第一百九十八条
第一百九十七
条
第十一章 合 公司分立，其财产作相应的分割。 第十一章 合并、 公司分立，其财产作相应的分割。
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
减资、解散和清 解散和清算
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一
算 第一百九十九条
第一百九十八 权人，并于 30 日内在第一百九十四条中公司指 百九十四五条中公司指定的一种报刊上公告。
条 定的一种报刊上公告。
第十一章 合 第十一章 合并、 序号顺延
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
减资、解散和清 解散和清算
算 第二百条
第一百九十九
条
第十一章 合 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第十一章 合并、 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
减资、解散和清 解散和清算
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 人，并于 30 日内在第一百九十四五条中公司指定的一种报刊
算 第二百零一条
第二百条 内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十四条 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
中公司指定的一种报刊上公告。债权人自接到 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 应的担保。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第十一章 合 第十一章 合并、 序号顺延
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
减资、解散和清 解散和清算
算 第二百零二条至第
第二百零一条 二百零三条
至第二百零二
条
第十一章 合 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的， 第十一章 合并、 公司有本章程第二百零二三条第（一）项情形的，可以通过
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
可以通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
减资、解散和清 解散和清算
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
算 第二百零四条
第二百零三条 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第十一章 合 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二） 第十一章 合并、 公司因本章程第二百零二三条第（一）项、第（二）项、第
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
减资、解散和清 解散和清算
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
算 第二百零五条
第二百零四条 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第十一章 合 第十一章 合并、 序号顺延
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
减资、解散和清 解散和清算
算 第二百零六条
第二百零五条
第十一章 合 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第十一章 合并、 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
并于 60 日内在第一百九十四条中公司指定的一 在第一百九十四五条中公司指定的一种报刊上公告。债权人
减资、解散和清 解散和清算
种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
算 第二百零七条
第二百零六条 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第十一章 合 第十一章 合并、 序号顺延
并、分立、增资、 分立、增资、减资、
减资、解散和清 解散和清算
算 第十二章 修改
第十二章 修 章程
改章程 第十三章 附则
第十三章 第二百零八条-第
附则 二百一十八条
第二百零七条-
第二百一十七
条
第十三章 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第十三章 附则 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
附则 第二百一十九条
的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自 程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局工商行
第二百一十八
治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
条
文版章程为准。
第十三章 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 第十三章 附则 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 包都含本数；
附则 第二百二十条
第二百一十九 含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
条
本数。
第十三章 第十三章 附则 序号顺延
附则 第二百二十一条-
第二百一十九 第二百二十二条
条-第二百二十
一条
第十三章 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 第十三章 附则 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2021 年 12 月 9
附则 第二百二十三条
2021 年 12 月 9 日修订的《新疆天山水泥股份有 日修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。
第二百二十二
限公司章程》同时废止。
条