新疆天山水泥股份有限公司
                        监事会议事规则
                           (草案)

                         第一章 总则

    第一条 为进一步规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构；根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本议事规则。

                   第二章 监事会组成及职权

    第二条 监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3；监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
    第三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    第四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
    第五条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
    （九）法律、行政法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其
他职权。
    第六条 监事会主席依法行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议；
    （二）检查监事会决议的执行情况；
    （三）代表监事会向股东大会做工作报告；
    （四）公司章程规定或股东大会授予的其他职责；

               第三章 监事会会议的召集和通知

    第七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面形式
（包括传真、书信、电子邮件等）送达全体监事。临时监事会会议的
召集应在会议召开 5 日前通知各监事，但遇紧急事情时，可以随时召
集。
    第八条 监事会会议由监事会主席召集；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
    第九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。

                  第四章 监事会会议的召开

    第十条 监事会会议应当以现场方式召开，在保障监事充分表达
意见的前提下，可以采取书面、电话、传真等方式召开，也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    第十二条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁、常务副
总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、内外部审计人员等其他人
员出席监事会会议并回答其所关注的问题。

               第五章 监事会议案的审议与表决

    第十三条 监事会决议表决实行一人一票记名表决制，可采用举
手、投票等方式进行。
    第十四条 监事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体监事
的过半数通过，并由出席会议的监事签字。
    第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明，视为完全同意会议记录的内容。
    第十六条 监事对监事会决议承担责任，并保证监事会决议公告
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如果监事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本
议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可
以免除责任。

                   第六章 监事会会议记录

    第十七条 监事会会议应有记录，会议记录人由会议主持人指定。
    第十八条 监事会会议应当做好会议记录，并包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点；
    （二）会议召集人和主持人；
    （三）监事亲自出席和受托出席的情况；
    （四）会议议程、会议审议的议题、每位监事对有关事项的发言
要点和主要意见；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
监事和记录人员签字确认的会议记录、决议文件、决议公告等，由董
事会办公室负责保存，保存期限 10 年。
              第七章 监事会决议公告及决议执行

    第二十条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监
督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，
监事应监督其执行。


    第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会监事和会议列席人员、记录人等负有对决议内容保密的义务。

                        第八章   附则


    第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规和《公司章程》的有关规定执行。

    第二十三条 在本议事规则中，“以上”、“内”，包括本数；
“过”、“超过”，不含本数。

    第二十四条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东
大会审议通过之日起生效并施行。