新疆天山水泥股份有限公司
                       董事会议事规则



                         第一章 总则

    第一条 为了进一步规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本议事规则。

                  第二章 董事会组成及职权

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室
印章，并协助其处理日常事务。

     第四条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事
长 1 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。

    公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独
立董事为会计专业人士。

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六） 拟订公司的期股、期权激励方案；

    （十七） 制定董事责任保险方案；

    （十八）决定公司员工的收入分配方案；

    （十九）决定公司分支机构的设立和撤销；

    （二十）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、
内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

    （二十一）决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的对外
捐赠；
    （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第六条 （一）公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）
等交易事项，董事会的权限如下：

     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
一千万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百
万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。

       上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    （二）公司章程第四十三条规定以外的关联交易事项，董事会的
权限如下：

       1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （三）除公司章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外担
保（含对控股子公司担保等）之外的其他对外担保事项由董事会审批，
未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担
保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

    （四）公司提供财务资助事项（含委托贷款等），应当经出席董
事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

    除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，违反公
司章程所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保、对外提供财务
资助等事项审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

       第七条 董事长行使下列职权：

       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

       （二）督促、检查董事会决议的执行；

       （三）签署董事会重要文件；

    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。

    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                第三章 董事会会议召集和通知

    第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

     董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面形式（包括传真、书信、电子邮件等）通知全体董事
和监事。

     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为
专人送出或者邮件方式(包括传真、电话)；董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议，并于会议召开 5 日前书面通知全
体董事和监事。

    出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形
式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；
                  第四章 董事会会议的召开

    第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
列席会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。

    第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；

    （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见；

    （四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；

    （五） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
               第五章 董事会议案的审议与表决

    第十五条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相
关人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决
策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对
公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态
度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或
者信息。

    第十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。

    第十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过，但是董事会审议《公司章程》规定应当经全体董事 2/3 以上表决
同意的议案时，形成决议须经无关联董事 2/3 以上通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。董事会作出的普通决议，必须经全体董
事超过半数通过。

    第十八条 会议表决实行一人一票，决议表决方式为举手表决或
者记名投票方式。

    第十九条 公司董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。

    第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以
及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担
责任。

                   第六章 董事会会议记录

    第二十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。

    第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    第二十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
              第七章 董事会决议公告及决议执行

    第二十五条 董事会决议公告事宜，由公司根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十六条 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并
将公司重大事项及时告知全体董事。

                        第八章 附 则

    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规和《公司章程》的有关规定执行。

    第二十八条 在本议事规则中，“以上”、“以内”，包括本数；
“过”、“超过”，不含本数。

    第二十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东
大会审议通过之日起生效并施行。