证券代码：000877         证券简称：天山股份       公告编号：2022-047



                    新疆天山水泥股份有限公司
               第八届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
于 2022 年 6 月 23 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十
一次会议的通知，公司于 2022 年 6 月 29 日通过现场结合视频方式召
开第八届董事会第十一次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。
    会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司参股投资设立公司的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于子公司参股投资设立公司的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民
已回避表决。
    同意子公司南方水泥有限公司按照持股比例向池州中建材新材
料有限公司增资 12 亿元。同意项目调整后总投资额约 106.13 亿元。
授权经营层具体实施上述事宜。
    具体内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》 (公告编号：
2022-048)。
    独立董事事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于对外投资暨关联交易的
议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发
表独立意见：本次对外投资为满足子公司经营资金所需和根据投资项
目实际情况增加投资预算，有利于公司主业发展；本次关联交易遵循
了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议
案》。
    本议案无需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的
议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民
已回避表决。
    同意子公司中材水泥有限责任公司转让中国建材集团财务有限
公司 41.67%的股权，转让价格为 630,416,666.67 元；同意授权公司
经营层按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关协议签订、工
商变更等各项事宜和手续。
    具体内容详见《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的公
告》 (公告编号：2022-049)。
    独立董事事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司转让参股公司股
权暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董
事会审议，并发表独立意见：本次子公司转让参股公司股权，可以进
一步聚焦主业发展，优化业务结构，符合公司业务发展方向。本次关
联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营
成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事
回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司转让参
股公司股权暨关联交易的议案》。
    本议案无需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    1.第八届董事会第十一次会议决议
    2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认
可及独立意见
    特此公告。




                             新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                     2022 年 6 月 29 日