证券代码：000877         证券简称：天山股份      公告编号：2022-051



                    新疆天山水泥股份有限公司
                第八届董事会第十二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
       新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
于 2022 年 7 月 22 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十
二次会议的通知，公司于 2022 年 7 月 27 日以现场结合视频方式召开
第八届董事会第十二次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。
       会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
       二、董事会会议审议情况
       （一）审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交
易的议案》
       本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民
已回避表决。
       独立董事的事前认可及独立意见：
       公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股
东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公
司董事会审议，并发表独立意见：本次借款符合公司及子公司实际运
营和发展需要，利率不高于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利
率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易
遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利
益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表
决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股
股东借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
       具体内容详见 《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易
的公告》(公告编号：2022-052)
       本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人需回避表决。
       （二）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
       本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范文件及《新
疆天山水泥股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订
及制定 12 项公司治理制度，明细如下：
序号                   制度名称                修订/制定   审议机构
 1      董事、监事和高级管理人员所持公司股份
                                                 制定       董事会
        及其变动管理制度
 2      重大事项内部报告制度                     制定       董事会
 3      公司债券信息披露管理制度                 制定       董事会
 4      银行间债券市场非金融企业债务融资工
                                                 修订       董事会
        具信息披露管理制度
 5      董事会审计委员会年报工作制度             修订       董事会
 6      独立董事年报工作制度                     修订       董事会
 7      内部问责制度                             修订       董事会
 8      年报信息披露重大差错责任追究制度         修订       董事会
 9      外部信息报送及使用管理制度               修订       董事会
 10     投资者关系管理制度                       修订       董事会
 11     投资者权益保护制度                       修订       董事会
 12     关联交易决策制度                         修订       董事会
                                                             股东大会

       上述制度中，第 12 项《关联交易决策制度》尚需提交股东大会
审议，制度全文详见《关联交易决策制度》（草案）。
       （三）审议通过了《关于子公司增资的议案》
       本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       同意子公司中国联合水泥集团有限公司向北京中联新航建材有
限公司增资 35,000 万元；同意子公司云南西南水泥有限公司对云南
富源西南水泥有限公司增资 15,000 万元；同意子公司南方新材料科
技有限公司（以下简称“南方新材料”）与湖南桃源南方新材料科技
有限公司其他股东按照持股比例同比例增资，南方新材料增资 13,400
万元；并同意上述子公司管理层办理本次增资的全部手续，包括但不
限于工商变更登记等，子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，
办理相关业务。
       本议案无需提交股东大会审议。
       （四）审议通过了《关于子公司对外投资设立公司的议案》
       本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       同意子公司上海南方水泥有限公司以自有资金出资 50,500 万元
与宜兴市金墅水泥有限公司、江苏晟宇房地产开发有限公司共同出资
设立“宜兴南方恒来水泥有限公司”（最终名称以市场监督管理局核
准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司股权结构如下：
                                     认缴出资额              出资方式
序号            股东名称                          持股比例
                                     （万元）

 1        上海南方水泥有限公司         50,500      50.5%       货币

 2        宜兴市金墅水泥有限公司       44,500      44.5%       货币

 3      江苏晟宇房地产开发有限公司     5,000         5%        货币

合计                                  100,000       100%
       合资公司由上海南方合并财务报表。
       本议案无需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议
案》
       本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2022 年 8 月 12 日 14:30 以现场结合网络投票的方式召
开 2022 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见 《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》
(公告编号：2022-053)
    三、备查文件
    1、第八届董事会第十二次会议决议
    2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认
可及独立意见
    特此公告。




                                新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                       2022 年 7 月 27 日