证券代码：000877         证券简称：天山股份      公告编号：2022-054



                    新疆天山水泥股份有限公司
               关于子公司参股投资设立公司的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公
司西南水泥有限公司之全资子公司重庆中建材新材料有限公司（以下
简称“重庆中建材”）拟与安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海
螺水泥”）共同出资发起设立重庆万州海中新材料有限公司（最终名
称以市场监督管理局核准为准）（以下简称“合资公司”），合资公
司注册资本 200,000 万元人民币，其中重庆中建材认缴出资 100,000
万元，持股比例 50%；海螺水泥认缴出资 100,000 万元，持股比例 50%；
合资公司由海螺水泥合并财务报表。合作双方均以货币形式出资，资
金来源均为自有资金。
    2、董事会审议情况：2022 年 6 月 29 日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于子公司参股投资设立公司的议案》，
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相
关规定，本次对外投资事项属公司董事会审议权限，无需提交公司股
东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。本次交易已通过经营者
集中审查。
     二、交易对方的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：安徽海螺水泥股份有限公司
    企业性质：其他股份有限公司(上市)
    统一社会信用代码：9134020014949036XY
       注册地址：安徽省芜湖市文化路 39 号
       注册资本：529,930.2579 万人民币
       成立日期：1997 年 09 月 01 日
       营业期限：1997 年 09 月 01 日至无固定期限
       经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅
料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、
销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后
服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研
所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出
口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派
遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除
外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       关联关系：公司与海螺水泥不存在关联关系
       主要股东：安徽海螺集团有限责任公司持股 36.40%
       实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
       海螺水泥不是失信被执行人。
       三、拟设立合资公司的基本情况
       公司名称：重庆万州海中新材料有限公司（暂定名，最终以市场
监督管理局核准为准）
       注册资本：200,000 万元人民币
       注册地址：重庆市万州区
       公司性质：有限责任公司
       经营范围：水泥、熟料及其他新材料的生产、销售及售后服务；
余热发电；石灰石矿开采等（最终名称以市场监督管理局核准为准）
       股权结构：
序号                股东名称             认缴出资额（万元） 持股比例

 1          安徽海螺水泥股份有限公司         100,000          50%

 2          重庆中建材新材料有限公司         100,000          50%
合计                                             200,000        100%

       出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
       四、合资协议的主要内容
       甲方：安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）
       乙方：重庆中建材新材料有限公司（简称“重庆中建材”）
       （一）出资方式、金额及期限
       合资公司注册资本为人民币 200,000 万元整（大写：贰拾亿圆
整）。甲方认缴的出资额为人民币 100,000 万元，占合资公司注册资
本的 50%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为人民币 100,000 万
元，占合资公司注册资本的 50%，出资方式为货币，具体情况如下：

                                             认缴出资情况
          股东名称
                                出资额（万元）      出资方式   出资比例

安徽海螺水泥股份有限公司           100,000            货币       50%

重庆中建材新材料有限公司           100,000            货币       50%

            合计                   200,000                      100%

       合资公司由海螺水泥合并财务报表。

       2、甲、乙双方原则上按照各自持股比例同期同比例分期实缴出
资，但双方另有安排的除外。
       （二）双方的权利和义务
       作为合资公司的股东,甲、乙双方依照法律、行政法规及公司章
程的规定在合资公司中享有股东权利并承担股东义务。
       （三）合资公司治理结构
       1、合资公司设股东会，是公司的权力机构。
       2、合资公司设董事会：董事会成员为 5 人，其中海螺水泥推荐
3 人（含职工董事候选人 1 人，经职工民主选举程序产生），设董事
长暨法定代表人 1 人，由海螺水泥推荐人员担任；重庆中建材推荐 2
人，由股东会选举产生。
       3、合资公司设监事会：监事会成员为 3 人，其中重庆中建材推
荐 1 人，职工代表监事 1 人（职工代表监事候选人由重庆中建材推荐，
经职工民主选举程序产生），设监事会主席 1 人，由重庆中建材推荐；
海螺水泥推荐 1 人。
    4、合资公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，副总经理 (其中销
售副总经理 1 名由重庆中建材提名 )、总经理助理若干名 ,其中总
经理、财务部门负责人和财务总监双方交叉提名，总经理和财务总监
每届任期三年，首届总经理、财务部门负责人由海螺水泥提名，财务
总监由重庆中建材提名；第二届总经理、财务部门负责人由重庆中建
材提名，财务总监由海螺水泥提名。第三届及后续各届总经理、财务
总监和财务负责人的提名方式由双方另行商定。经营管理层成员均由
董事会聘任。
    （四）其他安排
    合资公司按照国家法律法规提取法定公积金，对于公司弥补亏损
和提取公积金后的所余税后利润，结合项目发展情况、股东借款偿还
情况以及生产经营现金流情况，每年按照不低于可供分配利润的 80%
向股东进行分配，并在次年 5 月 31 日前分配到位。董事会制订利润
分配方案，提呈股东会审议批准后执行。
    （五）协议的生效、修改和变更
    本协议在以下条件全部满足后生效：
    1、双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章；
    2、本协议经双方内部有权机构批准。
    对本协议的任何修改、补充、变更,应经双方协商一致并经双方
签署后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
    对外投资目的：为抓住地区经济发展机遇，加快转型升级，充分
发挥投资合作方各自优势，利用双方现有的技术、人才、管理优势，
共同推进区域水泥企业高质量发展。
    对公司的影响：本次交易是基于企业转型升级的需要，符合公司
发展规划和全体股东的利益；本次投资由子公司以自有资金投入，投
资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资遵循自愿协商、
公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、
承担风险。上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履
行上述协议而对交易对方形成依赖。
    存在的风险及应对措施：合资公司成立后还需获取相关指标和资
源，存在一定的不确定性风险；合资公司在人员配置、业务开拓、运
营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，合资公司
设立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不确
定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场
需求变化等因素的影响。
    后期将通过完善公司治理、制度建设、专业团队建设及市场化激
励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控
制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低
对外投资风险。
    六、备查文件
    1.第八届董事会第十一次会议决议
    2.经营者集中反垄断审查不予禁止决定书
    特此公告。




                             新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                     2022 年 7 月 29 日