中国国际金融股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问” ）作 为新疆
天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发 行股 份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独 立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的 要求，对
天山股份本次交易募集配套资金非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项 进行了核
查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化
2021年9月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准新疆天
山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的
批复》（证监许可[2021]2921号），并经深圳证券交易所同意，公司向16名特定投资
者发行314,616,887股股份，发行价格为13.50元/股，募集资金总额为4,247,327,974.50元，
募集资金净额为4,230,322,377.66元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次
募集资金到位情况进行了审验，并出具了《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]1653号）。
2022年2月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申
请受理确认书》，已受理天山股份递交的募集资金发行股份登记申请材料， 相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2022年2月25日，本次非公开发行新增股
份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为314,616,887股，均为有限 售条件
的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为8,663,422,814股。
二、限售股份的锁定情况
天山股份非公开发行股份募集配套资金完成后，相关配售股份的锁定情况如下：
1
序号 发行对象 获配股数（股） 锁定期（月）
1 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 6
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 6
3 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 29,629,629 6
4 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 6
5 财通基金管理有限公司 21,333,333 6
6 国泰君安证券股份有限公司 18,518,518 6
7 易方达基金管理有限公司 18,518,518 6
8 嘉实基金管理有限公司 14,666,666 6
9 UBS AG 13,851,851 6
10 诺德基金管理有限公司 12,888,888 6
11 国新投资有限公司 11,851,851 6
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 11,111,111 6
13 JP Morgan Chase Bank, National Association 7,851,851 6
14 冯妙楚 7,851,851 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任
15 7,407,407 6
公司投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项
16 5,802,080 6
养老金产品
合计 314,616,887 -
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为16名，发行对象安徽海螺
水泥股份有限公司、河北金隅鼎鑫水泥有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
（有限合伙）、浙江上峰建材有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、UBS AG、诺德基金
管理有限公司、国新投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、JPMorgan
Chase Bank, National Association、冯妙楚、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
有限责任公司投连创新动力型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股
2
票专项养老金产品承诺认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票自发行结束
之日起6个月内不得转让。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存
在对其违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股的上市流通日期为2022年8月25日（星期四）
2、本次限售股上市流通数量为314,616,887股。
3、本次申请解除限售股票的股东数16名，证券账户总数114户。本次限售股上市
流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次申请解除
序号 发行对象
数量（股） 司总股本比例 限售股份数
1 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 0.8550% 74,074,074
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 0.4275% 37,037,037
芜 湖 信 达降杠杆投资管理合伙企业
3 29,629,629 0.3420% 29,629,629
（有限合伙）
4 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 0.2565% 22,222,222
5 财通基金管理有限公司 21,333,333 0.2462% 21,333,333
6 国泰君安证券股份有限公司 18,518,518 0.2138% 18,518,518
7 易方达基金管理有限公司 18,518,518 0.2138% 18,518,518
8 嘉实基金管理有限公司 14,666,666 0.1693% 14,666,666
9 UBS AG 13,851,851 0.1599% 13,851,851
10 诺德基金管理有限公司 12,888,888 0.1488% 12,888,888
11 国新投资有限公司 11,851,851 0.1368% 11,851,851
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 11,111,111 0.1283% 11,111,111
JP Morgan Chase Bank, National
13 7,851,851 0.0906% 7,851,851
Association
14 冯妙楚 7,851,851 0.0906% 7,851,851
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿
15 保险有限责任公司投连创新动力型投 7,407,407 0.0855% 7,407,407
资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
16 5,802,080 0.0670% 5,802,080
聚鑫股票专项养老金产品
合计 314,616,887 3.6316% 314,616,887
3
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
7,783,323,055 89.84% - 314,616,887 7,468,706,168 86.21%
流通股
二、无限售条件
880,099,759 10.16% 314,616,887 - 1,194,716,646 13.79%
流通股
三、总股本 8,663,422,814 100.00% - - 8,663,422,814 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承
诺的行为。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
3、截至本核查意见出具日，天山股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。
4、独立财务顾问对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水 泥股 份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限 售股
解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭 允 李 杰
王煜忱 陈 枫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
