中信建投证券股份有限公司

             关于中国建材股份有限公司免于发出要约

                    收购新疆天山水泥股份有限公司

                           之持续督导意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“财务顾问”）接受
委托，担任中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”或“收购人”）免于
发出要约收购新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”“上市公司”）
之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾
问，持续督导期自公告《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》（以下简称“收
购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 9 月 10 日至 2022
年 9 月 10 日）。
    2022 年 8 月 23 日，上市公司披露了《2022 年半年度报告》。结合上市公司
《2022 年半年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2022 年二季度（即 2022
年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，
具体如下：

一、本次免于发出要约的实施情况

     （一）方案概要

    上市公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购
买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有
限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称
“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）
100%股权（以下简称“本次重组”）。其中，上市公司以 12.90 元/股的价格向中
国建材发行 6,841,280,667 股股份。
    本次交易前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，持股比例为
45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在
不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.70%，本次权益变动触发要约收购
义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
    收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，中国建材免于以要约方式增持上市公司股份的相关
议案已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

    （二）标的公司股权交割情况

    截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的公司股权已过户登记至公
司名下，具体情况如下：
    1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉及
的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有中
联水泥 100%股权。
    2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥已
就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市
公司直接持有南方水泥 99.9274%股权。
    3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更
登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登
记手续。本次变更后，上市公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。
    4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及的
股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有中材
水泥 100%股权。

    （三）验资及新增股份登记情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有
限公司验资报告》 天职业字[2021]40846 号），中联水泥 100.00%的股权已于 2021
年 9 月 22 日变更登记至天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9
月 28 日变更登记至天山股份名下、西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月
16 日变更登记至天山股份名下、中材水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24
日变更登记至天山股份名下。本次发行后，天山股份注册资本及股本由人民币
1,048,722,959.00 元变更为人民币 8,348,805,927.00 元。根据中登公司 2021 年 10
月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份及支
付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 7,300,082,968 股，均为有限售
条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本
将增加至 8,348,805,927 股。上述股本增加、新增股份登记包括天山股份向中国
建材及其他交易对方发行的股份。

    （四）信息披露情况

    1、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届
监事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的议案；
    2、2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届
监事会第十八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案；3 月 3 日上市公司公告了上述董事会、监事会相关决议以及《新疆天
山水泥股份有限公司收购报告书摘要》；
    3、2021 年 3 月 6 日，上市公司公告了《新疆天山水泥股份有限公司收购报
告书》《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告》 北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》 北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份有限公司免于
以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份的法律意见书》;
    4、2021 年 4 月 1 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案以及中国建材
免于以要约方式增持公司股份的相关议案；
    5、2021 年 8 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七
届监事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的相关议案；8 月 11 日，上市公司公告了《新疆天山水泥股份有限公司
收购报告书（修订稿）》《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告（修订稿）》《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公
司收购报告书>的补充法律意见书》 北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份免
于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份的补充法律意见书》;
    6、2021 年 9 月 9 日，上市公司收到中国证监会《关于核准新疆天山水泥股
份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2021〕2921 号）。9 月 10 日，上市公司公告了《新疆天山水泥
股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》《新疆天山水泥股份有限公司收购报告
书摘要（二次修订稿）》《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告（二次修订稿）》《北京市嘉源律师事务所关于<
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（二）》《北京市嘉源
律师事务所关于中国建材股份免于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司
股份的补充法律意见书（二）》。
    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人和上市公司
已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司发行的股
票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、公司治理及规范运作情况
    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期内天山股份始终按照中国证监会、深交所有关上市公司治理的相关
要求及公司三会议事规则等文件持续规范运作，收购人中国建材依法行使对天山
股份的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
    在本持续督导期内，收购人中国建材不存在要求上市公司违规提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况
    本次重组过程中，收购人中国建材对股份锁定、标的资产权属等作出了相关
承诺。
    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期内收购人中国建材不存在违反其承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下：

    （一）收购人是否存在对上市公司主营业务的变更或调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人不存在在
未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，除上市公司已经披露的信息及本次重组涉及
的主营业务变化外，收购人中国建材股份有限公司未改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整。

    （二）收购人是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的

重组
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未
来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，公司存在如下与中国建材股份有限公司及其
关联方之间的资产收购、资产托管、资产出售、对合资公司增资等交易事项，
相关交易已履行必要的法定程序和信息披露义务，具体如下：
    2022 年 4 月 28 日，公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁
夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重
大资产出售协议》，拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务
子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。本次收购为宁
夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材正在筹划的重大资产
重组方案由本次收购、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称
“中建信息”)全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中
建信息、同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分组
成。2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购水
泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联
董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意
见。具体内容详见上市公司《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2022-033）。
    中国建材控制的企业甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连
山”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务，
现祁连山正在筹划资产重组，拟以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）
与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设
计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、
中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公
司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司
100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能
源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产
置换”），差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购
买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次资产
置换完成后，置出资产将由中国交建及中国城乡持有。中国交建及中国城乡拟
与公司签署《托管意向协议》，委托公司对其持有的置出资产进行经营管理。2022
年 5 月 11 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署托管意
向协议暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。
独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上
市公司《关于签署<托管意向协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）。
    为优化企业资源配置，提高资产运营效率，并聚焦公司主业发展，公司全
资子公司中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）拟将其持有的中国建
材集团财务有限公司 41.67%的股权以非公开协议的方式转让给公司控股股东中
国建材股份有限公司。2022 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第十一次会议审议
通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项
议案时，关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并
发表了独立意见。具体内容详见上市公司《关于子公司转让参股公司股权暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-049）。
    因公司控股子公司池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州新材料公
司”，南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）持股 60%，中建材安徽非金
属矿工业有限公司持股 10%）拟投资项目建设，公司之控股子公司南方水泥作
为池州新材料公司股东，拟对池州新材料公司按照持股比例进行增资，即南方
水泥增资 12 亿元，用于满足其项目建设资金的需求。公司与中建材安徽非金属
矿工业有限公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次对合资公司增
资构成关联交易。2022 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董
事均已回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并
发表独立意见。具体内容详见上市公司《关于对外投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2022-048）。

    （三）收购人是否存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会
中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计
划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
    经核查，在本持续督导期内，公司职工代表监事武玉金先生于 2022 年 5 月
向公司提交书面辞职报告，因工作调整，武玉金先生申请辞去公司第八届职工
代表监事职务。武玉金先生辞去公司第八届职工代表监事职务后，不再担任公
司其他职务。由于武玉金先生的辞职将导致公司职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，武玉金先生的
辞职申请将在公司职工代表大会选举新任职工代表监事后生效，在新的职工代
表监事就任前，武玉金先生将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履
行其职工代表监事职责。

    （四）收购人是否存在对上市公司章程的修改调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利
益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
    经核查，在本持续督导期内，公司根据实际情况对公司章程部分条款进行
了修订，相关修订已履行相关批准程序和信息披露义务：
    公司于 2022 年 3 月 21 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，上述议案已经 2022 年 4 月 15 日召开的 2021 年度
股东大会审议通过。
    公司于 2022 年 6 月 6 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，上述议案已经 2022 年 6 月 29 日召开的 2022 年第三
次临时股东大会审议通过。
    在本次资产重组/上市公司收购实施前后，公司控股股东均为中国建材股份
有限公司，上述对公司章程的修订调整不属于收购人对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的情形。

    （五）收购人是否存在对上市公司现有员工聘用计划的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
       经核查，在本持续督导期内，收购人中国建材股份有限公司未对上市公司
现有员工聘用计划进行重大调整。

       （六）收购人是否存在对上市公司分红政策的调整
    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司
实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
       经核查，在本持续督导期内，收购人中国建材股份有限公司未对上市公司
分红政策进行调整。

       （七）收购人是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响

的调整

    根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书签署日，
收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实
际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
       经核查，在本持续督导期内，收购人中国建材股份有限公司不存在其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。

五、收购中的其他义务履行情况

    本次收购中，收购人中国建材股份有限公司不存在未履行其他约定义务的情
形。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国建材股份有限公司
免于发出要约收购新疆天山水泥股份有限公司之持续督导意见》之签字盖章页）




       财务顾问主办人：

                              胡梦月              程柏文




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      2022 年 9 月 9 日