新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第
1 号——募集说明书（参考文本）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际
情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理
人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行
的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操
作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或
通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破
坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值
作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，
应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和
完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受
托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、
债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险提示及说明”等
有关章节。
发行人已于 2022 年 6 月 27 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】
1373 号文”，同意面向专业投资者公开发行面值不超过 100 亿元的公司债券。截至募集
说明书签署日，发行人尚未发行该批文项下公司债券，本期债券为第一期发行，发行规
模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 9,795,582.11 万元（截至 2022
年 6 月 30 日公司未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为
67.42%，母公司口径资产负债率为 8.77%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 522,735.35 万元（2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净
利润 163,575.89 万元、151,625.94 万元和 1,253,004.23 万元的平均值），预计不少于本期
债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
2022 年 1-6 月，发行人实现营业收入 6,554,570.35 万元，同比下降 13.68%；利润
总额 513,724.72 万元，同比下降 51.00%；净利润 393,475.73 万元，同比下降 48.75%；
归属于母公司所有者的净利润 348,336.07 万元，同比下降 44.94%，主要原因为 2022 年
1-6 月受整体宏观经济及疫情影响，整体行业及下游需求端减弱，营业收入同比有所降
低，同时受煤炭价格波动影响，发行人单位成本有所提升，导致整体盈利规模下滑。截
至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在重大违法违规情况。本期债券符合深交所公
司债券发行上市条件。
发行人为深交所上市公司（股票代码：000877.SZ），截至本募集说明书摘要签署日，
发行人股票交易正常，未处于停牌状态。
二、评级情况
联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券的主体评级为 AAA，
债项评级为 AAA。
跟踪评级安排：根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债
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项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注新疆天山水泥股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期
债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对新疆天山水泥股份有限公司或本期债
项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实
确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定
报送及披露跟踪评级报告和结果。
根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，主要关注为：
1．行业产能过剩，部分产品产能利用率较低。水泥为产能过剩行业，政府主管部
门和行业协会制定了错峰限产政策来维护水泥量价稳定。商品混凝土行业进入门槛低，
亦为产能过剩行业。公司水泥熟料产能利用率一般，商品混凝土产能利用率均较低。
2．下游行业景气度下行。房建工程在公司商混业务供货中占有较大比例。2021 年
下半年以来，房地产市场景气度明显下降，下游建筑材料需求的减少，对公司产品销售
产生了一定的负面影响，公司应收账款、存货和商誉可能继续计提坏账和减值准备。
3．煤炭价格快速上涨，增加公司控制成本压力。煤炭在水泥生产成本中所占比例
较高。2021 年以来，煤炭价格快速上升，使得公司营业成本快速增长，毛利率有所下
滑。
三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债
券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民
经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周
期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券
投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及
市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将
影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持
有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、发行人主要经营水泥、熟料、商品混凝土和骨料主营业务。公司经营容易受到
宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的
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背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。
2022 年 1-6 月，公司水泥熟料价格同比上升，商混价格同比略降，骨料价格同比持
平，但受国内疫情反复多发，行业需求大幅下降，煤炭成本上升等因素影响，公司水泥
熟料成本同比上升，水泥熟料、商混销量同比下降，导致效益同比下降；骨料销量同比
大幅增长，效益同比增长。
发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发
行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响
本期债券的本息按时兑付。
六、随着公司的业务发展，截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资产负债
率分别为 33.64%、24.45%、67.96%和 67.42%，2019 年及 2020 年资产负债率水平较低，
2021 年由于重组原因资产负债率大幅增长；流动比率分别为 0.89、1.34、0.52 和 0.55，
速动比率分别为 0.79、1.18、0.45 和 0.47，报告期内流动比率和速动比率因重组原因有
所波动，整体仍处于较低水平。截至 2022 年 6 月末，发行人有息债务合计 1,325.18 亿
元，其中短期有息债务合计为 509.44 亿元，占比 38.44%，发行人短期偿债压力较大。
对利息的覆盖能力方面，2019 年度-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保
障倍数分别为 9.86、29.36、7.07 和 4.98，整体来看，公司 EBITDA 对利息支出的覆盖
程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，流动比率和速动比率低于
行业平均水平。如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压
力。如果未来公司无法加强自身流动负债管理，将可能面临短期偿债能力下降带来的流
动性风险。
七、截至 2019 年-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司商誉余额分别为 2,120.39 万元、
2,120.39 万元、2,648,479.10 万元和 2,648,579.09 万元，占总资产的比例分别为 0.14%、
0.14%、9.29%和 8.81%，最近一年及一期末占资产总额的比例较高，主要为公司水泥板
块实施联合重组而产生的。如未来水泥行业不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉
减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关
资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公
司经营业绩产生不利影响。
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八、2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-
35,513.53 万元、9,342.72 万元、-1,931,254.63 万元和-784,942.37 万元。近年来发行人资
本支出有所波动，由于生产线转型升级支出、采矿权资源获取、少量联合重组支出以及
公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。
九、发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等 26 名交易对方购
买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥
100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材股份的控股企业，
且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与本公
司主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成
本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
发行人向中国建材股份发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权。发行人向中国
建材股份、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控
股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段
寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份，同时向农银投资、交银投资支
付现金购买其持有的南方水泥的 99.9274%股权。发行人向中国建材股份、农银投资、
交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买，并向农银投资支付现金其持
有的西南水泥的 95.7166%股权。发行人向中国建材股份发行股份购买其持有的中材水
泥 100%股权。
发行人以发行股份的方式募集此次资产收购的资金。发行股份的种类和面值、定价
基准日及发行价格则根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定执行。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的首次董事会决
议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，
即为定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%。
发行人于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥
股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本 1,048,722,959 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润 503,387,020.32 元。前述利润
分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 12.90 元/股。
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标的资产总对价为 9,814,211.59 万元，根据前述股份发行价格及交易对价支付形式，
其中 9,417,107.05 万元对价由本公司发行 7,300,082,968 股股份进行支付，397,104.54 万
元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括持有中联水泥 100%股权、
中材水泥 100%股权的中国建材；合计持有南方水泥 99.9274%股权的中国建材、交银投
资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、
上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、
肖萧、宁少可、马志新；合计持有西南水泥 95.7166%股权的中国建材、农银投资、交银
投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发
行的股份。
2021 年 9 月 29 日，发行人披露《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，截至公告披露
之日，交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥相关股权均已过
户登记至天山水泥名下。
本次发行新增股份数量为 7,300,082,968 股，已于 2021 年 10 月 25 日获中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理登记申请材料，已在 2021 年 11 月 2 日于深圳证券
交易所上市。
十、截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司在建工程余额分别为 7,784.80 万
元、39,218.67 万元、1,257,851.04 万元和 1,720,063.89 万元，占总资产的比例分别为
0.51%、2.62%、4.41%和 5.72%。发行人在建项目主要为新建水泥及相关产品的生产线
项目或者是对已有生产线进行升级改造的技改项目。以上项目均为等量或减量置换项目，
不涉及新增水泥产能的情况。未来发行人通过更新设备、环保改造、整合资源等手段，
进一步淘汰落后或过剩产能。
十一、2019 年度-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人非经常性损益金额分别为 2.16
亿元、1.18 亿元、91.43 亿元和 5.21 亿元。2021 年度非经常性损益金额较大，主要是因
为发行人根据《企业会计准则》的相关规定将 2021 年度发行股份及支付现金购买的中
联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥的 2021 年年初至合并日的损益计入非经常性
损益，金额为 83.55 亿元。
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十二、发行人属于投资控股型企业，其经营成果主要来自于下属子公司中联水泥、
南方水泥、西南水泥、中材水泥等子公司及其他发行人直接控制的区域属地子公司。发
行人母公司主营业务为水泥及相关制品的生产和销售。截至 2021 年末，发行人母公司
总资产 784.33 亿元，净资产 731.51 亿元，资产负债率为 6.74%。2021 年度，发行人母
公司营业收入 4.05 亿元，营业利润 11.33 亿元，净利润 11.27 亿元。截至 2022 年 6 月
末，发行人母公司总资产 847.89 亿元，净资产 773.52 亿元，资产负债率为 8.77%；2022
年 1-6 月，发行人母公司营业收入 1.81 亿元，营业利润 28.33 亿元，净利润 28.31 亿元。
截至 2021 年末，发行人母公司在产水泥熟料生产线 2 条，年产能 232.5 万吨，2021 年
实现水泥销量 118.56 万吨。
发行人对下属子公司进行控股且具有实际控制权。未来随着发行人下属子公司盈利
能力不断提升，发行人本部有望持续、稳定地从其子公司获得分红，从而为本期债券本
息偿付提供一定的盈利支撑。但若债券存续期内发行人子公司分红政策发生不利变化或
子公司盈利能力下降等，将对发行人偿债能力产生不利影响。
十三、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及
专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性
管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或
买入的交易行为无效。
十四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商
成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获
得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予
本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自
行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券债项评级 AAA，符合进行债券通用
质押式回购交易的基本条件。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券
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持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债
券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人
在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以
其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理
协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
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目 录
声 明 .................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................ 3
目 录 .................................................................................................................................. 10
释 义 .................................................................................................................................. 12
专项名词释义 ...................................................................................................................... 15
第一节 风险提示及说明 .................................................................................................... 16
一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................... 16
二、与发行人相关的风险 .................................................................................................. 18
第二节 发行概况 ................................................................................................................ 24
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 24
二、认购人承诺 .................................................................................................................. 27
第三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 28
一、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 28
二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................................. 31
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...................................................................... 31
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 32
一、发行人概况 .................................................................................................................. 32
二、发行人历史沿革 .......................................................................................................... 33
三、发行人股权结构 .......................................................................................................... 48
四、发行人权益投资情况 .................................................................................................. 50
五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................................... 56
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................................... 68
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七、发行人主要业务情况 .................................................................................................. 79
八、媒体质疑事项 ............................................................................................................ 105
九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ............................................................ 105
第五节 财务会计信息 ...................................................................................................... 106
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................... 106
二、合并报表范围的变化 ................................................................................................ 114
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................... 117
四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................ 127
五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 128
六、公司有息负债情况 .................................................................................................... 166
七、关联方及关联交易 .................................................................................................... 170
八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................ 193
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 200
第六节 发行人信用情况 .................................................................................................. 202
一、报告期历次主体评级情况 ........................................................................................ 202
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 202
三、发行人及子公司资信情况 ........................................................................................ 203
第七节 本期债券发行的有关机构及利害关系...............................................................211
一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 211
二、发行人与有关机构及人员的利害关系 .................................................................... 215
第八节 备查文件 .............................................................................................................. 216
一、备查文件 .................................................................................................................... 216
二、备查地点 .................................................................................................................... 216
三、备查文件查询网址 .................................................................................................... 217
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释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
发行人/本公司/公司/天山股份/天山水泥 指 新疆天山水泥股份有限公司
公司本部 指 新疆天山水泥股份有限公司本部
控股股东/中国建材股份/中国建材/建材
指 中国建材股份有限公司
股份
最终实际控制人/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 新疆天山水泥股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆天山水泥股份有限公司董事会
监事会 指 新疆天山水泥股份有限公司监事会
根据发行人通过有权机构决策，向专业机构投资者
公开发行的不超过人民币100亿元（含人民币100亿
本次债券 指
元）的公司债券，即“新疆天山水泥股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券”
即“新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投
本期债券 指
资者公开发行公司债券（第一期）”
在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资
发行文件 指
料及其所有修改和补充文件
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公
主承销商 指 司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限
公司、首创证券股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人/
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
联席主承销商 指
司、招商证券股份有限公司、首创证券股份有限公司
本次发行 指 本次债券面向专业机构投资者的公开发行
本期发行 指 本期债券面向专业机构投资者的公开发行
承销团 指 主承销商为本期发行组织的承销团
本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定
余额包销 指 在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的
承销方式
发行人为本期债券的发行而制作的《新疆天山水泥
募集说明书 指 股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司
债券（第一期）募集说明书》
发行人为本期债券的发行而制作的《新疆天山水泥
募集说明书摘要 指 股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司
债券（第一期）募集说明书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
中国证监会于2021年2月颁布的《公司债券发行与交
《管理办法》 指
易管理办法》
《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2022年修
《上市规则》 指
订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
证券登记机构/登记机构/登记托管机构/ 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
简称 释义
中证登
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
专业投资者 指 相关法律规定的专业机构投资者
发行人和主承销商为本期债券发行签订的《新疆天
《承销协议》 指 山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发
行公司债券（第一期）之承销协议》
发行人和债券受托管理人签订的《新疆天山水泥股
《债券受托管理协议》 指 份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债
券受托管理协议》
发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的
《债券持有人会议规则》 指 《新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资
者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
发行人律师/嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期/近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月
《公司章程》 指 发行人章程，即《新疆天山水泥股份有限公司章程》
截至目前 指 截至募集说明书签署日
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 中国中材股份有限公司，已注销
南方水泥 指 南方水泥有限公司
北方水泥 指 北方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中国中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行
股份及支付现金收购中联水泥100.00%的股权，南方
本次重组 指 水泥99.9274%的股权，西南水泥95.7166%的股权，
中材水泥100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号准则》 指
26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》（证监会公告[2016]17号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
按照深圳证券交易所规定、惯例执行的可交易的日
交易日 指
期
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
简称 释义
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包
工作日 指
括法定假日或休息日）
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政
法定假日 指
区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
专项名词释义
简称 释义
粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，
水泥 指 并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建
筑、水利、国防等工程
熟料 指 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品
混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料，在建筑物中起骨架和支撑
骨料 指
作用
由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化
商品混凝土 指 成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或
粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料
原燃材料 指 原材料及燃料
利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余热发电不仅节能，还有
余热发电 指
利于环境保护
采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为
新型干法水泥 指 核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机
集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读募
集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行
人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债
券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等
因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨
越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率
的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上
市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，
发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在
时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者
分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发
行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上
市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法
持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风
险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风
险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与
预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（四）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发
行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债
券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法
规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持
有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够
按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与
主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，
发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期
债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状
况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来
中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能
力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等
级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发
行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的
信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。资信评级机构对公司本期债券
的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本
期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等
级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可
能对投资者利益产生不利影响。
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本
期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
期债券持有人的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1.存货规模较高的风险
公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、在产品、库存商品及周转材料等，
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司存货余额分别为 35,094.78 万元、39,661.36
万元、1,006,029.77 万元和 1,298,346.66 万元，占总资产的比例分别为 2.30%、2.65%、
3.53%和 4.32%。公司存货规模处于较高水平。较高的存货规模，占用了公司资金，若
公司不能加强存货管理，将可能对公司运营效率和资金周转造成不利影响。
2.存货跌价的风险
近年来公司存货保持较高水平，截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司存货
余额分别为 35,094.78 万元、39,661.36 万元、1,006,029.77 万元和 1,298,346.66 万元，占
总资产的比例分别为 2.30%、2.65%、3.53%和 4.32%。由于原材料及产成品的价格呈波
动状态，未来若原材料以及产成品价格出现大幅波动情况，公司可能面临存货跌价损失
风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
3.偿债压力较大的风险
随着公司的业务发展，截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资产负债率分
别为 33.64%、24.45%、67.96%和 67.42%，2019 年及 2020 年资产负债率水平较低，2021
年由于重组原因资产负债率大幅增长；流动比率分别为 0.89、1.34、0.52 和 0.55，速动
比率分别为 0.79、1.18、0.45 和 0.47，报告期内流动比率和速动比率因重组原因有所波
动，整体仍处于较低水平。截至 2022 年 6 月末，发行人有息债务合计 1,325.18 亿元，
其中短期有息债务合计为 509.44 亿元，占比 38.44%，发行人短期偿债压力较大。对利
息的覆盖能力方面，2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数分别
为 9.86、29.36、7.07 和 4.98，整体来看，公司 EBITDA 对利息支出的覆盖程度较好。
公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，流动比率和速动比率低于行业平均水
平。如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。
4.未来资本支出较大的风险
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2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-
35,513.53 万元、9,342.72 万元、-1,931,254.63 万元和-784,942.37 万元，近年来发行人资
本支出有所波动，由于生产线转型升级支出、采矿权资源获取、少量联合重组支出以及
公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。
5.应收账款回收的风险
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 46,206.84 万元、
46,178.16 万元、3,292,953.70 万元和 3,600,058.35 万元，占总资产的比例分别为 3.02%、
3.08%、11.55%和 截至 2021 年末，公司对应收账款计提了坏账准备 606,133.46
万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。
6.商誉计提减值准备不足的风险
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司商誉余额分别为 2,120.39 万元、2,120.39
万元、2,648,479.10 万元和 2,648,579.09 万元，占总资产的比例分别为 0.14%、0.14%、
9.29%和 8.81%，最近一年及一期末占资产总额的比例较高，主要为公司水泥板块实施
联合重组而产生的。截至 2021 年末，公司已计提商誉减值准备 1,098,835.39 万元，主
要系发行人及子公司收购其他公司形成。如未来水泥行业不景气，公司在一定程度上会
可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制
下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为
商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的
风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7.关联交易风险
公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联企业，2021 年度
公司向关联方采购商品、接受劳务的交易总额为 2,165,060.92 万元，向关联方出售商品、
提供劳务的交易总额为 115,491.52 万元。目前发行人与关联方间的交易均以市场化定
价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的盈利水
平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。
8.减值损失等非经常性损益对净利润侵蚀作用较大的风险
2019 年度-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人非经常性损益金额较大，投资收益
金额分别为 0.06 亿元、-0.18 亿元、17.66 亿元和 4.39 亿元，公允价值变动收益分别为
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
0.33 亿元、-0.34 亿元、-0.98 亿元和-0.95 亿元，信用减值损失金额分别为-0.04 亿元、
0.12 亿元、-13.50 亿元和 2.68 亿元，资产减值损失金额分别为-2.52 亿元、-3.17 亿元、
-38.70 亿元和-0.29 亿元，金额较大且亏损呈增加趋势，对发行人净利润的侵蚀作用较
大。
（二）经营风险
1.宏观经济环境带来的风险
水泥是公司的主要业务之一，水泥作为一种基础性建筑材料，消费需求与国家宏观
经济环境，特别是固定资产投资有较强的相关性，2020 年度及 2021 年度，公司水泥及
相关制品业务板块主营业务收入占比为 97.91%和 98.02%。尽管未来国家仍有铁路、公
路、水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推进力度具有一定的
不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的
影响。
2.市场竞争风险
我国建材行业属于完全竞争行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈。
2009 年以来，国家出台了一系列产业政策来引导行业的有序发展，促进产业结构调整，
加快了水泥等行业的重组步伐。目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模小、
技术落后的水泥企业逐步减少，大型企业的规模优势和定价能力显著提高，行业集中度
不断提高。在此背景下，以公司为代表的大型企业在行业内具有显著的规模优势，但公
司水泥业务未来一段时期内仍将面临激烈的市场竞争。
3.水泥行业产能过剩的风险
2009 年 9 月 26 日，国务院批准了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩
和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问题。水泥产
能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业
盈利能力下滑等风险。2010 年工业和信息化部出台《水泥行业准入条件》，于 2011 年 1
月 1 日正式实施，以此严格抑制水泥行业产能过剩和重复建设，并鼓励现有水泥（熟料）
企业兼并重组，以促进水泥行业节能减排、淘汰落后产能和结构调整。2015 年，在国内
水泥需求的拉动下，以及“一带一路”等一系列国家战略指引下，中国水泥行业将迎来一
次新的重大发展机遇，这也可能会造成新的产能过剩风险；2018 年 1 月，工信部关于
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印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、
平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案；2018
年 6 月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，
加快生态保护与修复、改革完善生态环境治理体系；严禁水泥新增产能，实施减量置换。
截至 2021 年末，水泥行业产能过剩局面未根本性扭转，发行人未来仍面临水泥行业产
能过剩的风险。
4.原燃材料成本波动可能致使公司盈利水平波动的风险
公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，煤、电成本约占生产成本的 煤、
电价格的波动将直接影响公司的盈利情况，煤炭价格的波动和电价的上涨预期使公司
的盈利水平存在一定的不确定性。
5.突发事件引起的风险
公司是中国建材集团旗下核心企业，主要经营水泥业务。近年来公司各业务板块规
模维持增长，盈利能力进一步提高。但突发事件具有偶发性和严重性，若公司遇突然事
件，可能对公司正常经营及品牌声誉造成负面影响，从而影响公司的盈利能力和偿债能
力。
6.产能利用率低的风险
2021 年，发行人熟料产品产能利用率为 79.39%，商品混凝土产品产能利用率为
23.81%。公司按照相关政策规定执行各类错峰生产等调结构、促环保要求，故相关产品
产能利用率偏低。目前公司通过更新装备、环保改造等手段以提高政策规定的开工时间，
但若未来公司不能有效整合资源，提高产能利用率；或行业整体产能过剩，下游需求不
足，将导致公司产能利用不足，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
7.安全生产的风险
公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立专门的安
全管理机构与网络，配备专职的安全生产管理人员。最近三年，公司未发生重大安全事
故。尽管公司制定了安全生产管理方面的一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生
产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建
设等方面作出了明确规定，但若未来因主观或客观因素导致重大安全事故的发生，将给
公司的正常生产经营及品牌声誉带来不利影响。
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8.海外业务风险
随着公司国际市场竞争力进一步提升，海外市场新签项目无论是区域分布还是所涉
及业主数量都将更为广泛。公司相关海外业务所在地区的政治局势不稳定，经济发展水
平比较落后。公司业务发展状况及盈利水平受海外政治经济环境、反倾销政策和人民币
汇率波动等影响较大，存在一定海外业务风险。
9.新冠疫情风险
2019 年末至今，新型冠状病毒疫情陆续在国内和国外大部分国家和地区爆发蔓延，
对国内和国际的政治经济形势产生了持续深远的影响。虽截至目前，国内疫情形势已基
本缓和，复工复产的持续推进正逐步修复建材行业的供需关系，但国内和国际新冠疫情
的未来发展仍有不确定性，若本次新冠疫情长期持续或出现恶化，可能将对发行人的境
内、境外业务产生一定的不利影响。
10.资产重组的风险
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向建材股份等 26 名交易对方购买中联水
泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股权
（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均
为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务相
同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行
效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。截至目前，本次交易涉及的标的公
司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥相关股权均已过户登记之发行人名下，发
行人根据重组及买断交易发行的 7,300,082,968 股对价股份已于深圳证券交易所上市。
但上述资产重组事项仍可能对发行人的未来业务发展、资产规模、销售收入、盈利能力、
人员管理等产生一定影响。
（三）管理风险
1.分、子公司管理风险
公司分、子公司较多，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外少数国家和地区，
增加了跨地区管理的难度。目前公司已对现有企业采用运营区管理、区域化管理等模式
进行管理整合，若公司出现管理能力下降的情况将会影响公司的经营效率，不利于公司
的协调、持续发展。
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2.突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
公司控股股东为中国建材股份有限公司，最终实际控制人为国务院国资委，公司作
为深圳证券交易所上市公司，遵循《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等
相关监管要求以及相关法律法规规定，建立并不断完善股东大会、董事会、监事会等法
但若公司发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履行相应
职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活
动。
（四）政策风险
1.产业政策风险
水泥及其相关制品板块是发行人最大的业务板块，2021 年度水泥及其相关制品板
块收入占主营业务收入的比重超过 98%，水泥业务的经营情况对公司整体发展较为重
要。自 2007 年以来，国务院以及发改委等部委多次下发有关水泥行业产能的通知，要
求淘汰落后产能、抑制重复建设，并对水泥行业过剩产能的化解工作提出了指导，此类
指导政策可能会对水泥行业的产业结构、产能发挥率等方面产生较大影响。
2.环保政策风险
公司的主要产品水泥会产生气体排放物、废水及固体废弃物。我国十分重视环保问
题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。目前发
行人生产经营符合国家环保政策，如果国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人将
为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021 年 12 月 9 日，发行人召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于拟
注册公开发行公司债券的议案》，同意公司拟向中国证券监督管理委员会申请注册公司
债券，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权决定公司债券注册及
发行有关的全部事宜。
2021 年 12 月 27 日，发行人召开了 2021 年第七次临时股东大会，审议批准《关于
拟注册公开发行公司债券的议案》。
2022 年 6 月 27 日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元
（含 100 亿元）的公司债券获得中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2022]1373 号）。
公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1.发行主体：新疆天山水泥股份有限公司。
2.债券名称：新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债
券（第一期）。
3.发行规模：本期债券发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
4.债券期限及品种：本期债券分两个品种，品种一为 3 年期；品种二为 5 年期。本
期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债
券发行申购情况，在总发行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种
间回拨选择权。
5.品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种
间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同
金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
6.债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
7.担保方式：本期债券无担保。
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8.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托
管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债
券的转让、质押等操作。
9.债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，
不计复利。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者进
行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
10.承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承
销。
11.发行方式及发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。采取
网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行
债券配售。具体发行安排将根据交易所的相关规定进行。
12.配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的
获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投
资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，
当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申
购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照等比例的原则配售；在价格相
同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
13.起息日：本期债券的起息日为 2022 年 9 月 22 日。
14.兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15.付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。
16.付息日：本期债券品种一的付息日期为 2023 年至 2025 年间每年的 9 月 22 日，
品种二的付息日为 2023 年至 2027 年间每年的 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
17.本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2025 年 9 月 22 日，品种二的兑付日
为 2027 年 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间兑付款项不另计利息）。
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18.支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登
记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本
息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有
的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其
他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19.偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20.信用级别及资信评级机构：联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本期债券有效存续期间
对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21.牵头主承销商、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
22.联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券
股份有限公司、首创证券股份有限公司。
23.债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
24.拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25.通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机
构的相关规定执行。
26.募集资金用途：本期债券募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息
债务。
27.募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托
管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转。
28.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
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（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 9 月 19 日。
发行首日：2022 年 9 月 21 日。
预计发行期限：2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 22 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 22 日。
2.本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市
时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其
他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大
会、董事会会议审议，公司向中国证监会申请公开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）
的公司债券。
根据公司自身经营状况及债务情况，本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿
元）。
（二）本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），扣除相关发行费用后，拟全部用
于偿还有息债务。
图表 3-1：拟偿还的公司债务明细情况
单位：万元
序号 借款公司 借款机构/债券名称 期末余额 借款日期 到期日期
1 江西南方水泥有限公司 中信银行南昌分行 18,000.00 2020/8/28 2023/8/26
2 江西南方水泥有限公司 交通银行东湖支行 9,450.00 2020/12/9 2023/11/9
3 江西南方水泥有限公司 交通银行东湖支行 9,450.00 2021/1/8 2023/12/31
4 江西南方水泥有限公司 进出口银行江西省分行 30,000.00 2021/5/27 2024/5/26
5 江西南方水泥有限公司 进出口银行江西省分行 30,000.00 2021/9/24 2024/9/23
6 江西南方水泥有限公司 民生银行南昌分行 30,000.00 2021/9/26 2024/9/25
7 南方水泥有限公司 进出口银行上海分行 17,000.00 2021/2/20 2024/2/20
8 南方水泥有限公司 进出口银行上海分行 33,000.00 2021/3/9 2024/2/20
9 南方水泥有限公司 宁波银行上海分行 50,000.00 2022/7/27 2022/9/28
10 南方水泥有限公司 进出口银行上海分行 60,000.00 2021/10/12 2024/10/11
合计 - 286,900.00 - -
注：发行人拟提前偿还上述有息债务。偿还期限超过一年的，将在一年内提前偿还。
公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优
化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期
债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债
务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可
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能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理
制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个
月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权
机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，
如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司在监管银行设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监
管。本期债券的募集资金专项账户开立于中国民生银行股份有限公司上海分行营业部，
账户信息如下：
户名：新疆天山水泥股份有限公司
账号：636842330
开户行：中国民生银行股份有限公司上海分行营业部
大额系统支付号：305290002012
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债
券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相
关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的
募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
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根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付进行监督。
发行人已安排中金公司作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债
券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况
进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金
的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用
于其他用途。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协
会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，
使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1.对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资
金净额为 20 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 20 亿元全部计入 2022 年 6 月 30 日的资产负债
表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 20 亿元全部用于到期债务（假设均为一年以
内到期）；
（5）假设公司债券发行在 2022 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 8,338,550.77 8,338,550.77 -
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项目 2022 年 6 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
非流动资产 21,725,690.59 21,725,690.59 -
资产合计 30,064,241.36 30,064,241.36 -
流动负债 15,047,410.13 14,847,410.13 -200,000.00
非流动负债 5,221,249.12 5,421,249.12 200,000.00
负债合计 20,268,659.24 20,268,659.24 -
资产负债率 67.42% 67.42% 0.00
流动比率 0.55 0.56 0.01
2.对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率、速
动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一
步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债
能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市
场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司
盈利能力和核心竞争能力。
发行人募集资金用途符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有
利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
发行人本部尚未发行过公司债券产品。
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出，不用于高耗能、高排放的相关用途。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信
息。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：新疆天山水泥股份有限公司
英文名称：XinJiang TianShan Cement Co . , Ltd
股票代码：000877.SZ
法定代表人：肖家祥
注册资本：人民币 866,342.2814 万元
实收资本：人民币 866,342.2814 万元
设立（工商注册）日期：1998 年 11 月 18 日
统一社会信用代码：91650000710886440T
住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
邮政编码：830013、200126
联系电话：021-68989175
传真号码：0991-6686782
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦、上海市浦东
新区世博馆路 70 号中国建材大厦
信息披露事务负责人：李雪芹
信息披露事务负责人联系方式：021-68989008
联系人：余杨
互联网址：www.sinoma-tianshan.cn
所属行业：制造业-非金属矿物制品业
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；
商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务
咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、
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橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、
石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产
品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的
工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土
骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
1.发行人设立情况
新疆天山水泥股份有限公司是新疆维吾尔自治区人民政府（新政函〔1998〕70 号）
批准成立，并经自治区人民政府（新政函〔1998〕95 号）同意调整发起人及股本，以新
疆水泥厂 45 万吨分厂为主体进行改组，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集
团）有限责任公司、新疆金融租赁有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工
业总厂等五家单位共同发起，以募集方式设立股份有限公司，其中发起人股份 7,946 万
股；经自治区人民政府新政函[1998]71 号《关于同意设立新疆天山水泥股份有限公司（筹）
向社会公开发行股票并上市的批复》同意，并经中国证监会 1998 年 10 月 13 日以证监
发[1998]264 号、265 号《关于新疆天山水泥股份有限公司（筹）申请向社会公开发行股
票的批复》批准，天山股份向社会公开发行人民币普通股 5,000.00 万股，公司于 1998
年 11 月 18 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记，注册资本 12,946.00 万元。
2.发行人首次公开发行
经自治区人民政府新政函[1998]71 号《关于同意设立新疆天山水泥股份有限公司
（筹）向社会公开发行股票并上市的批复》同意，并经中国证监会 1998 年 10 月 13 日
以证监发[1998]264 号、265 号《关于新疆天山水泥股份有限公司（筹）申请向社会公开
发行股票的批复》批准，天山股份向社会公开发行人民币普通股 5,000.00 万股，公司股
票于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。
3.历次股权结构和股本变更
2000 年 4 月 28 日，根据股东大会决议，公司于 2000 年进行增资配股，以 1999 年
末总股本 12,946.00 万股为基数，向全体股东按 10∶3 的比例配股，配股价 12.30 元/股，
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本次配股共募集资金 18,450.00 万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额 17,650.00 万
元人民币，此次配股于 2000 年 10 月完成，公司注册资本变更为 14,446.00 万元。
2001 年 9 月 6 日，公司召开 2001 年临时股东大会，审议通过了《2001 年中期分配
方案》，同意公司以 2001 年中期末总股本 14,446 万股为基数，每 10 股派 2.00 元现金红
利（含税），每 10 股派送 2 股红股。根据国家有关税法的规定，由公司代扣 20%的个人
所得税，因此扣税后，实际分配为每 10 股派 1.20 元现金红利，每 10 股派送 2 股红股。
2001 年 10 月送红股完成后，注册资本变更为 17,335.20 万元。
2004 年 7 月 28 日，根据天山股份 2003 年年度股东大会决议，以 2003 年 12 月 31
日总股本 17,335.20 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增后注
册资本变更为 20,802.24 万元。
2006 年 6 月，天山股份实施股份分置改革工作。公司向流通股股东每 10 股送 3.20
股 。 国 有 法 人 股 股 东 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 持 有 份 数 由 61,200,000 股 变 更 为
44,843,871.00 股，持股比例由 29.42%变更为 21.56%，新疆天山建材（集团）有限责任
公司持有股份数由 41,788,800.00 股变更为 30,620,451.00 股，持股比例由 20.09%变更为
14.72%。
2006 年 3 月 31 日，公司第一大股东中国非金属材料总公司实际控制人中国材料工
业科工集团公司（现名为“中国中材集团公司”）与新疆自治区国资委正式签署《新疆维
吾尔自治区国有资产监督管理委员会与中国材料工业科工集团公司签订了关于新疆天
山建材（集团）有限责任公司股权划转协议书》，2006 年 6 月 19 日，新疆自治区人民
政府出具新政函[2006]98 号《关于同意划转新疆天山建材（集团）有限责任公司国有股
权的批复》，批准此次股权划转。2006 年 11 月 9 日，中国材料工业科工集团公司收到
国务院国资委出具国资产权[2016]1400 号《关于新疆天山建材（集团）有限责任公司国
有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次划转。2006 年 12 月完成此次划转，中国
证监会豁免中国材料工业科工集团公司要约收购义务。至此，中国材料工业科工集团公
司直接持有天山股份的股权比例达到 21.56%，间接持有天山股份的比例 14.72%，处于
相对控股地位。
2007 年 7 月 31 日，公司第一大股东中国非金属材料总公司，根据国务院国有资产
监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［2007］651 号
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文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材
集团公司联合泰安市国有资产经营有限公司等六家股东改制设立中国中材股份有限公
司，天山股份第二大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司持有的天山股份 14.72%
的股份作为出资投入中材股份。本次改制完成后，天山股份控股股东中材股份直接持有
天山股份 36.28%的股权。
2008 年 5 月 23 日，根据天山股份 2007 年年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31
日总股本 20,802.24 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，转增后注册
资本变更为 31,203.36 万元。
2009 年 4 月 28 日，经第四届董事会第五次会议决议向特定对象非公开发行股票募
集资金 150,000.00 万元。截至 2010 年 4 月 26 日止，天山股份非公开发行人民币普通股
7,691.15 万股，募集资金总额为人民币 153,900.00 万元，扣除各项发行费用人民币
3,900.00 万元，实际募集资金净额为人民币 150,000.00 万元，其中新增注册资本为人民
币 7,691.15 万元，资本公积为人民币 142,309.00 万元。经信永中和会计师事务所有限责
任公司出具 XYZH/2010A3031 号验资报告。天山股份变更后的注册资本金额为人民币
38,894.51 万元，实收股本为人民币 38,894.51 万元。
2010 年 12 月 31 日，天山股份注册资本 38,894.51 万元，控股股东中材股份持有公
司 163,171,495.00 股，持股比例上升为 41.95%，仍为公司的第一大股东。截至 2010 年
末，公司的实际控制人中国中材集团有限公司持有公司第一大股东中材股份
1,494,416,985.00 股，持股比例为 41.84%，间接持有中材股份持有的公司股份 41.84%。
2011 年 12 月 31 日，天山股份注册资本、控股股东中材股份持股比例及实际控制
人中国中材集团有限公司间接持股比例较 2010 年末未发生变化。
2012 年 2 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限
公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1615 号），公司召开第五届董事会第二次会议决
议，公开发行人民币普通股 10,000.00 万股，募集资金总额为人民币 206,400.00 万元（含
发行费用），扣除各项发行费用人民币 13,092.51 万元，实际募集资金净额为人民币
193,307.49 万元，其中新增注册资本为人民币 10,000.00 万元，资本公积为人民币
183,307.49 万元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A3039 号验资
报告。天山股份变更后的注册资本金额为人民币 48,894.51 万元，实收股本为人民币
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48,894.51 万元。
2012 年 6 月 26 日，根据公司 2011 年股东大会决议，公司以本次转增前 48,894.51
万股为基数，以资本公积每 10 股转增 8 股，向全体股东实施分配，公司增加实收股本
39,115.61 万元。信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A3039-6 号验资
报告。天山股份变更后的注册资本金额为人民币 88,010.13 万元，实收股本为人民币
88,010.13 万元。
2016 年，根据 2016 年公司第八次临时股东大会决议，并经证监会《关于核准新疆
天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205 号），公司非公开
发行股票 16,862.17 万股，募集资金合计为人民币 115,000.00 万元，扣除各项发行费用
人民币 1,011.43 万元，实际募集资金净额为人民币 113,988.57 万元，其中新增注册资本
人民币 16,862.17 万元、资本公积人民币 97,126.40 万元，增资后公司股本变更为人民币
104,872.30 万元。
2016 年，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准，公司原最
终控制人中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组，中国建筑材料
集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，并作为重组后的母公司。
2017 年 12 月 6 日，公司股本变更为人民币 104,872.30 万元，经信永中和会计师事
务所 XYZH/2017URA30385 号验资报告验证。本次增发完成后，公司控股股东中材股份
直接持有公司 45.87%的股权。
2017 年，中国中材集团有限公司股权自国资委无偿划转至中国建材集团有限公司
持有。
2018 年，中国建材集团有限公司旗下中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材
股份”）及中材股份进行合并，两家公司于 2018 年 5 月 2 日完成换股，中材股份股东按
换股比转换为中国建材股份股东，中国建材股份持有中材股份 100.00%股权，2018 年 5
月 3 日合并后的中国建材股份 H 股正式在香港联交所上市交易。2020 年 5 月 15 日，中
材股份持有的本公司股份完成过户登记。
2021 年 9 月 29 日，发行人完成收购中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥，
四家公司相关股权均已过户登记至发行人名下。公司于 2021 年 11 月 22 日召开了第七
届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订公司注册
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资本人民币 834,880.5927 万元，并于 2021 年 12 月 24 日完成工商登记。
2022 年 1 月 14 日，发行人非公开发行股票募集配套资金 314,616,887 股。根据天
职国际于 2022 年 1 月 17 日出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字
[2022]1653 号），天山股份变更后的注册资本金额为人民币 866,342.2814 万元，实收注
册资本为人民币 866,342.2814 万元，并于 2022 年 5 月 11 日完成工商登记。
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人完成收购中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥，四家公司
相关股权均已过户登记至发行人名下。本次收购构成了重大资产重组。
1.重大资产重组方案背景及目的
（1）国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强
联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企
业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材水泥业务的深度整合，进
一步拉升协同效应，降低单位成本，促进行业健康发展。
（2）水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改
委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发
布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求
和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推
进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习近平同志
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在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、
动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化
存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和主导企业积
极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材
与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续上
演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次重组是中国建材深化供给侧结构改
革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业
集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
（3）控股股东内部多家水泥企业，亟待通过深度整合释放协同效应
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关
于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设
的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带
一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家 H 股公司中材
股份和本公司控股股东中国建材采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公
司吸收合并后，中国建材直接持有上市公司 481,003,309 股股份（占本公司股份总数的
45.87%），成为本公司的控股股东。
标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相
关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度
整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场
占有率和领导地位。
2.重大资产重组方案及收购资金来源
（1）重大资产重组方案
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向建材股份等 26 名交易对方购买中联水
泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股权
（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均
为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相
同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行
效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
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发行人向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权。
发行人向中国建材、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基
投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、
曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份，同时向农银投资、
交银投资支付现金，购买其持有的南方水泥的 99.9274%股权。
发行人向中国建材、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股
份购买，并向农银投资支付现金，购买其持有的西南水泥的 95.7166%股权。
发行人向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥 100%股权。
（2）资产重组收购资金来源
发行人以发行股份的方式募集此次资产收购的资金。发行股份的种类和面值、定价
基准日及发行价格则根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定执行。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的首次董事会决
议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，
即为定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%。
发行人于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥
股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本 1,048,722,959 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润 503,387,020.32 元。前述利润
分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 12.90 元/股。
标的资产总对价为 9,814,211.59 万元，根据前述股份发行价格及交易对价支付形式，
其中 9,417,107.05 万元对价由本公司发行 7,300,082,968 股股份进行支付，397,104.54 万
元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括持有中联水泥 100%股权、
中材水泥 100%股权的中国建材；合计持有南方水泥 99.9274%股权的中国建材、交银投
资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、
上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、
肖萧、宁少可、马志新；合计持有西南水泥 95.7166%股权的中国建材、农银投资、交银
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投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）标的资产预估值或拟定价情况
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估
结果确定。本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2020]第 1582、1581、1575、
1576 号），标的资产于评估基准日的评估情况及交易价格如下：
图表 4-1：标的资产于评估基准日的评估情况及交易价格
单位：万元
标的公司 100%股权评估值 收购比例 标的资产作价
中联水泥 2,196,451.38 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 4,880,498.55 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,680,855.86 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 1,131,948.82 100.0000% 1,131,948.82
合计 9,889,754.61 —— 9,814,211.59
（4）标的资产基本情况
1）中联水泥
①概况
图表 4-2：中联水泥概况
公司名称： 中国联合水泥集团有限公司
法定代表人： 满高鹏
注册资本： 人民币 800,000.00 万元整
统一社会信用代码： 91110108102052063K
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层
办公地址： 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层
成立日期： 1992 年 9 月 29 日
经营期限： 1999 年 6 月 28 日–2049 年 6 月 27 日
制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司
及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、
建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
经营范围：
外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机
构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用
房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、
运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工
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及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分
支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②主要财务数据
中联水泥 2020 年度以及 2021 年度主要财务数据如下表所示：
图表 4-3：中联水泥主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 9,156,480.01 8,015,814.60
负债总额 6,565,255.70 5,860,520.72
所有者权益 2,591,224.31 2,155,293.88
营业收入 5,204,662.11 4,810,449.13
营业成本 4,160,029.31 3,698,025.55
营业利润 196,511.10 336,216.09
利润总额 202,248.14 318,659.48
净利润 63,040.25 168,024.14
2）南方水泥
①概况
图表 4-4：南方水泥概况
公司名称： 南方水泥有限公司
法定代表人： 肖家祥
注册资本： 人民币 1,101,363.34 万元
统一社会信用代码： 91310000666049011M
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室
成立日期： 2007 年 9 月 5 日
经营期限： 2007 年 9 月 5 日–2057 年 9 月 4 日
水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公
司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设
备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
经营范围：
品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水
泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主要财务数据
南方水泥 2020 年度以及 2021 年度主要财务数据如下表所示：
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图表 4-5：南方水泥主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 10,391,805.65 9,153,406.85
负债总额 6,891,569.09 5,368,993.25
所有者权益 3,500,236.56 3,784,413.60
营业收入 7,259,102.78 6,923,459.24
营业成本 5,245,018.89 4,718,196.77
营业利润 1,417,503.38 1,383,667.34
利润总额 1,402,924.98 1,368,923.32
净利润 1,077,397.12 1,016,574.29
3）西南水泥
①概况
图表 4-6：西南水泥概况
公司名称： 西南水泥有限公司
法定代表人： 薄克刚
注册资本： 人民币 1,167,294.02 万元
统一社会信用代码： 915101005875623516
企业类型： 其他有限责任公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 218 号 1 栋 1 单元 25
注册地址：
层 2501 号、26 层 2601 号
办公地址： 成都市高新区天府三街 218 号峰汇中心 1 号楼 26 层
成立日期： 2011 年 12 月 12 日
经营期限： 2011 年 12 月 12 日–2061 年 12 月 11 日
水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公
司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、
经营范围： 电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、
日用品；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信
息技术服务；工程管理服务；房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②主要财务数据
西南水泥 2020 年度以及 2021 年度主要财务数据如下表所示：
图表 4-7：西南水泥主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 6,354,093.96 6,272,307.49
负债总额 4,823,868.65 4,689,235.59
所有者权益 1,530,225.31 1,583,071.89
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项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
营业收入 2,645,945.86 2,690,884.00
营业成本 2,114,744.95 1,983,955.17
营业利润 -1,576.14 154,445.059
利润总额 47,807.86 142,311.37
净利润 11,821.17 101,218.39
4）中材水泥
①概况
图表 4-8：中材水泥概况
公司名称 中材水泥有限责任公司
法定代表人 隋玉民
注册资本 人民币 185,328.00 万元
统一社会信用代码 91110000756734936C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
办公地址 北京市西城区北展北街 17 号楼 3 层
成立日期 2003 年 11 月 20 日
经营期限 2003 年 11 月 20 日–无固定期限
生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技
术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②主要财务数据
中材水泥 2020 年度以及 2021 年度主要财务数据如下表所示：
图表 4-9：中材水泥主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 1,166,718.18 1,167,964.67
负债总额 491,136.68 432,831.81
所有者权益 675,581.49 735,132.86
营业收入 936,147.09 935,606.30
营业成本 624,487.52 574,357.68
营业利润 230,988.46 258,006.16
利润总额 230,913.15 258,257.54
净利润 189,354.16 191,154.99
（5）标的公司主营业务情况
1）标的公司主营业务
①主营业务概述
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中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥均为大型水泥生产和销售企业，主要业
务涵盖水泥、熟料、商品混凝土和骨料等，各家公司作为中国建材水泥板块的主要组成
部分，与上市公司业务类似，在区域上存在明显协同。
中联水泥于 1992 年 9 月在北京成立，市场定位主要包括山东、江苏、安徽、河南、
内蒙古等。2006 年之前，中联水泥主要集中在淮海区域，行业地位不稳固和突出。2006
年，中联水泥成功重组徐州海螺，此后又以淮海经济区为核心市场，在山东、江苏、安
徽、河南、内蒙古等省市自治区，联合重组了多家水泥企业。本次重组交易完成前，截
至 2020 年末，该公司水泥产能达到 1.04 亿吨，商品混凝土产能达到 2.03 亿立方米。
南方水泥于 2007 年 9 月在上海成立，市场定位主要包括浙江、江苏、上海、湖南、
江西和广西等。自 2007 年成立以来，经过多年的联合重组，加大一体化管理，通过上
海南方、浙江南方、湖南南方、江西南方、广西南方、三狮南方、南方新材料等七大区
域公司的组建，建立并完善了南方水泥总部、区域公司、生产企业三级管理架构。本次
重组交易完成前，截至 2020 年末，该公司水泥产能已达到 1.40 亿吨，商品混凝土产能
达到 1.71 亿立方米。
西南水泥 2011 年 12 月在成都成立，市场定位主要包括四川、重庆、云南和贵州
等。西南水泥的发展思路是通过联合重组取得规模，通过市场竞合抑制恶性竞争，通过
“三五管理”整合和“价本利”经营理念提升可持续发展能力，该公司已经成长为我国西南
地区产能规模位居第一的专业化、区域化水泥公司。本次重组交易完成前，截至 2020
年末，该公司水泥产能达到 1.21 亿吨，商品混凝土产能达到 0.09 亿立方米。
中材水泥于 2003 年 11 月在北京成立，目前在陕西、广东、湖南、江西、安徽、江
苏等多个省份建有十几条配备了纯低温余热发电技术的新型干法熟料水泥生产线，并建
设有科研院所及多家商品混凝土生产企业等。中材水泥集水泥熟料生产基地、水泥粉磨
生产基地为一体，实现了在商品混凝土、外加剂、机制骨料等业务领域的产业链延伸的
相关多元化水泥集团企业。本次重组交易完成前，截至 2020 年末，该公司水泥产能达
到 0.25 亿吨，商品混凝土产能达到 0.02 亿立方米。中材水泥积极响应国家“一带一路”
发展战略，在海外的中国建材赞比亚工业园已投产年产 100 万吨熟料水泥及商品混凝
土、骨料、烧结砖等生产线。
②主要产品
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中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的主要产品均为水泥、熟料及商品混凝
土。水泥产品覆盖不同强度等级，包括 42.5、42.5R、52.5、52.5R 等，也涵盖普通硅酸
盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等多个水泥品种。商品混凝土包括普通混凝
土、防水抗渗混凝土、早强混凝土、水下不分散混凝土等多个品种，覆盖 C10—C60 等
多个混凝土等级。
2）标的公司核心竞争力
①股东优势
各标的公司与发行人的控股股东均为中国建材，具有资金、技术、文化等方面的优
势。中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石
膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻
璃和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。截至 2020 年末，中国建材水泥产能约
5.14 亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能约 4.50 亿立方米，位居世界第一；石膏板产
能 28.24 亿平方米，位居世界第一；风机叶片产能 15.18GW，位居世界第一。
②市场优势
各标的公司根据市场条件，并分析市场需求特征，已经建立了较为完整的市场营销
体系，其中，中联水泥整合组建了新淮海、河南、内蒙三大运营管理区，对区域内的企
业实施营销整合，充分发挥了中联水泥的整体规模效应。通过系统的管理整合和核心利
润区建设的加强，中联水泥的市场掌控能力进一步增强，区域化联合重组和管理整合的
战略效果进一步显现；南方水泥大力实施 CRM 经营战略（C-成本领先，R-区域化，M-
市场拓展），确立了以营销集中等为重点的区域业务一体化管理模式，协调和整合资源，
优化管理层级，快速构建了浙江、上海、江西、湖南等区域公司，大力推进一体化管理，
实施市场营销集中，逐步实现了市场布局、市场开发、价格、营销的统一，区域市场控
制力逐步增强，市场协同优势日益突出，提高了核心市场占有率，盈利能力与市场控制
力进一步增强；西南水泥积极加快利润核心区建设，达到了统一管理的整合预期，区域
优势逐渐显现。
③资源优势
建材生产在很大程度上要依赖于资源，各标的公司在山东、河南、江苏、浙江、湖
南、江西、吉林、安徽、黑龙江、四川、云南、贵州、重庆等熟料水泥生产线附近拥有
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丰富的石灰石资源，旗下工厂依石灰石资源而建，大部分成员企业石灰石运距在 5 公里
以内，并通过皮带运输机或汽车等方式运输。
④成本优势
随着国家环保政策的实施，各标的公司结合自身的实际情况，在环保方面也采取了
多种措施。各标的公司已经在大多数新型干法水泥熟料生产线上配套建设了余热发电，
采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品的生产成本。上述措施可节省水泥熟料生产
30%以上的电耗，大大地降低了水泥产品的生产成本，提高了各标的公司产品的竞争力
和单位产品的盈利水平。
各标的公司加大了节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。在大宗
原燃材料方面实行集中采购，逐步降低各公司的运营成本，提高各公司的经济效益。在
各大区域，各公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大大缩短运输半径，降低了
物流成本，在市场竞争中保持优势。
⑤品牌优势
各标的公司面向市场，依靠技术进步和质量管控，不断扩大品牌的影响力和消费者
的认知度，形成政府重视、企业主动、消费者认知、多方合力推进自主品牌建设的良好
氛围，产品质量和服务得到市场和消费者的广泛认可。各标的公司在国内外拥有了知名
的产品品牌和良好的公司信誉，并积极推进品牌统一战略，“CUCC”、“南方水泥”、“中
材水泥”已成为知名品牌。
⑥管理优势
在国家倡导淘汰落后产能、可持续发展，技术创新，节能减排的大背景下，各标的
公司一方面以多种形式积极推进以“创新、绩效、和谐、责任”为核心价值观的文化整合，
把以绩效为核心的企业文化有效植入到联合重组企业；另一方面加大一体化管理，建立
并完善了水泥总部、运营管理区、子公司生产企业三级管理架构，基本建立了“总部为
利润中心、运营管理区为运营管理中心、子公司为成本中心”的三级经营管理体制，以
市场营销集中为重点着手内部整合，消除内部竞争，实施统一市场布局、市场开发和销
售价格协同，积极促进与同行业企业的合作与协同，共同维护市场的良好竞争机制，追
求多赢、共赢，取得良好效益，共同促进区域内水泥企业的利益和谐；同步实施包括市
场营销、采购、生产技术、财务、企业文化、人力资源在内的“六统一”管理，统一化运
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
行模式取得明显成效。
⑦联合重组及文化优势
各标的公司拥有科学的发展理念及联合重组与管理整合的丰富经验。联合重组的成
功给各标的公司带来可持续发展的优势，在大力推进联合重组的同时，各标的公司强化
公司治理，深入开展管理整合，实施市营机制，用市场化方式把品牌、资金实力和市场
活力有机融合，实现了包容性增长。
（6）重大资产重组的合规性
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司
向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2021〕
2921 号），截至 2021 年 9 月 29 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股
权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以
下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%
股权已过户至公司并完成工商变更登记手续。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。在相关各方按照其签署的相关协议和作
出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司已出
具《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《中信
证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为本次交易的
实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律法规的要求；截至核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更
登记手续均已完成，天山股份已合法持有中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、
西南水泥 95.7166%股权、中材水泥 100%股权，标的资产过户程序合法、有效；在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具《北京市嘉源律师事务所关于新疆
天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产交割情况的法律意见书》认为本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定；
截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施
本次重组；截至法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割均已完成；天山股
份及相关交易对方尚需继续办理《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法
律意见书》第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本次重大资产重组对公开发行公司债券的主体资格及其决议有效性无实质影响，发
行人公开披露的全部信息不涉及国家秘密。
本次重组存在业绩承诺情况，2021 年 8 月 10 日，中国建材自愿向公司作出业绩承
诺并与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。重组事项对发行人经营情况及财务状况的无
重大不利影响。
三、发行人股权结构
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下图所示：
图表 4-10：发行人股权结构图
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（二）发行人控股股东
公司控股股东为中国建材股份有限公司。
中国建材股份有限公司，统一社会信用代码：91110000100003495Y，法定代表人：
周育先，企业类型：股份有限公司（上市、国有控股），成立日期：1985 年 06 月 24 日，
注册资本：人民币 84.35 亿元，住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B
座）。经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技
术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、
工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技
术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及
工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至 2021 年末，中国建材股份有限公司总资产为 4,625.42 亿元，总负债为 2,839.18
亿元，净资产为 1,786.24 亿元，2021 年实现营业收入 2,736.83 亿元，净利润 256.19 亿
元。
截至 2022 年 6 月末，中国建材股份有限公司总资产为 4,892.94 亿元，总负债为
3,017.95 亿元，净资产为 1,874.99 亿元，2022 年 1-6 月实现营业收入 1,118.08 亿元，净
利润 95.71 亿元。
截至募集说明书签署之日，中国建材股份有限公司未有将发行人股权进行质押的情
况，也不存在任何股权争议情况。
（三）发行人最终实际控制人
根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责
企业名单的通知》（国办发[2003]88 号），国务院授权由国务院国有资产监督管理委
员会履行发行人的出资人职责。国务院国资委是发行人的最终实际控制人。报告期
内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等
法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有
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资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度
建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至募集说明书签署之日，发行人的最终实际控制人未有将发行人股权进行质押的
情况，也不存在任何股权争议情况。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2022 年 6 月末，发行人纳入合并范围的二级子公司共有 28 家，具体如下：
图表 4-11：截至 2022 年 6 月末纳入合并报表范围的二级子公司列表
持股比例（%） 表决权比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接 （%）
阿克苏天山多浪水泥有 非同一控制
阿克苏市 阿克苏市 生产销售 100.00 — 100.00
限责任公司 下合并
新疆米东天山水泥有限 同一控制下
乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 生产销售 83.93 — 83.93
责任公司 合并
华东材料有限公司 南京市 南京市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
新疆和静天山水泥有限 非同一控制
巴州和静县 巴州和静县 生产销售 74.63 — 74.63
责任公司 下合并
新疆天山筑友混凝土有
乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 生产销售 88.73 — 88.73 投资设立
限责任公司
江苏天山水泥集团有限
无锡市 无锡市 生产销售 66.01 — 66.01 投资设立
公司
江苏天山分
溧阳天山水泥有限公司 溧阳市 溧阳市 生产销售 66.01 — 66.01
立设立
宜兴天山水泥有限责任 非同一控制
宜兴市 宜兴市 生产销售 100.00 — 100.00
公司 下合并
吐鲁番天山水泥有限责
吐鲁番市 吐鲁番市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
任公司
新疆阜康天山水泥有限
阜康市 阜康市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
责任公司
喀什天山水泥有限责任
喀什市 喀什市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
公司
叶城天山水泥有限责任
叶城县 叶城县 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
公司
哈密天山水泥有限责任
哈密市 哈密市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
公司
若羌天山水泥有限责任
若羌县 若羌县 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
公司
克州天山水泥有限责任
阿图什市 阿图什市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
公司
洛浦天山水泥有限责任
洛浦县 洛浦县 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
公司
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持股比例（%） 表决权比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接 （%）
乌鲁木齐物捷通商贸有
乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 生产销售 100.00 — 100.00 投资设立
限公司
沙湾天山水泥有限责任 吸收合并取
沙湾市 沙湾市 生产销售 100.00 — 100.00
公司 得
伊犁天山水泥有限责任 吸收合并取
察布查尔县 察布查尔县 生产销售 100.00 — 100.00
公司 得
布尔津天山水泥有限责 吸收合并取
布尔津县 布尔津县 生产销售 100.00 — 100.00
任公司 得
富蕴天山水泥有限责任 吸收合并取
富蕴县 富蕴县 生产销售 100.00 — 100.00
公司 得
奇台天山水泥有限责任 吸收合并取
奇台县 奇台县 生产销售 100.00 — 100.00
公司 得
新疆屯河金波水泥有限 吸收合并取
乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 生产销售 60.00 — 60.00
责任公司 得
新疆聚材电子商务有限 互联网和相
乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 100.00 — 100.00 投资设立
公司 关服务
河南、河
中国联合水泥集团有限 同一控制下
北、山东、 北京市 生产销售 100.00 — 100.00
公司 合并
内蒙地区
四川、重
同一控制下
西南水泥有限公司 庆、云南、 成都市 生产销售 95.72 — 95.72
合并
贵州地区
广东、湖
南、江西、 同一控制下
中材水泥有限责任公司 北京市 生产销售 100.00 — 100.00
安徽、陕西 合并
等地区
浙江、江
苏、上海、
同一控制下
南方水泥有限公司 湖南、江 上海市 生产销售 100.00 — 100.00
合并
西、广西等
地区
1.主要子公司基本情况及主营业务
（1）中国联合水泥集团有限公司
中国联合水泥集团有限公司，统一社会信用代码：91110108102052063K，成立日期：
1992 年 9 月 29 日，法定代表人：满高鹏，注册资本：人民币 800,000.00 万元，注册地
址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层，经营范围：制造、销售水泥、水
泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺
织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和“三
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来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土
及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰
岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理
（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）西南水泥有限公司
西南水泥有限公司，统一社会信用代码：915101005875623516，成立日期：2011 年
12 月 12 日，法定代表人：薄克刚，注册资本：人民币 1,167,294.02 万元，注册地址：
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 218 号 1 栋 1 单元 25 层 2501 号、26 层
2601 号，经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司
及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、
五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；房屋租赁；机械设备
租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）中材水泥有限责任公司
中材水泥有限责任公司，统一社会信用代码：91110000756734936C，成立日期：2003
年 11 月 20 日，法定代表人：隋玉民，注册资本：人民币 185,328.00 万元，注册地址：
北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层，经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销
售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）南方水泥有限公司
南方水泥有限公司，统一社会信用代码：91310000666049011M，成立日期：2007 年
09 月 05 日，法定代表人：肖家祥，注册资本：人民币 1,101,363.34 万元，注册地址：
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室，经营范围：水泥熟料、水
泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销
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售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，
对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2021 年度及 2022 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年末/度
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
中国联合水泥集团
9,156,480.01 6,565,255.70 2,591,224.31 5,204,662.11 63,040.25
有限公司
西南水泥有限公司 6,354,093.96 4,823,868.65 1,530,225.31 2,645,945.86 12,014.10
中材水泥有限责任
1,166,718.18 491,136.68 675,581.49 936,147.09 189,354.16
公司
南方水泥有限公司 10,391,805.65 6,891,569.09 3,500,236.56 7,259,102.78 1,077,397.12
2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
中国联合水泥集
9,545,617.11 6,879,953.04 2,665,664.07 2,270,314.89 92,339.78
团有限公司
西南水泥有限公
6,525,937.30 5,036,995.52 1,488,941.78 1,129,703.06 -37,707.03
司
中材水泥有限责
999,480.55 324,209.01 675,271.55 318,660.91 18,969.10
任公司
南方水泥有限公 11,518,256.1
7,798,310.76 3,719,945.42 2,580,537.93 271,957.04
司 7
（二）发行人合营、联营企业情况
1.合营、联营公司基本情况及主营业务
截至 2022 年 6 月末，发行人重要合营、联营企业如下表：
图表 4-12：截至 2022 年 6 月末发行人重要合营、联营企业
合营企业或联营 持股比例 对企业投资的会
主要经营地 注册地 业务性质
企业名称 直接 间接 计处理方法
江西南方万年青
南昌市 南昌市 生产销售 50.00 — 权益法核算
水泥有限公司
山东东华水泥有
淄博市 淄博市 生产销售 50.00 — 权益法核算
限公司
江西玉山万年青
上饶市 上饶市 生产销售 20.00 — 权益法核算
水泥有限公司
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合营企业或联营 持股比例 对企业投资的会
主要经营地 注册地 业务性质
企业名称 直接 间接 计处理方法
四川省星船城水
资中县 资中县 生产销售 16.45 — 权益法核算
泥股份有限公司
贵州西南鱼峰水
贵阳市 贵阳市 生产销售 49.00 — 权益法核算
泥有限公司
山东泉兴晶石水
枣庄市 枣庄市 生产销售 49.00 — 权益法核算
泥有限公司
发行人重要的合营、联营企业介绍如下：
（1）江西南方万年青水泥有限公司
江西南方万年青水泥有限公司成立于 2007 年 10 月 16 日，统一社会信用代码为
91360106667474853H，法定代表人是李世锋，注册资金 100,000.00 万人民币，公司类型
是有限责任公司（国有控股）。公司住所为江西省南昌市高新技术开发区京东北大道 399
号。主营业务范围为：水泥制品的研发、销售及相关技术服务；熟料、水泥代理销售；
熟料、水泥技术咨询服务；机械设备租赁；自有房屋租赁；机电产品及配件、建筑材料、
非金属矿产品的销售；煤炭经营；再生物资回收与批发；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务；熟料、水泥的生产及销售（限分公司经营）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（2）山东东华水泥有限公司
山 东 东 华 水 泥 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 8 月 26 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370300766662681Y，法定代表人是张全，注册资金 37,800.00 万人民币，公司类型是
其他有限责任公司。公司住所为淄博淄川龙泉镇圈子村东首。主营业务范围为：一般项
目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；市场营销策划；企业管理咨询；互联网数据服务；数
据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业设计服务；物联网应用
服务；专业设计服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；
水泥制品制造；建筑砌块制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；固体废物
治理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水泥
生产；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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（3）江西玉山万年青水泥有限公司
江西玉山万年青水泥有限公司成立于 2007 年 12 月 12 日，统一社会信用代码为
9136112373918862X2，法定代表人是周帆，注册资金 10,000.00 万人民币，公司类型是
其他有限责任公司。公司住所为江西省上饶市玉山县岩瑞镇。主营业务范围为：水泥生
产，技术进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，建筑材料销售，
非金属矿物制品制造，新型建筑材料制造（不含危险化学品），建筑用石加工，非金属
矿及制品销售，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（4）四川省星船城水泥股份有限公司
四川省星船城水泥股份有限公司成立于 2003 年 3 月 5 日，统一社会信用代码为
915110007469111931，法定代表人是陈铁军，注册资金 36,953.22 万人民币，公司类型
是股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）。公司住所为资中县铁佛镇高荣村。主
营业务范围为：开采石灰石(限分公司经营)；余热发电；供电、售电；生产水泥、矿渣
微粉和其他水泥相关产品；利用水泥窑协同处置危险废弃物；销售本公司产品（涉及许
可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（5）贵州西南鱼峰水泥有限公司
贵州西南鱼峰水泥有限公司成立于 2012 年 12 月 7 日，统一社会信用代码为
91520115059064973B，法定代表人是骆欢，注册资金 90,000.00 万人民币，公司类型是
其他有限责任公司。公司住所为贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼
23 层 1、2、3 号。主营业务范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（一般经营项目：熟料、水泥、商砼、粉煤灰砖、加气砌块、石膏板等建材及原辅料的
销售、生产（在取得许可证的分支机构生产）。许可经营项目：无。
（6）山东泉兴晶石水泥有限公司
山东泉兴晶石水泥有限公司成立于 2012 年 12 月 3 日，统一社会信用代码为
55
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
91370400059012807L，法定代表人是张宗辉，注册资金 200,000.00 万人民币，公司类型
是其他有限责任公司。公司住所为枣庄市高新区光源路 77 号。主营业务范围为：水泥、
水泥熟料、骨料、商品混凝土、水泥制品销售；水泥技术服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.重要合营、联营公司财务情况
发行人重要合营、联营公司 2021 年度及 2022 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年末/度
合营企业或联营企业名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
江西南方万年青水泥有限公司 834,848.26 210,890.53 623,957.73 1,022,394.51 142,067.38
山东东华水泥有限公司 187,248.08 52,416.49 134,831.59 187,265.49 26,854.29
江西玉山万年青水泥有限公司 96,243.70 21,255.55 74,988.15 102,965.12 27,747.26
四川省星船城水泥股份有限公司 593,354.39 201,324.19 392,030.20 490,248.17 54,995.01
贵州西南鱼峰水泥有限公司 177,472.88 85,856.44 91,616.44 101,924.41 6,597.83
山东泉兴晶石水泥有限公司 866,398.07 385,527.60 480,870.47 372,593.36 66,738.43
2022 年 6 月末/1-6 月
合营企业或联营企业名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
江西南方万年青水泥有限公司 883,879.62 243,209.68 640,669.94 445,658.67 28,904.44
山东东华水泥有限公司 165,481.67 96,402.31 69,079.35 84,436.96 14,228.16
江西玉山万年青水泥有限公司 97,704.01 14,983.74 82,720.27 40,855.60 7,331.97
四川省星船城水泥股份有限公司 602,637.86 191,882.33 410,755.53 263,325.31 19,887.25
贵州西南鱼峰水泥有限公司 173,785.42 83,438.41 90,347.01 34,351.43 -1,278.84
山东泉兴晶石水泥有限公司 867,730.17 388,120.56 479,609.60 103,099.61 1,747.48
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
截至募集说明书签署日，发行人组织结构及部门职能情况如下所示：
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图表 4-13：发行人组织结构图
1.发行人部门职能
部门职能如下：
（1）董事会办公室：负责监管机构相关工作、公司股东大会、董事会、监事会、
信息披露管理事务、投资者关系管理等。
（2）办公室：负责行政事务、后勤管理、公共关系、企业文化宣传工作等。
（3）人力资源部（党委组织部）：负责人力资源规划、组织管理、招聘管理、培训
管理、人才发展、薪酬福利、绩效管理、干部管理、员工关系、董事会薪酬与考核委员
会及提名委员会工作等。
（4）财务部：负责预算管理、会计核算、资金管理、资产管理、税务筹划、股权
投资、财务风险管控、财务信息化工作等。
（5）投资发展部：负责公司投资发展事项、董事会战略委员会工作等。
（6）市场部：负责公司经营业务市场规划、营销模式设计、风控管理、市场生态
管理工作等。
（7）供应链管理部：负责供应链规划、物流体系建设、供应商管理工作等。
（8）商混骨料管理部：负责商混、骨料业务生产运行管理，商混、骨料业务项目
建设监管工作等。
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（9）技术部：负责水泥业务生产运行管理、水泥业务项目建设监管，科技创新工
作等。
（10）安全环保部：负责公司安全、环保管理工作等。
（11）信息中心：负责公司信息化规划、建设和运维管理、信息安全管理工作等。
（12）党群工作部：负责公司党建、工会、共青团管理、信访维稳，统筹改革创新
工作等。
（13）纪委综合室：负责公司纪委综合工作，组织开展政治监督、专项监督检查、
党风党纪教育，筹备纪委相关会议。
（14）纪委监督执纪室：负责公司纪委执纪问责工作，落实公司党委管理的领导干
部的日常监督、区域公司党委全面从严治党责任的监督。
（15）纪委案件审理室：负责公司纪委案件审理工作，管理纪检系统信访举报，审
核区域公司纪委执纪结果，执行党纪处分的决定，受理受党纪处分党员的申诉。
（16）党委巡察办：公司党委巡察工作领导小组的日常办事机构，对公司巡察工作
承担统筹协调、指导督导、服务保障职责。
（17）审计部：负责公司内控审计、联合重组项目审计、财务审计、经济责任审计、
专项审计等，外部审计协调，董事会审计委员会工作等。
（18）法律合规部：负责法律事务、合规管理、商标管理、法律诉讼/仲裁案件管理、
合同管理和风险管理事务工作等。
2.公司章程
公司严格按照《公司法》、 证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。根据《新疆天山水泥
股份有限公司章程》的规定：
公司严格按照《公司法》、 证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。根据《新疆天山水泥
股份有限公司章程》的规定：
股东大会是公司的权力机构；公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事
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组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，独立董事不低于公司董事会成员人数的三
分之一。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年，期满可连选连任；公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，
但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。公司的常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为
公司高级管理人员；同时，为维护发行人和股东的合法权益，完善公司的监督机制，发
行人设立了监事会，监事会由 5 名监事组成，其中：股东大会选举 3 名，职工代表大会
民主选举产生 2 名。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
公司章程对上述人员及机构规定了完备、明确的权力与职责。
3.股东大会、董事会、监事会的设置情况
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
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13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划和员工持股计划；
16）修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）董事会
董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长
1 人，独立董事不低于公司董事会成员人数的三分之一。董事每届任期 3 年，任期届满，
可以连选连任。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。总裁为公司的法定代表人。董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
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事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制订公司的基本管理制度；
12）制订公司章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16）拟订公司的期股、期权激励方案；
17）制定董事责任保险方案；
18）决定公司员工的收入分配方案；
19）决定公司分支机构的设立和撤销；
20）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控
制，并对其实施进行监控；
21）决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的对外捐赠；
22）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会决定公司重大
问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（3）监事会
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中：股东大会选举 3 名，职工代表大会
民主选举产生 2 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主
席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。董事、总裁
和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）经营管理层
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总
裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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8）委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股
子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；
9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
10）提议召开董事会临时会议；
11）公司章程或董事会授予的其他职权。
4.重大资产重组对公司治理产生的影响
本次重大资产重组后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。公司仍将严格
按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断完善公
司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。本次重大资产重组对公司治理无
实质影响。
（二）发行人内部管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》和财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的相关规定及国家其
他有关法律、法规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本
效益原则，建立了涵盖公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制
体系，公司明确审计部为内部控制检查监督部门。主要涉及以下方面的管理制度和内部
控制制度：
1.日常管理制度
公司内部审计部门对公司各项规章的制定执行情况进行监督检查，并直接向董事长
报告。公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论
分析，发现问题，及时纠正。公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核
与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
2.人力资源管理制度
公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇
于作出大胆尝试。公司敢于打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低效率的组织、人
力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格
局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，完善了《人力资
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源管理制度》体系，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范
了公司的人力资源管理。公司还有针对性地建立了《绩效管理办法》，对包括管理人员
在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。
3.市场营销管理制度
销售部门通过日常的营销活动和市场调查，参考各种大众传播媒体、相关厅局的建
设项目信息、广泛收集市场供求信息。通过客户、同行企业了解掌握各区域市场销售价
格。根据市场不同品种供求关系，制订出切实可行的月度市场需求计划及价格调整方案，
引导公司及时调整生产经营计划。
4.财务管理制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务管理制度。公司
在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
5.预算管理办法
为加强公司预算管理工作，建立与公司发展相适应的预算管理体系，引领企业优化
资源配置、提高运行质量、改善经营效益、强化风险管控，实现公司经营管理目标及可
持续发展，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业预算管理暂
行办法》和国家有关财务会计制度规定，公司制定了《预算管理办法》。公司和各区域
公司、成员企业按办法规定推进预算管理，向公司各级预算单位报送年度预算报告。
6.资产管理制度
公司建立《固定资产管理办法》等对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置
等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，
定期对对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行
调查，按照公司《资产价值管理办法》及相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计
损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
7.投资管理制度
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公司重大对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。在《公司章程》、《治理手册》中明确了股东大会、董事会关于投资事项
的审批权限。并制定了《固定资产投资项目管理办法》、《投资管理办法》明确了对外投
资的审批权限和流程，并在实际工作中严格执行。
8.融资及担保管理办法
公司根据国家和监管机构的法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定了公司《融
资及担保管理办法》，规范各级公司融资和担保行为，有效防范公司融资、担保风险，
加强融资管理和财务监控，降低融资成本，保护投资者的合法权益。
9.关联交易决策制度
公司依照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》。公司关联交易应遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
10.信息披露管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
信息披露事务管理》等法律、行政法规规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制
定了《信息披露管理办法》，明确了信息披露的具体措施。确保公司信息能及时、准确、
完整、公平地对外披露。
公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露管
理办法》，没有出现违规信息披露的情形。
11.对子公司的管理制度
公司依据《公司法》、子公司章程以及《子公司及参股公司“三会”管理办法》的规
定，规范对子公司的经营管理活动。通过委派控股子公司的董事、监事、高级管理人员
和总部职能部门的业务管理加强对子公司的管控。各子公司的重大业务事项、重大财务
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事项等第一时间上报公司管理总部，并定期取得子公司的财务报告。同时公司加强对子
公司财务审计、管理审计、效能监察和管理人员的品绩考核，人员的考核，建立起较为
完善的薪酬管理制度和激励约束机制，根据考核结果实施奖惩。
通过近几年的专项治理，公司对子公司的内部控制已得到有效执行，使子公司管理
人员的规范运作意识有所加强，从而使公司的整体治理水平有所提升，抗风险的能力也
在不断的提升。子公司依照公司《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》的规
定，向公司上报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票
上市规则》的要求；确保了公司信息披露的及时和准确。
12.安全生产管理制度
公司制定了安全生产管理制度，成立安全生产管理委员会，公司主要负责人担任主
任。公司制定并定期完善各项安全生产规章制度，保障安全生产资金、物资、技术、人
员的投入，建立健全并落实全员安全生产责任制，构建安全风险分级管控和隐患排查治
理双重预防机制，加强安全生产标准化建设，持续改善安全生产条件。
13.产品质量管理制度
公司为实现优质、高产、低能耗和设备长期安全运转，促进公司技术、质量及新品
研发、新技术推广应用管理工作，使公司技术、质量及新品研发新技术推广应用管理工
作制度化、有序化，制定技术质量管理考核制度，对公司、各事业部及所属分子公司技
术管理、质量管理进行检查与考核。
公司对生产的通用硅酸盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、G 级油井水泥等产品制定了
详细的内控标准，实行严格的质量管理。公司总部技术部对全辖的技术质量指标进行督
导、检查、考核。
14.环保管理制度
为切实做好环境保护工作，提升员工环境保护意识，以实现对环境影响的有效控制，
从而确保满足环境目标、指标以及有关的环境法律、法规要求，公司制定了《生态环境
保护管理办法》。从源头上控制污染，确保生产、经营、建设等活动中的污染物、噪声
等经处理后达标排放，保障员工身体健康，保护和改善生态环境、生产环境，防治污染
和其它公害对周围环境造成的有害影响。
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总体上通过加强无组织排放管理，特别是堆场的管理，有效的降低了排放；通过加
强环保治理，减少了二氧化硫排放量；通过推广新型技术，降低了熟料煤耗和水泥工序
能耗；推广节电设备的使用，降低了熟料配比，减少熟料消耗；通过余热发电项目的实
施，降低了电耗。逐步实现了向循环经济增长模式的转变。
15.资金管理办法
为提高公司集团化资金管理的规模优势，提高资金使用效率，防范资金风险和财务
风险，实现资金集约化管理的目标，根据有关国家法规，结合上级公司的具体规定和公
司管理现状情况，公司制定了《资金管理办法》。公司资金管理坚持“安全性、合规性、
效益性、流动性”的原则，以确保资金安全为前提，全面实行预算化管理，严格按预算
控制资金支出。公司资金管理按照三级架构、两级集中的方式，总部对区域公司实行限
额集中，区域公司及其成员企业内部实行收支两条线管理。
资金管理的决策机构为总部及区域公司资金工作领导小组，由公司总裁牵头负责，
资金工作领导小组作为协调公司资金资源的决策机构，以资金预算为控制手段，通过调
整销售、生产、采购、投资等业务政策，平衡所属区域内资金安排。
（三）发行人独立经营情况
公司与控股股东能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有
独立完整的业务及自主经营能力。
1.资产独立
公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生
产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或
信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他
股东利益的情况。
2.人员独立
公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总裁、常务副总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
3.机构独立
公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术
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等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其
职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股
东职能部门之间的从属关系。
4.财务独立
公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开
设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本
公司资金使用的情况。
5.业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务机构完整，所需材料设备的采
购和客户群、市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场
并自主经营的业务能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
因此，发行人与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员设置符合《公
司法》等相关法律法规及公司章程要求，基本情况如下：
（一）董事简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事基本情况如下所示：
图表 4-14：发行人董事会成员情况
姓名 性别 出生年月 职务 任期期间
常张利 男 1970 年 12 月 董事长、董事 2021-12-09-至今
傅金光 男 1973 年 12 月 副董事长、董事 2021-12-09-至今
肖家祥 男 1963 年 9 月 董事 2021-12-09-至今
蔡国斌 男 1967 年 8 月 董事 2021-12-09-至今
赵新军 男 1967 年 2 月 董事 2021-12-09-至今
隋玉民 男 1964 年 12 月 职工董事 2021-12-08-至今
孔祥忠 男 1954 年 10 月 独立董事 2021-12-09-至今
陆正飞 男 1963 年 11 月 独立董事 2021-12-09-至今
占磊 男 1967 年 11 月 独立董事 2021-12-09-至今
公司董事简历如下：
常张利先生，男，汉族，1970 年 12 月生，中共党员，工学学士学位，工商管理硕
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士学位，高级工程师，曾获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。现任新疆天山水泥
股份有限公司董事、董事长、中国建材股份有限公司总裁兼执行董事、中国建材集团有
限公司副总经理、巨石集团有限公司董事、中国巨石股份有限公司董事长、董事，目前
兼任山水水泥董事会主席兼执行董事、中国上市公司协会副会长及北京上市公司协会副
理事长。自 2000 年 6 月至 2005 年 3 月历任北新集团建材股份有限公司董事会秘书及
副总经理，自 2005 年 3 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司董事会秘书，自 2005
年 7 月至今任中国巨石股份有限公司董事，自 2006 年 8 月至 2018 年 6 月任中国建材
股份有限公司副总裁，自 2008 年 7 月至 2019 年 4 月任北新集团建材股份有限公司董
事，自 2011 年 11 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司执行董事，自 2011 年 12
月至 2016 年 3 月任西南水泥有限公司副董事长，2011 年 12 月至 2022 年 1 月任西南水
泥有限公司董事，自 2016 年 4 月至 2022 年 1 月任西南水泥有限公司董事长，自 2016
年 5 月至今任巨石集团有限公司董事，自 2018 年 6 月至 2021 年 8 月任中国建材股份
有限公司非执行董事，自 2018 年 6 月至今任中国建材集团有限公司副总经理，自 2021
年 8 月至今任中国建材股份有限公司总裁兼执行董事，自 2021 年 10 月至今任中国巨石
股份有限公司董事长，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、董事
长。
傅金光先生，男，汉族，1973 年 12 月生，中共党员，高级工程师，现任新疆天山
水泥股份有限公司董事、副董事长、中国建材股份有限公司执行董事兼工会主席、中国
建材集团有限公司董事会秘书、总经理助理、中国中材国际工程股份有限公司董事、南
方水泥有限公司董事、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事、甘肃祁连山建材控股有
限公司董事、北新集团建材股份有限公司监事会主席。自 2006 年 7 月至 2007 年 8 月任
中国材料工业科工集团公司（现为中国中材集团有限公司）办公室秘书，自 2007 年 8
月至 2009 年 8 月任中国中材股份有限公司总裁办公室副主任，自 2009 年 8 月至 2016
年 9 月任中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际合作及市场部部长、办公室主
任、总经理助理、董事会秘书等，自 2016 年 9 月至 2018 年 5 月任中国中材股份有限公
司副总裁，自 2020 年 4 月至今任中国中材国际工程股份有限公司董事、南方水泥有限
公司董事，自 2020 年 8 月至今任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事、甘肃祁连山
建材控股有限公司董事，自 2020 年 9 月至今任北新集团建材股份有限公司监事会主席，
自 2019 年 12 月至今任中国建材股份有限公司工会主席，自 2021 年 8 月至今任中国建
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
材集团有限公司董事会秘书、总经理助理，自 2020 年 9 月至今任中国建材股份有限公
司执行董事，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、副董事长。
肖家祥先生，男，汉族，1963 年 9 月生，中共党员，于 1982 年 8 月获武汉建筑材
料工业学院学士学位，于 1997 年 7 月获武汉工业大学硕士学位，于 2011 年 6 月获华中
科技大学博士学位，获评教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，曾获全国优秀
企业家、全国优秀科技工作者和国家级企业管理现代化创新成果一等奖等。现任中国建
材股份有限公司执行董事，新疆天山水泥股份有限公司党委书记、总裁、董事，兼任中
国水泥协会副会长。自 1982 年 7 月至 1991 年 7 月历任水城水泥厂工程师、车间主任，
自 1991 年 7 月至 2001 年 11 月，历任华新水泥（集团）股份公司董事、副总经理等职
务，自 2001 年 11 月至 2006 年 1 月历任大冶市委副书记、市长和市委书记、市人大常
委会主任，自 2006 年 2 月至 2008 年 12 月任天瑞集团股份有限公司总裁兼中国天瑞集
团水泥有限公司董事长、总经理，自 2009 年 2 月至 2022 年 3 月 14 日任中国建材股份
有限公司副总裁、自 2009 年 2 月至今任南方水泥有限公司董事，自 2009 年 6 月至今任
南方水泥有限公司总裁，自 2017 年 6 月至今任北方水泥有限公司董事长，自 2020 年 9
月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事，自 2021 年 10 月至今任南方水泥有限公司董
事长，2021 年 11 月至今任中国建材股份有限公司执行董事，2021 年 11 月至今任新疆
天山水泥股份有限公司党委书记，2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总裁。
蔡国斌先生，男，汉族，1967 年 8 月生，中共党员，经济学学士、工商管理硕士、
会计师，经济学学士学位，工商管理硕士学位。蔡国斌先生曾获优秀科学发展带头人、
全国建材行业优秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国建材企业管理
创新突出贡献人物称号，并入选 2008 年建材行业精英录。现任中国建材股份有限公司
副总裁、中国建材控股有限公司董事、中建材投资有限公司董事长、董事，巨石集团有
限公司董事、北方水泥有限公司董事、新疆天山水泥股份有限公司董事。自 2000 年 12
月至 2004 年 5 月任中建材投资有限公司副总裁，自 2003 年 3 月至今任中建材投资有
限公司董事，自 2004 年 5 月至 2014 年 8 月任中建材投资有限公司总裁，自 2005 年 7
月至 2009 年 10 月历任中国巨石股份有限公司董事、副总经理及监事，自 2009 年 8 月
至今任中国建材股份有限公司副总裁，自 2009 年 10 月至 2020 年 6 月任中国巨石股份
有限公司董事长，2014 年 8 月至今任中建材投资有限公司董事长，自 2015 年 7 月至
2017 年 6 月任中国联合水泥集团有限公司监事会主席，自 2016 年 3 月至 2017 年 6 月
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
任中国复合材料集团有限公司董事，自 2016 年 4 月至今任北方水泥有限公司董事，自
2017 年 5 月至今任中国建材控股有限公司董事，自 2020 年 9 月至今任新疆天山水泥股
份有限公司董事。
赵新军先生，男，汉族，1967 年 2 月生，中共党员，高级工程师、高级经济师、
EMBA 硕士学位，现任新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总裁。自 1986 年 12 月
至 1994 年 10 月历任塔城地区水电公司值长、站长，自 1994 年 10 月至 2001 年 7 月历
任屯河特种水泥厂厂长、屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长，自 2001
年 7 月至 2004 年 1 月历任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、
董事长，自 2004 年 1 月至 2009 年 2 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、销售公司
总经理，自 2009 年 2 月至 2010 年 6 月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁、党委
副书记，自 2010 年 6 月至 2016 年 7 月新疆天山水泥股份有限公司董事、总裁、党委副
书记，自 2016 年 7 月至 2021 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司董事长、党委书记，
自 2016 年 7 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事。
隋玉民先生，男，汉族，1964 年 12 月出生，中共党员，无机材料科学与工程系硅
酸盐工程（水泥）专业学士，工商管理专业硕士，教授级高级工程师，现任新疆天山水
泥股份有限公司职工董事、南方水泥有限公司董事，目前兼任中国水泥协会副会长、中
国建筑材料企业管理协会副会长、济南大学理事会理事、中国水泥标委会理事、世界水
泥协会理事。曾获全国建材优秀质量管理工作者、全国建材工业质量管理小组活动卓越
领导者、中国建材行业十大科技人物、2018 年度全国建材行业优秀企业家、中国建材行
业改革开放四十年风云人物等称号。自 1986 年 8 月至 2004 年 8 月历任中材汉江水泥
股份有限公司董事长、总经理，中材水泥有限公司副总经理，鲁南水泥厂副总工程师、
常务副总经理，自 2004 年 8 月至 2013 年 12 月历任新疆天山水泥股份有限公司副总经
理、常务副总经理、董事，自 2007 年 7 月至 2018 年 5 月任中国中材股份有限公司副总
裁，自 2008 年 12 月至 2015 年 4 月任宁夏建材集团股份有限公司董事，自 2010 年 4 月
至 2021 年 12 月任中材水泥有限公司董事长，自 2018 年 5 月至 2022 年 3 月 14 日任中
国建材股份有限公司副总裁，自 2019 年 12 月至今任南方水泥有限公司董事，自 2021
年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司职工董事。
孔祥忠先生，男，汉族，1954 年 10 月生，中共党员，工程学士，教授级高工。自
1982 年 7 月至 2004 年 12 月历任合肥水泥研究设计院办公室副主任、粉磨研究所所长、
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
院总工程师，自 2005 年 1 月至今历任中国水泥协会副秘书长、秘书长、常务副会长、
执行会长，自 2021 年 6 月至今任新疆天山水泥股份有限公司独立董事，自 2019 年 7 月
至今任唐山冀东水泥股份有限公司独立董事，自 2012 年 12 月至今任中国天瑞集团水泥
有限公司独立董事，自 2018 年 5 月至今任北京艾科倍盛科技公司董事长。
陆正飞先生，男，汉族，1963 年 11 月生，中共党员，自 1999 年 11 月至今任北京
大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副
主任、主任、副院长，自 1988 年 7 月至 1999 年 10 月历任南京大学国际商学院助教、
副教授、教授，会计系副主任、会计系主任等职务。于 1985 年 7 月获浙江工商大学财
务与会计专业、经济学学士学位，于 1988 年 7 月获中国人民大学会计学专业、经济学
硕士学位，于 1996 年 9 月获南京大学商学院企业管理专业（财务管理方向）经济学博
士学位，于 1997 年 9 月至 1999 年 9 月在中国人民大学经济学博士后流动站博士后研
究，自 2021 年 6 月至今任新疆天山水泥股份有限公司独立董事，现任中国信达资产管
理股份有限公司、中国生物制药有限公司的独立董事以及中国人民财产保险股份有限公
司独立监事。
占磊先生，男，汉族，1967 年 11 月生，法学专业学士，自 1991 年 1 月至今在新疆
公论律师事务所工作，现任该所主任。自 2007 年 10 月至 2014 年 1 月任新疆国统管道
股份有限公司独立董事，自 2010 年 10 月至 2018 年 1 月任新疆青松建材化工(集团)股
份有限公司独立董事，自 2011 年 2 月至 2017 年 5 月任中建西部建设股份有限公司独立
董事，自 2013 年 11 月至 2019 年 11 月任中基健康产业股份有限公司独立董事，自 2014
年 5 月至 2017 年 9 月任卓郎智能技术股份有限公司独立董事，自 2017 年 9 月至今任
中信国安葡萄酒股份有限公司独立董事，自 2018 年 4 月至今任新疆天山水泥股份有限
公司独立董事，自 2021 年 11 月至今任新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司独立董事，
自 2022 年 3 月至今任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事。
（二）监事简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事基本情况如下所示：
图表 4-15：发行人监事会成员情况
姓名 性别 出生年月 职务 任期期间
陈学安 男 1964 年 4 月 监事会主席、监事 2021-12-09-至今
裴鸿雁 女 1973 年 12 月 监事 2021-12-09-至今
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
姓名 性别 出生年月 职务 任期期间
张剑星 男 1960 年 12 月 监事 2021-12-09-至今
武玉金 男 1967 年 10 月 职工监事 2021-12-08-至今
张子斌 男 1966 年 8 月 职工监事 2021-12-08-至今
公司监事简历如下：
陈学安先生，男，汉族，1964 年 4 月生，中共党员，管理学硕士，高级会计师，曾
获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。现任新疆天山水泥股份有限公司监事、监事
会主席、中国建材股份有限公司副总裁兼财务总监、中建材控股有限公司董事长、董事、
南方水泥有限公司监事会主席、北方水泥有限公司监事会主席、巨石集团有限公司董事、
中国巨石股份有限公司监事会主席、西南水泥有限公司监事会主席、北新集团建材股份
有限公司董事。自 2005 年 3 月至今任中国建材股份有限公司财务总监，并曾任中国复
合材料股份有限公司董事、南方水泥有限公司董事及中国联合水泥集团有限公司董事，
自 2008 年 8 月至今任中建材投资有限公司董事，自 2009 年 3 月至今任北方水泥有限
公司监事会主席，自 2011 年 11 月至今任中国建材股份有限公司副总裁，2012 年 9 月
至今任北新集团建材股份有限公司董事，2014 年 10 月至今任中国巨石股份有限公司监
事会主席，自 2016 年 4 月至今任西南水泥有限公司监事会主席，自 2016 年 5 月至今任
巨石集团有限公司董事，2016 年 6 月至今任南方水泥有限公司监事会主席，2019 年 3
月至今任中建材控股有限公司董事长，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公
司监事、监事会主席。
裴鸿雁女士，女，汉族，1973 年 12 月生，管理学硕士，现任中国建材股份有限公
司首席会计师兼合资格会计师、财务部总经理，新疆天山水泥股份有限公司监事、北方
水泥有限公司监事、中国巨石股份有限公司董事、中国复合材料集团有限公司监事会主
席及中国联合水泥集团有限公司董事。自 2001 年 5 月至 2004 年 10 月任中国复合材料
集团有限公司财务总监，自 2002 年 11 月至 2005 年 4 月任中国建材集团有限公司财务
部总经理助理，自 2003 年 11 月至 2005 年 4 月任中国建材集团有限公司财务部高级会
计师，自 2005 年 6 月至今任中国建材股份有限公司合资格会计师，自 2005 年 7 月至今
任中国建材股份有限公司财务部总经理，自 2010 年 8 月至今任北方水泥有限公司监事，
自 2011 年 4 月至今任中国巨石股份有限公司董事，自 2014 年 11 月至 2022 年 1 月任北
新集团建材股份有限公司董事，自 2016 年 3 月至今任中国建材股份有限公司首席会计
师、中国复合材料集团有限公司监事会主席及中国联合水泥集团有限公司董事，自 2016
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
年 6 月至今任南方水泥有限公司监事，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公
司监事。
张剑星先生，男，汉族，1960 年 12 月生，中共党员，高级经济师，管理科学与工
程专业硕士学位，现任新疆天山水泥股份有限公司监事。自 1994 年 6 月至 1996 年 6 月
任浙江江山水泥股份有限公司副总经理，自 1996 年 6 月至 1998 年 10 月任浙江江山水
泥股份有限公司总经理，自 1997 年 4 月至 1998 年 11 月任浙江江山水泥股份有限公司
董事长，自 1998 年 11 月至 2006 年 6 月历任任浙江虎山集团有限公司（后更名为江山
南方）总裁，自 2006 年 6 月至 2020 年 6 月历任浙江虎山集团有限公司（后更名为江山
南方）董事长，自 2008 年 11 月至 2020 年 6 月任南方水泥有限公司常务执行副总裁，
自 2009 年 4 月至 2011 年 12 月任南方水泥有限公司临时党委副书记，自 2009 年 4 月至
2021 年 12 月任南方水泥有限公司纪委书记，自 2011 年 12 月至 2021 年 12 月任南方水
泥有限公司党委副书记，自 2017 年 9 月至 2020 年 6 月任江西南方水泥有限公司党委
书记，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司监事。
武玉金先生，男，汉族，1967 年 10 月生，中共党员，行政管理硕士，现任新疆天
山水泥股份有限公司职工监事、中国联合水泥集团有限公司党委副书记。1984 年 10 月
至 1986 年 9 月在国防科工委 514 医院服役，1986 年 9 月至 1989 年 7 月在第一军医大
学学习，1989 年 7 月至 1996 年 12 月任国防科工委后勤部门诊部医师，1996 年 12 月至
1999 年 4 月任国防科工委后勤部门诊部主治医师，1999 年 4 月至 2001 年 8 月任总参
情报部综合局副营职参谋，2001 年 8 月至 2005 年 6 月任总参情报部二局正营职参谋，
2005 年 6 月至 2013 年 2 月任总参情报部科技装备局副团职参谋，2013 年 2 月至 2015
年 2 月任总参情报部航天侦查局副局长，2015 年 2 月至 2016 年 6 月任总参情报部科技
装备局副局长，2016 年 6 月至 2019 年 12 月任军委装备发展部信息系统局处长，2019
年 12 月至 2020 年 3 月在中国联合水泥集团有限公司工作，2020 年 3 月至今任中国联
合水泥集团有限公司党委副书记，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司职
工监事。
张子斌先生，男，汉族，1966 年 8 月生，中共党员，高级经济师，现任新疆天山水
泥股份有限公司职工监事，云南西南水泥有限公司董事长、党委书记、总裁。1981 年 9
月至 1985 年 8 月在长春建筑材料工业学校水泥工艺专业专科学习，1985 年 8 月至 1991
年 5 月任鲁南水泥厂技术处技术员（其中：1987 年 9 月至 1990 年 8 月在哈尔滨工业大
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学工业管理工程专业学习），1991 年 5 月至 1999 年 3 月鲁南水泥厂历任企管处副科级
干部、正科级干部、车间副主任、企管处副处长，1999 年 3 月至 2002 年 1 月任鲁南水
泥有限公司企划发展部部长，2002 年 1 月至 2004 年 9 月任鲁南中联总经理助理、山东
盖泽实业公司总经理（兼），2004 年 9 月至 2008 年 3 月任鲁南中联水泥有限公司副总
经理、山东营销中心总经理（兼）（其中：2006 年 10 月至 2013 年 9 月在厦门大学高级
管理人员工商管理硕士专业学习），2008 年 3 月至 2010 年 11 月任临沂中联水泥有限公
司党委书记、总经理，2010 年 11 月至 2011 年 3 月任中联四川运营区总裁、北川中联
水泥有限公司党委书记、总经理（兼），2011 年 3 月至 2012 年 10 月任中国联合水泥四
川运营管理区总裁，2012 年 10 月至 2014 年 8 月任西南水泥川渝区域管理委员会副主
任、川北运营中心主任（兼），2012 年 3 月至 2014 年 8 月任西南水泥有限公司副总裁、
四川川煤水泥股份有限公司总经理，2014 年 8 月至 2015 年 12 月任西南水泥有限公司
副总裁，四川西南水泥有限公司党委书记、常务副总裁，2015 年 12 月至 2016 年 6 月
任西南水泥有限公司副总裁、临时党委委员，四川西南水泥有限公司党委书记、常务副
总裁，2016 年 6 月至 2017 年 5 月任西南水泥有限公司副总裁、党委委员，四川西南水
泥有限公司党委书记、常务副总裁，2017 年 5 月至 2021 年 12 月任西南水泥有限公司
党委副书记、副总裁，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司职工监事。
（三）高级管理人员简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人高级管理人员基本情况如下所示：
图表 4-16：发行人高级管理人员情况
姓名 性别 出生年月 职务 任期期间
肖家祥 男 1963 年 9 月 总裁 2021-12-09-至今
赵新军 男 1967 年 2 月 常务副总裁 2021-12-09-至今
赵旭飞 男 1966 年 11 月 副总裁、财务总监 2021-12-09-至今
白彦 男 1967 年 3 月 副总裁 2021-12-09-至今
满高鹏 男 1966 年 2 月 副总裁 2021-12-09-至今
王鲁岩 男 1968 年 10 月 副总裁 2021-12-09-至今
刘宗虎 男 1973 年 12 月 副总裁 2021-12-09-至今
李雪芹 女 1978 年 11 月 董事会秘书、总法律顾问 2021-12-09-至今
发行人高级管理人员简历如下：
肖家祥，请参见董事简历。
赵新军，请参见董事简历。
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
赵旭飞先生，男，汉族，1966 年 11 月生，中共党员，经济学学士，工商管理硕士，
副研究员，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、总会计师。自 1990 年 7 月至 1999
年 5 月任海南省财税学校会计专业教师，自 1999 年 5 月至 2004 年 6 月任海南省财税
学校教务副科长兼会计专业教师，自 2004 年 6 月至 2005 年 9 月任海南广播电视大学
专业教师，自 2005 年 9 月至 2006 年 7 月任北新科技发展有限公司财务总监，自 2006
年 7 月至 2007 年 9 月任北新科技发展有限公司财务总监、董事会秘书，自 2007 年 9 月
至 2008 年 9 月任北新科技发展有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，自 2008 年
9 月至 2008 年 11 月南方水泥有限公司工作，自 2008 年 11 月至今任南方水泥有限公司
执行副总裁、财务总监（其间： 2010 年至 2013 年在浙江大学高级管理人员工商管理
硕士学习），自 2011 年 12 月至 2019 年 9 月任中共南方水泥有限公司党委委员，自 2019
年 9 月至今任中共南方水泥有限公司党委常委，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股
份有限公司副总裁、总会计师。
白彦先生，男，回族，1967 年 3 月生，工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司副
总裁。自 1987 年 7 月至 1994 年 7 月任中国建材集团有限公司科员，自 1994 年 7 月至
1998 年 11 月任中国建材深圳公司副总经理，自 1998 年 11 月至 1999 年 7 月任中国建
材深圳公司总经理，自 1999 年 7 月至 2012 年 3 月任中建材投资有限公司副总裁，自
2012 年 3 月至 2012 年 7 月任西南水泥有限公司执行副总裁、重庆西南水泥有限公司总
裁、中建材投资有限公司副总裁，自 2012 年 7 月至 2013 年 9 月任西南水泥有限公司执
行副总裁、重庆西南水泥有限公司总裁，自 2013 年 9 月至 2014 年 8 月任西南水泥有限
公司执行副总裁、川南区域运营中心总裁，自 2014 年 8 月至 2015 年 1 月任西南水泥有
限公司执行副总裁、四川西南水泥有限公司总裁，自 2015 年 1 月至 2015 年 12 月任西
南水泥有限公司执行总裁、四川西南水泥有限公司总裁，自 2015 年 12 月至 2016 年 6
月任西南水泥有限公司临时党委书记、执行总裁、四川西南水泥有限公司总裁，自 2016
年 6 月至 2017 年 5 月任西南水泥有限公司党委书记、执行总裁、四川西南水泥有限公
司总裁，自 2017 年 5 月至 2021 年 12 月任西南水泥有限公司党委书记、执行总裁、川
渝西南水泥有限公司总裁，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。
满高鹏先生，男，汉族，1966 年 10 月生，中共党员，在职研究生，硕士学位，高
级经济师，正高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，中国联合水泥集团
有限公司董事长、党委书记、总裁。自 1987 年 7 月至 2005 年 3 月任山东鲁南水泥厂技
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
术员、计划员、材料供应科科长、仓储主任、运输公司经理、实业公司副总经理、山东
菏泽盖泽水泥有限公司、青岛鲁宏水泥有限公司总经理，自 2005 年 3 月至 2005 年 8 月
任中材汉江水泥股份有限公司副总经理，自 2005 年 8 月至 2008 年 1 月任中材汉江水
泥股份有限公司总经理，自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月任中材水泥有限责任公司副总
经理，自 2008 年 1 月至 2009 年 12 月任中材汉江水泥股份有限公司董事长，自 2010 年
6 月至 2011 年 3 月任中材水泥有限责任公司常务副总经理，自 2011 年 3 月至 2020 年
12 月任中材水泥有限责任公司总经理，自 2020 年 12 月至 2021 年 6 月任中材水泥有限
责任公司党委副书记、总经理，自 2021 年 6 月至 2021 年 12 月任中材水泥有限责任公
司党委副书记、总经理兼总法律顾问、运营管理中心主任，自 2021 年 12 月至今任新疆
天山水泥股份有限公司副总裁。
王鲁岩先生，男，汉族，1968 年 10 月生，中共党员，研究生学历、工程硕士，高
级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。自 1989 年 7 月至 2003 年 1 月历任
新疆水泥厂计划员、技术员、业务员、设备器材部部长、一分厂厂长、新疆和静天山水
泥有限责任公司总经理，自 2003 年 1 月至 2008 年 7 月年任新疆天山水泥股份有限公
司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总经理、常务副总经理，
自 2008 年 7 月至 2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼东疆事业部总
经理，自 2008 年 12 月至 2012 年 8 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，自 2008 年
7 月至 2015 年 1 月任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理，自 2012 年 8 月至
2016 年 7 月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁，自 2016 年 7 月至 2021 年 12 月
任新疆天山水泥股份有限公司总裁。2014 年 1 月至 2021 年 12 月任新疆天山水泥股份
有限公司董事，自 2018 年 4 月至 2021 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司党委副书
记，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。
刘宗虎先生，男，汉族，1973 年 12 月生，中共党员，高级经济师，管理学硕士，
现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、河南中联同力材料有限公司党委书记、董事长、
总裁。自 1995 年 8 月至 2007 年 7 月，先后担任山东鲁南水泥有限公司营销公司营销
员、业务经理、销售部部长、副总经理、总经理，自 2007 年 7 月至 2008 年 1 月任鲁南
中联水泥有限公司物资管理部部长，自 2008 年 1 月至 2009 年 11 月任泰山中联水泥有
限公司副总经理，自 2009 年 11 月至 2012 年 2 月任中国联合水泥山东运营管理区营销
中心总经理，自 2012 年 2 月至 2014 年 1 月任国联合水泥山东运营管理区副总裁、营销
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中心总经理，自 2014 年 1 月至 2014 年 9 月任中国联合水泥淮海运营管理区副总裁，自
2014 年 9 月至今任中国联合水泥河南运营管理区总裁，自 2016 年 6 月至 2018 年 4 月
任中国联合水泥总经理助理，自 2018 年 4 月至 2021 年 12 月任中国联合水泥集团有限
公司副总经理，自 2021 年 5 月至 2021 年 12 月任河南运营管理区（河南中联同力材料
有限公司）董事长，自 2021 年 8 月至 2021 年 12 月任河南运营管理区（河南中联同力
材料有限公司）党委书记，自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，
河南中联同力材料有限公司董事长、党委书记。
李雪芹女士，女，汉族，1978 年 11 月生，中共党员，研究生学历，现任新疆天山
水泥股份有限公司董事会秘书、总法律顾问。自 2008 年至 2010 年任新疆天山水泥股份
有限公司销售总公司法律风险管理部副部长，自 2011 年至 2012 年 1 月任新疆天山水泥
股份有限公司销售总公司综合管理部副部长，自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月任新疆天
山水泥股份有限公司总裁办公室副主任、主任，自 2015 年 3 月至 2016 年 7 月任新疆天
山水泥股份有限公司销售总公司总经理助理，自 2015 年 4 月至 2018 年 1 月 4 日任新
疆天山水泥股份有限公司监事会监事，自 2016 年 8 月至 2021 年 12 月任新疆天山水泥
股份有限公司董事会办公室主任，自 2018 年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董
事会秘书，自 2020 年 7 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总法律顾问。
（四）公司员工情况
截至 2021 年末，公司拥有在职员工 70,829 人，员工构成情况如下：
图表 4-17：截至 2021 年末公司在职员工专业构成情况
专业构成类别 数量（人）
生产人员 44,687
销售人员 3,980
技术人员 7,062
财务人员 3,118
行政人员 6,149
后勤辅助人员 5,833
合计 70,829
图表 4-18：截至 2021 年末公司在职员工受教育程度构成情况
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 557
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教育程度类别 数量（人）
本科 8,030
大专 15,463
高中、技校及中专 27,676
初中及以下 19,103
合计 70,829
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至 2022 年 6 月末，发行人董事会秘书李雪芹女士持有公司股票 2,000 股，除上
述以外发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情况。
（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况及任
职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的
情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员变动说明
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动原因，主要系董事、监事、高级
管理人员任职到期，进行重新选举，属于公司正常的人事变动。该变动出于公司正常经
营的需求，对自身组织机构的运行未产生不利影响。
目前发行人所有董监高变动均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人行业情况
发行人主要业务为水泥及其相关制品等，所处行业为建材业。
水泥是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发展建设
的基础产业，与国民经济发展密切相关。随着我国经济持续增长、基础设施和房地产业
高速发展，水泥行业的发展在近二十年来呈现出强劲的发展势头，自“八五”以来至 2014
年，受市场需求拉动，水泥产量一直呈阶梯式增长，2016 年全国水泥产量 24.03 亿吨，
同比增长 2.3%；但近两年有所回落，2017 年全国水泥产量 23.16 亿吨，同比下降 3.6%；
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2018 年全国水泥产量 21.77 亿吨，同比下降 6.03%；2019 年全国水泥产量 23.30 亿吨，
同比增长 7.06%；2020 年全国水泥产量 24.00 亿吨，同比增长 3.00%；2021 年全国水泥
产量 23.63 亿吨，同比下降 0.56%。2022 年上半年全国水泥产量 9.77 亿吨，同比下降
15.0%。
水泥工业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。
图表 4-19：全国水泥产量
单位：万吨
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
89
91
93
95
97
99
01
03
05
07
09
11
13
15
17
19
21
19
19
19
19
19
19
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
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数据来源：Wind 资讯
1.我国水泥行业政策
为加快推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，2009 年之前，国家相
关部委在产业政策方面先后制订了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》、《水泥工
业发展专项规划》、《水泥工业产业发展政策》、《关于公布国家重点支持水泥工业结构调
整大型企业（集团）名单的通知》、《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产
能力有关工作通知》等多项水泥行业政策法规性文件，鼓励水泥企业跨部门、跨区域兼
并、重组、联合，逐步实现集约化经营和资源的合理配置，提高水泥企业的生产集中度
和竞争能力，实现水泥工业由大变强和可持续发展。提出到 2020 年，水泥企业数量由
目前 5000 家减少到 2000 家，生产规模 3000 万吨以上的达到 10 家，500 万吨以上的达
到 40 家；鼓励和支持企业发展循环经济，确立 60 户大型水泥企业（集团）为国家重点
支持水泥工业结构调整的企业；到 2010 年，新型干法水泥比重达到 70%以上。日产 4000
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吨以上大型新型干法水泥生产线，技术经济指标达到吨水泥综合电耗小于 95KWH，熟
料热耗小于 740 千卡/千克；到 2010 年末，全国完成淘汰小水泥产能 2.5 亿吨，并要求
各级政府签订淘汰落后生产能力责任书，明确拆除时间，落实相关责任。
为抑制水泥产能过剩与重复建设，2009 年 9 月 7 日工信部下发《水泥行业准入条
件》（征求意见稿），对水泥行业的区域结构调整、准入门槛、并购重组等方面做了详细
规定。在区域结构调整方面，实行总量控制，严控新建项目，通过可量化的措施，对产
能过剩的区域起到限制性作用；行业准入方面，资质上要求从事水泥生产经营要三年以
上，资金实力要求自有资本金比例不得低于 50%，资源要求有可供开采 30 年以上的矿
山资源保证，单线规模要求单线粉磨系统年产水泥 60 万吨以上、单线熟料生产线日产
5,000 吨，边缘省份除外；并购重组方面，鼓励水泥企业并购重组，以提升行业集中度、
减少无序竞争。
2009 年 9 月 30 日，国家发改委发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引
导产业健康发展若干意见的通知》，对水泥等产能过剩的行业结构调整的重点是抑制产
能过剩和重复建设。意见中重申了对设备工艺、矿产资源、并购重组的要求，并对新建
生产线和落后产能淘汰提出严厉的标准。意见中要求对 2009 年 9 月 30 日前尚未开工的
水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合该文中所述原则的项目严禁开工
建设。各省（区、市）尽快制定三年内彻底淘汰落后产能的时间表，2007 年曾提出的 5
年淘汰 2.5 亿吨落后水泥产能，相比之下未来三年淘汰落后水泥产能约 5 亿吨的措施，
力度更大。新建生产线和落后产能淘汰两项措施的相结合，有望扭转目前水泥产能整体
过剩的格局，对水泥行业的长期健康发展和企业盈利能力的提升意义重大。
2009 年 11 月 10 日，国家发展和改革委员会办公厅又发布了《关于水泥、平板玻
璃建设项目清理工作有关问题的通知》，要求各省市自治区对 2009 年 9 月 30 日前尚未
投产的在建项目、已核准未开工项目（含水泥熟料线和粉磨站）进行清查。
2009 年 11 月 21 日，工信部印发《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健
康发展的意见》的通知，提出坚决停止违法违规项目建设，在对水泥项目清理期间一律
不得核准新的扩能建设项目。同时进一步规范和严格市场准入，提高准入门槛，重点支
持企业通过上大压小、等量或减量置换落后产能、开展综合利用、推进节约生产、清洁
生产等有利于节能降耗、减排治污、提高质量为主要内容的技术改造，推动淘汰落后产
能。2009 年 11 月 25 日，工信部发布关于分解落实 2009 年淘汰落后产能任务的通知，
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要求各地 2009 年合计淘汰水泥落后产能 7,416 万吨。
2010 年 1 月 31 日，《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度，进一步夯实农
业农村发展基础的若干意见》正式发布，明确提出“抓住当前农村建房快速增长和建筑
材料供给充裕的时间，把支持农村建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动建
材下乡”。中央一号文件提出的建材下乡政策有效的拉动了内需市场。
2010 年 2 月 6 日国务审议通过《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，
坚决抑制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，坚决淘汰落后生产能力。未来三年水泥落
后产能淘汰总量将大于 3 亿吨。在 2010 年 5 月 1 日国务院出台《确保实现“十一五”节
能减排目标的通知》中，严厉要求各地方政府采取果断有力的措施确保实现“十一五”节
能减排目标成功，其中包括淘汰水泥产能 5,000 万吨。2010 年 8 月 5 日，工信部公告了
2010 年工业行业淘汰落后产能企业名单，要求各地 2010 年合计淘汰水泥落后产能
10,727.7 万吨，涉及 763 家企业。
2010 年 8 月 13 日新的《水泥产业发展政策》获得通过，明确在继续淘汰落后产能
的同时，提速水泥行业的兼并重组，扶植大企业兼并。2010 年 7 月个别地区提出“限电
令”，直接影响了水泥生产企业的产量。2010 年 10 月，持续限电导致各地水泥价格大
涨。由于各地限电政策和落后产能淘汰以及水泥传统旺季到来，各地水泥供不应求。水
泥价格持续上涨，平均涨幅在 60%以上。
2010 年 11 月 29 日，工信部发出《工信部水泥行业准入条件》的通知，对新型干法
水泥熟料年产能超过人均 900 公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水泥产能生产线
项目。新建水泥熟料生产线项目必须严格按照“等量或减量淘汰”的原则执行。
2011 年 7 月 11 日，工信部公告了 2011 年工业行业淘汰落后产能企业名单，要求
2011 年 18 个工业行业共涉及 2,255 家企业淘汰落后产能，其中水泥行业淘汰落后产能
15,327 万吨，涉及 782 家企业。
2011 年 11 月 8 日，工信部公布了《建材工业“十二五”发展规划》，提出了“坚持绿
色发展”，“坚持创新发展”，“坚持协调发展”的原则，提出了“十二五”期间企业工业增加
值年均 10%以上增长的目标，并实现 2015 年淘汰落后水泥产能，将污染物实现达标排
放，协同处置，提高废弃物的综合利用率等。
2012 年 4 月 26 日，工信部下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务，其
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中水泥（熟料及磨机）21,900 万吨。
2013 年 4 月，工信部下达了 2013 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知，
其中水泥（熟料及磨机）7,345 万吨。
2013 年 10 月 6 日，国务院颁布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，
对水泥行业要求加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水
泥和高性能混凝土，尽快取消 32.5 复合水泥产品标准，逐步降低 32.5 复合水泥使用比
重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、
隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃
圾和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于 10%。强
化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法
予以淘汰。
2013、2014 年国务院分别颁布《关于加快棚户区改造工作的意见》和《关于进一步
加强棚户区改造工作的通知》，推进国家棚户区改造工程，实现了对投资、内需的有效
拉动，形成了新的经济增长点。对居住、交通、水利、能源、市政等基础设施建设领域
有着深远的影响，有效地促进了建材行业的发展。
2015 年 5 月 8 日，国务院颁布了《中国制造 2025》规划报告，提出了中国制造强
国建设，被称为中国版的“工业 4.0”规划。规划强调了制造业是国民经济的主体，是立
国之本、兴国之器、强国之基。对于建材行业，提出了提升质量、建立品牌，实现技术
标准和实物质量与国际水平接轨。与此同时，配合国家“一带一路”战略，未来基础设施
建设规模将再创新高，建材行业的发展也将迎来新的机遇。
2015 年 6 月 12 日中华人民共和国财政部和国家税务总局联合印发了《资源综合利
用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78 号），其中明确了 42.5 及以上
水泥掺 20%废渣可享受 70%的退税，这对调整优化产品结构，提高工程质量，扶优扶
强，减少与淘汰落后产能无疑有着十分重要的现实意义。
2016 年 5 月 5 日国办发[2016]34 号国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构
增效益的指导意见，意见就今后一段时期化解水泥、平板玻璃行业过剩产能，加快建材
工业转型升级，促进建材企业降本增效实现脱困发展作出具体部署。意见强调，各地区、
各部门要进一步提高认识，合力推进建材工业转型升级、降本增效工作。
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2016 年 6 月 30 日，工业和信息化部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》（工
信部规[2016]225 号）。《规划》规定，到 2020 年，水泥熟料综合能耗（千克标准煤/吨）
需要从 2015 年的 112kg 降至 105kg。《规划》同时提出大力推进能效提升、大幅减少污
染排放、加强资源综合利用、削减温室气体排放、提升科技支撑能力、加快构建绿色制
造体系、推进工业绿色协调发展、实施绿色制造+互联网、提高绿色发展基础能力、促
进工业绿色开放发展等十大主要任务。
2016 年 9 月 4 日，工信部发布《绿色制造工程实施指南（2016-2020 年）》。《指南》
提出，到 2020 年，绿色制造水平明显提升，绿色制造体系初步建立，吨水泥综合能耗
降到 85 千克标准煤。指南提出四大重点任务，包括传统制造业绿色化改造示范推广，
资源循环利用绿色发展示范应用，绿色制造技术创新及产业化示范应用，绿色制造体系
构建试点。
2016 年 9 月 28 日，工业和信息化部发布《建材工业发展规划（2016-2020 年）》（工
信部规[2016]315 号。文件总结了近年来水泥行业发展现状，《规划》提出了加快结构优
化、强化协同创新、推进绿色发展、促进融合发展、推进国际合作等五大具体任务，并
从绿色建材生产应用、关键材料保障、矿物功能材料发展、协同处置推广、“三品”行动
推进、服务平台建设等六个方面明确了重点工程。从质量效益、创新能力、结构调整、
两化融合、绿色发展 5 个方面提出了发展目标，并凝练成 16 项指导性的具体指标。《规
划》作为“十三五”时期指导建材工业发展的专项规划，将促进建材工业转型升级，由大
变强、可持续发展。
2016 年 10 月 25 日，工业和信息化部、环境保护部联合发布《关于进一步做好水
泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351 号）。《通知》要求理缩短水泥熟料装置运转
时间，有效压减过剩熟料产能，同时避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加，减轻
采暖期大气污染，在 2015 年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好 2016-
2020 年期间水泥错峰生产。错峰生产，不但对治理雾霾大有好处，而且对化解部分过剩
产能，节能减排，减少污染，降本增效，改善职工劳动条件大有帮助。
2016 年 12 月 12 日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》国发
[2016]72 号。文件指出，对于水泥行业等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务
院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），各地方、各部门不得以
其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域、
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无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能
严重过剩矛盾各项工作。当前水泥行业正面临严重的产能过剩问题，《目录》再次对新
增产能“亮红灯”，表明了政策层面对遏制水泥行业产能过剩的决心。
2018 年 1 月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，
规定了严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目，确有必要新建的，必须实
施减量或等量置换，制定产能置换方案。
除行业政策外，2008 年 12 月，国家财政部和国家税务总局发布的《关于资源综合
利用及其他产品增值税政策的通知》，取消了立窑水泥的增值税优惠，进一步压缩立窑
生产企业每吨 10-20 元的利润空间，加大落后产能企业的经营压力，促进了落后产能的
市场淘汰。2014 年国家开发银行采取市场化方式发行住宅金融专项债券，同时中国提
出建立亚洲基础设施投资银行配合“一带一路”战略的实施，均有利于基础设施建设投资
的增加，对于建材行业的发展是绝佳的机遇。
同时水泥行业作为高污染、高耗能行业之一，国家在产业政策和信贷政策方面对节
能减排和环保提出了严格的要求。2007 年 6 月 4 日，银监会下发《关于贯彻落实国家
宏观调控政策防范高耗能高污染行业贷款风险的通知》。2007 年 6 月 29 日，中国人民
银行发布《关于改进和加强节能环保领域金融服务的指导意见》，要求各银行严格授信
管理，将环保评估的审批文件作为授信使用的条件之一，严格控制对高耗能、高污染行
业的信贷投入，加快对落后产能和工艺的信贷退出步伐。2013 年，环境保护部等七部委
发布了《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发
[2013]55 号），加强对电力企业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及
燃煤锅炉除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放
的违法行为；加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、
裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为。2018 年 9 月，生态环境部办公
厅《京津冀及周边地区 2018―2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》：水泥行
业自 2018 年 10 月严格执行大气污染物特别排放限值。推动一批水泥、化工等重污染企
业搬迁工程。推进露天矿山综合整治。各地重点对钢铁、建材等高排放行业，实施采暖
期错峰生产。2019 年 4 月 24 日，国家市场监督管理总局组织召开了建材领域垄断行为
告诫会，要求参会各方积极自查水泥企业在市场销售中是否形成了垄断协议，是否限制
了区域销售，是否存在限价销售等行为；各个协会在日常工作中是否制定了会员间限制
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产销量、制定排除竞争、限价控价的行为。
总体来看，国家频繁出台针对水泥产能过剩的调控政策，反映了国家对水泥行业进
行的大力治理，包括设置高准入门槛，严防行业重复性建设，对行业内企业进行整合等，
以此引导水泥行业健康发展，同时政策支持优势企业进行行业兼并重组，提高行业竞争
力和集中度。
2.我国水泥行业发展现状
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，在国民经济基本建设、工业建设以及其他
相关建设领域具有不可替代的作用，其产值约占建材工业的 40%。改革开放以来，随着
经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快、经济建设逐步推进、人民消费结
构不断升级，加上国外水泥制造业外移，我国水泥工业快速发展，从 1985 年开始我国
水泥产量已连续 24 年居世界第 1 位，2011 年产量占世界总产量的近 60%左右。水泥工
业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。在国家宏
观经济快速增长、固定资产投资稳定增加的拉动下，我国水泥产量逐年增长。2013 年，
全国水泥产量达到 24.1 亿吨，同比增长 9.6%，增速比 2012 年的 7.4%提升 2.2 个百分
点。全国熟料产量 13.6 亿吨，同比增长 5.6%，低于水泥产量增速。全国新增熟料产能
0.94 亿吨，较 2012 年新增产能 1.6 亿吨明显回落。全国水泥行业固定资产投资完成 1,421
亿元，同比继续下滑 6.5%。持续回落的水泥行业固定资产投资数据显示未来行业供给
端压力在继续减轻。2014 年全国累计水泥产量 24.76 亿吨，同比增长 1.8%。增速创出
自 1991 年以来 24 年最低，2015 年全国累计水泥产量 23.48 亿吨，同比下降 5.2%。2016
年房地产开发投资同比增长 6.9%，基础设施固定资产投资同比增长 17.40%，得益于地
产和基础设施投资的良好表现，2016 年全国累计水泥产量 24.03 亿吨，同比上升 2.3%；
水泥熟料累计同比增长 3.07%；2017 年全国水泥产量约为 23.16 亿吨，同比下降 0.2%，
水泥行业实现收入 9,149 亿元，同比增长 17.89%，利润总额 877 亿元，同比增长 94.41%。
2018 年水泥产量为 21.8 亿吨，同比下降 5.87%；水泥价格延续 2017 年以来的上涨态
势，并在第四季度创下新高，水泥行业利润超过 1,500 亿元，达到历史高位。2019 年全
国水泥产量 23.30 亿吨，同比增长 7.06%；2020 年全国水泥产量 23.77 亿吨，同比增长
2.02%；2021 年全国水泥产量 23.63 亿吨，同比下降 0.56%。2022 年上半年全国水泥产
量 9.77 亿吨，同比下降 15.0%。在当前我国投资正处于震荡调整阶段，经济增长进入变
轨期，表明我国水泥需求已经进入低速增长期的新常态。
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另一方面，我国水泥行业在快速高位的投资发展下，产能严重过剩，因此自 2009
年 9 月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。根据相关政策
及国务院会议相关要求，2009 年 9 月底以前未开工水泥投资项目全面停建清理，重新
审核后方可决定留存；2012 年底前，淘汰窑径 3.0 米以下水泥机械化立窑生产线等总量
约 3 亿吨的落后水泥产能。2010 年 11 月和 2011 年 8 月，工信部出台了《水泥行业准
入条件》和《水泥行业准入条件的管理暂行办法》，对新建熟料生产线和水泥粉磨的单
线产能均设定了严格要求，强化行业准入条件管理力度。2011 年 11 月，国家工信部又
颁布了《建材行业“十二五”发展规划》，提出了提高水泥行业准入门槛、严格行业准入
管理、支持大企业集团并购重组、做大做强区域水泥集团，力争到 2015 年水泥行业前
10 家企业生产集中度达 35%以上。2011 年我国水泥行业整合工作顺利推进，行业集中
度不断提高，区域龙头格局逐步形成。全年合计淘汰水泥产能 1.5 亿吨，新型干法比重
达 86.3%，市场供求关系大力改善，集中度不断上升。据工信部原材料工业司数据统计，
2011 年前十大水泥生产企业产量为 5.53 亿吨，占总产量的 26.5%，同比增加 1.2 个百分
点。2012 年工信部出台了《关于下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务的
通知》，并在 6-9 月间公告了淘汰落后产能企业（第一、二批）名单，提出了 2012 年底
具体淘汰落后水泥产能的具体实施要求。随后，在 2012 年至 2014 几年间，工信部连续
多次公布了行业淘汰落后和过剩产能的企业名单。2015 年初，根据工信部的统计，2014
年全国淘汰水泥落后产能 8,100 万吨，2015 年淘汰水泥落后产能 5000 万吨，出色地完
成了淘汰任务。2015 年，十二届全国人大常委会第八次会议通过《环保法》修订草案，
史上最严环保法正式实施；《水泥工业大气污染物排放标准》全面执行。2016 年 5 月 18
日，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，就水泥
行业存在的问题提出了具体的解决措施，并提出到 2020 年再减压一批水泥熟料，排名
前 10 的企业生产集中度达 60%左右。2015 年前 10 大集团水泥熟料产能已占全国总量
的 54%，前 50 家占 75%。2016 年 8 月 17 日，中国建材股份联合会发布了《建材工业
“十三五”发展指导意见》，强调淘汰落后水泥产能 5 亿吨，推动兼并重组，将创新驱动、
转变发展方式、推进供给侧改革作为发展动力。
2015 年以来，在产能过剩和需求大幅下滑的形势下，水泥价格快速下行，中国水泥
价格指数逐月不断下降，2015 年 12 月降至 79.25。据中国水泥协会数字水泥监测数据
显示，截至 2015 年底，全国水泥市场平均成交价为 249 元/吨（全品种含税落地价，下
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同），企业平均出厂价为 195 元/吨，同比下跌均在 20%左右。受水泥行业回暖影响，水
泥市场平均价格自 2016 年初探底后开始持续回升，尤其是 8 月份以后，价格更是直线
攀升，2016 年全国水泥市场平均价格由年初最低降至 244 元/吨，至 12 月份已回升至
337 元/吨，上涨了 93 元/吨，涨幅达 37%。2017 年全国水泥市场平均成交价为 345 元/
吨，同比上涨 24%，市场表现良好；2019 年全国水泥平均价格达到 414 元/吨，价格增
加幅度较大；2020 年及 2021 年全国水泥市场呈震荡走势。
图表 4-20：2011 年 9 月以来全国水泥价格指数
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2011-09-09
2012-03-09
2012-09-09
2013-03-09
2013-09-09
2014-03-09
2014-09-09
2015-03-09
2015-09-09
2016-03-09
2016-09-09
2017-03-09
2017-09-09
2018-03-09
2018-09-09
2019-03-09
2019-09-09
2020-03-09
2020-09-09
2021-03-09
2021-09-09
2022-03-09
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind 资讯
近年来，水泥产品制造工艺及技术上发展迅猛。主要表现在：1）水泥品种的研究
开发能力有了很大提高：经过近 50 年的不断努力，我国逐渐形成了六大系列的通用水
泥。特种水泥的研究开发成就显著，目前已有 60 多种特种水泥，其中硫铝酸盐水泥系
列产品达到世界领先水平，出口欧洲、南美及亚洲等许多国家。2）技术进步正在加快：
在引进、消化、吸收国际水泥工业先进技术的基础上，我国水泥预分解技术水平有了很
大提高。自 1976 年我国第一台新型干法窑投产至今，700 吨/天-2,000 吨/天新型干法窑
生产线已实现国产化，并已向欧洲、亚洲、非洲等国家出口，5,000 吨/天新型干法窑生
产技术已经成熟，并达到了国际先进水平，8,000 吨/天、10,000 吨/天新型干法窑生产线
己经建成，我国与发达国家水泥工业的技术水平差距极小。
我国水泥工业发展中存在的问题：水泥是国民经济建设的重要基础材料，目前国内
外尚无一种材料可以替代它的地位。改革开放以来，国内经济建设规模不断扩大，推动
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了国内水泥行业的快速发展。但与此同时，水泥工业也面临着一系列亟待解决的矛盾和
问题。1）全国水泥产能过剩严重：在我国水泥产量持续高速增长时，水泥行业的供求
矛盾却在不断加剧。2）全国结构性矛盾突出：结构性矛盾突出的表现是水泥企业规模
小、数量多、行业集中度低。2008 年，我国行业集中度仅有 16%，经过多年来水泥行业
兼并整合，目前行业集中度已达 54%，但较发达国家 80%左右的集中度相比还存在差
距。较低的集中度不仅制约了规模效应的发挥，也导致价格竞争比较激烈，不利于行业
的平稳发展。3）行业整体呈粗放型发展，不符合新型工业化的要求：水泥工业产品技
术含量不高，由于自身比重大、货值低的特点，我国水泥出口总量占国内生产总量的比
重相当低，而世界水泥贸易量也在逐年增加。水泥企业生产所造成的能源高消耗、环境
污染，给整个社会生态环境带来的压力越来越大。一些地方能耗和环保超限企业没有得
到及时整治，部分地区仍然存在无证企业的非法生产。
水泥行业具有较强的区域性。由于水泥生产工艺简单、技术门槛不高、产品价格低
廉，同时体积较大、运费高、利润薄，量重价低、不易储存的特性，因此水泥生产与市
场的陆地距离一般在 300 公里以内，其生产和销售具有明显区域性特征。受水泥销售市
场半径限制，企业之间的竞争主要表现在区域范围内。目前，国内已经形成了多范围、
多格局并存的区域水泥市场。
近年来，水泥行业重组整合加速开展，区域性龙头企业在行业地位进一步加强，水
泥行业的重组也将愈演愈烈。水泥行业的联合重组将以形成区域龙头企业为主：一方面，
国内有实力的水泥企业对目标市场周边的中小水泥企业进行各种层次的“联合”，以期形
成区域水泥龙头企业；另一方面，外资水泥巨头在国内水泥市场积极布局设点，对国内
水泥企业形成压力，加速上述区域龙头企业进一步并购的步伐。大中型企业在市场中拥
有更大的市场份额，小型企业生存空间进一步缩小，区域市场龙头将占有区域内主要市
场份额。
3.我国水泥行业发展前景
2019 年以来，宏观大环境整体上有利于水泥行业领先者的发展。水泥作为典型的
投资拉动型行业，为抑制通胀、调结构及房地产价格所采取调控政策会给投资带来一定
的不利影响，但是为保民生、稳增长而采取积极的财政政策和稳健的货币政策是利于投
资的。未来水泥行业发展前景仍然面临一些挑战。
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（1）固定资产投资增速将会持续
2021 年，全国固定资产投资（不含农户）544,547 亿元，比上年增长 4.9%。在固定
资产投资（不含农户）中，第一产业投资 14,275 亿元，比上年增长 9.1%；第二产业投
资 167,395 亿元，增长 11.3%；第三产业投资 362,877 亿元，增长 2.1%。民间固定资产
投资 307,659 亿元，比上年增长 7.0%。基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产
和供应业）比上年增长 0.4%。
（2）一带一路、京津冀、长三角经济带建设
2013 年，国家主席习近平提出建设“一带一路”的战略构想，2014 年，国务院总理
李克强在政府工作报告提出要抓紧规划建设“一带一路”。2015 年，“一带一路”成了各地
政府工作报告的“标配”，31 个省份均针对“一带一路”的建设进行了破题。2016 年“十三
五”中，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长三角经济
带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向经济轴带。城市基础设施的互联互
通，将直接带动水泥消费的续修。各地针对“一带一路”的建设进行了规划，加快铁路、
公路、航空等基础设施建设成为突破点。同时，“一带一路”战略的实施，为中国企业“走
出去”提供了巨大的发展机遇，海螺水泥、华新水泥、中建材集团等均已在上海进行水
泥产能布局与承接国外水泥建设项目。
自 2014 年 2 月习近平提出“打破一亩三分地，促进京津冀协同发展”后，京津冀协
同发展上升为重大国家发展战略。2015 年，北京、河北、天津三地将加大协同力度，京
津冀协同发展有望进入实质性突破阶段。交通、生态、产业被视为京津冀协同发展率先
突破的三个重点领域。北京提出“制定实施交通一体化、生态环保、产业对接协作年度
任务项目清单，尽快取得新的成效”；河北提出，推动交通互联互通，推动生态共建共
享，推动产业对接协作。
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、
贵州等 11 省市，而这些省市也均就长江经济带这一国家战略进行了定位和部署。通关
便利、航道建设成为各地关注的重点。一带一路、京津冀、长三角经济带建设能够提高
水泥市场需求度，对水泥起到一定的“稳增长”作用。
2017 年 4 月 1 日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。这是继
深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区。雄安新区规划建设以特定
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区域为起步区先行开发，起步区面积约 100 平方公里，中期发展区面积约 200 平方公
里，远期控制区面积约 2000 平方公里。雄安新区不同于一般意义上的新区，其定位首
先是疏解北京非首都功能集中承载地。作为推进京津冀协同发展的两项战略举措，规划
建设北京城市副中心和河北雄安新区，将形成北京新的两翼，拓展京津冀区域发展新空
间。目前，雄安新区已经由顶层设计阶段转向了实质性开工建设阶段，重点项目在强力
推进中。雄安新区开展的大规模建设对水泥行业无疑是重大利好。
（3）互联网+、中国制造 2025
“十三五”规划提出实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略，
鼓励传统企业充分运用互联网于采购、生产、销售过程中，降低营业成本，开拓营销渠
道，积极推进跨境电子商务发展。如今，中国水泥网开始探索水泥现货点上交易平台、
水泥产业供应链联盟等领域，积极挖掘水泥的衍生价值，创新商业模式，努力实现新常
态经济环境下的新飞跃。同时，实施中国制造 2025，构建产业新体系，加快建设制造强
国，培育一批战略性产业，无疑对水泥需求起到了一定的促进作用。
（4）深化国有企业改革，增强国有经济活力、影响力、抗风险能力。
水泥行业中，多数龙头企业均是国企。因此，国有企业改革的动向，必将对企业的
未来发展产生重大影响。然而，尽管顶层设计与相关配套文件均已制定完成，但在实施
过程中仍有诸多关键问题有待细化与解决。
（5）淘汰落后产能，调结构增效益
按照《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国发[2016]34 号）要
求，2020 年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项目；2017 年
底前，暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置换，这一政策将预计
对今后遏制新增产能项目产生积极影响。同时，以新疆为代表的省份，在政府、行业协
会和各主导企业积极开展行业脱困解困措施，为推动行业效益回升，起到了明显的积极
作用。
（二）发行人所处行业地位
重组前，发行人产业布局主要在新疆和江苏的“苏锡常”区域，覆盖了我国经济热点
和战略核心区，两大区域具有较强的互补性，能有效降低某一区域市场波动对公司经营
的影响，形成较为完善的战略布局。此外，发行人新疆业务分布于新疆 12 个地州市，
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在新疆区域具有较大的规模优势和较高的行业地位。
在收购中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥后，发行人的业务不再局限于新
疆和江苏的“苏锡常”区域，而是向国内进一步完成发展。
2021 年重大资产重组完成后，发行人是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的
水泥公司。2021 年度，公司熟料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场
范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆、东北等多数
区域市场，公司市场份额、品牌地位均处于行业头部。公司坚定推进“水泥+”战略，以
全方位的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。
重大资产重组完成后，发行人主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及
销售。截止 2021 年末，发行人拥有熟料产能 3.3 亿吨，产量 2.6 亿吨；商品混凝土产能
4.2 亿方，产量约 1 亿吨；骨料产能 1.9 亿吨，产量约 1.26 亿吨。
（三）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
公司根据市场条件，并分析市场需求特征，公司的各业务板块已经建立了较为完整
的市场营销体系，其中，中联水泥整合组建了新淮海、河南、内蒙三大运营管理区，对
区域内的企业实施营销整合，充分发挥了中联水泥的整体规模效应。通过系统的管理整
合和核心利润区建设的加强，中联水泥的市场掌控能力进一步增强，区域化联合重组和
管理整合的战略效果进一步显现；南方水泥大力实施 CRM 经营战略（C-成本领先，R-
区域化，M-市场拓展），确立了以营销集中等为重点的区域业务一体化管理模式，协调
和整合资源，优化管理层级，快速构建了浙江、上海、江西、湖南等区域公司，大力推
进一体化管理，实施市场营销集中，逐步实现了市场布局、市场开发、价格、营销的统
一，区域市场控制力逐步增强，市场协同优势日益突出，提高了核心市场占有率，盈利
能力与市场控制力进一步增强。西南水泥积极加快利润核心区建设，达到了统一管理的
整合预期，区域优势逐渐显现。
建材生产在很大程度上要依赖于资源，包括原燃材料资源、运输资源和市场资源等。
目前公司的水泥业务板块都拥有了可用于企业 30 年以上持续发展的资源，特别是矿山
资源。公司在山东、河南、江苏、浙江、湖南、江西、安徽、四川、云南、贵州、重庆
等熟料水泥生产线附近都拥有丰富的石灰石资源。
随着国家环保政策的实施，公司各业务板块结合自身的实际情况，在环保方面也采
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取了多种措施，如公司的水泥业务板块已经为既有及新建的新型干法水泥熟料生产线上
配套建设了余热发电，采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品的生产成本。上述措
施可节省水泥熟料生产 30%以上的电耗，大大地降低了水泥产品的生产成本，提高了公
司产品的竞争力和单位产品的盈利水平。公司加大了节能降耗技术改造的投入，煤和电
的单耗水平逐年下降。在大宗原燃材料方面实行集中采购，逐步降低公司的运营成本，
提高公司的经济效益。在各大区域，公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大大
缩短运输半径，降低了物流成本，在市场竞争中保持优势。
（四）公司主营业务情况
1.发行人经营范围及主营业务
根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的营业执照（统一社会信用代码：
91650000710886440T），发行人经营范围如下：
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；商品混凝
土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技
术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、
金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火
材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元
器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的
销售；石膏的开采、加工和销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产
与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司于 1999 年上市,是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，公司
熟料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖 25 个省、自治区、
直辖市；市场份额、品牌地位均处于行业头部。具有先进的企业文化、经营管理理念和
发展模式，具有强大的集团产业协同发展优势。有深厚的管理整合经验，持续推进三精
管理，有效提升产品质量、服务质量、经营质量。拥有国家级企业技术中心及博士后工
作站，拥有较强的技术优势，多年耕耘形成深厚的品牌知名度和产品质量、保供、服务
等方面的市场美誉度。开发生产 8 大类 116 种特性水泥产品，是国内生产特性水泥最多
的水泥企业。
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2.主营业务收入及利润情况1
图表 4-21：公司各业务板块的分部主营业务收入情况
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及相关制品 6,356,927.92 97.13 16,661,129.10 98.02 15,844,778.16 97.72 953,582.83 98.43
其他 187,642.43 2.87 336,724.79 1.98 368,896.99 2.28 15,238.85 1.57
合计 6,544,570.35 100.00 16,997,853.88 100.00 16,213,675.15 100.00 968,821.68 100.00
图表 4-22：公司各业务板块的分部主营业务成本情况
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及相关制品 5,202,065.16 97.45 12,523,528.45 98.16 11,244,948.08 97.69 608,372.41 99.04
其他 136,394.63 2.55 235,335.47 1.84 265,387.94 2.31 5,879.11 0.96
合计 5,338,459.79 100.00 12,758,863.92 100.00 11,510,336.02 100.00 614,251.52 100.00
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为
968,821.68 万元、16,213,675.15 万元、16,997,853.88 万元和 6,544,570.35 万元，由于发
行人在 2021 年度发生重大资产重组，因此对 2020 年度追溯数据后，发行人的主营业务
收入发生了较大规模的增长。但水泥及其相关制品业务仍为发行人主业，占发行人主营
业务收入的比例始终不低于 97%。2022 年 1-6 月，公司毛利润和净利率水平有所下降，
主要系 2022 年 1-6 月受整体宏观经济及疫情影响，整体行业及下游需求端减弱，营业
收入同比有所降低，同时受煤炭价格波动影响，发行人单位成本有所提升所致。
图表 4-23：公司各业务板块的分部毛利润情况
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及相关制品 1,154,862.76 95.75 4,137,600.65 97.61 4,599,830.09 97.80 345,210.42 97.36
其他 51,247.80 4.25 101,389.32 2.39 103,509.05 2.20 9,359.74 2.64
合计 1,206,110.56 100.00 4,238,989.97 100.00 4,703,339.14 100.00 354,570.16 100.00
1
本部分数据 2019 年及 2021 年来自于发行人实际经营数据，2020 年数据以追溯调整数据进行测算。
94
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图表 4-24：公司各业务板块的分部毛利率情况
单位：%
业务板块 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
水泥及相关制品 18.17 24.83 29.03 36.20
其他 27.31 30.11 28.06 61.42
主营业务毛利率 18.43 24.94 29.01 36.60
3.业务情况
（1）产品情况
发行人主要生产产品为水泥、水泥熟料与商品混凝土与骨料。
水泥是指加水拌和成塑性浆体后，能胶结砂、石等适当材料并能在空气中硬化的水
硬性胶凝材料。公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及油井、抗硫、
中低热等特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，
水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。公司生产的主要水泥分类如下：
图表 4-25：主要水泥分类表
水泥种类 性能介绍
普通硅酸盐 早期强度高，水化热高，耐冻性好，耐热性差，耐腐蚀性差，干缩性较小。适用于对
水泥52.5 强度有特殊要求的桥梁、道路、高层建筑等重点工程及配制高强度等级混凝土。
早期强度高，水化热高，耐冻性好，耐热性差，耐腐蚀性差，干缩性较小。适用范围：
普通硅酸盐
制造地上、地下及水中的混凝土，钢筋混凝土及预应力混凝土结构，受循环冻融的结
水泥42.5
构及早期强度要求较高的工程，配制建筑砂浆。
早期强度低，后期强度增长快；水化热低，耐热性好；抗硫酸盐类侵蚀抵抗力及抗水
矿渣硅酸盐
性好；抗冻性差，干缩性较大，抗渗性差，抗炭化能力差。凝结时间适中，水化热低，
水泥
适用于各种工业与民用建筑，适用于蒸汽养护砼工程、制品。
早期强度低，耐热性好，抗酸性差。采用粉煤灰和煤矸石做为混合材，系绿色建材产
复合硅酸盐
品，享受国家税收优惠，早期和后期强度稳定,水化热低，适用于一般工业与民用建筑，
水泥
是一种经济型水泥。
公司水泥生产的主要工艺流程图如下：
图表 4-26：水泥生产的主要工艺流程图
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水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧
至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟
料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和少量的氧化铝和氧化铁。主要矿物组成为硅
酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，
即成硅酸盐水泥。
商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它广泛运用于各种建筑和构筑物，
是由水泥、骨料、水及按需掺入的外加剂、矿物掺合料等按一定比例搅拌而成。公司生
产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、
高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。公司“天山”商标（水泥、混凝土两类产品）
是中国驰名商标，具有较高知名度和客户认可度。
商品混凝土根据是否在施工地点进行搅拌可以分为现拌混凝土、预拌混凝土。其中，
预拌混凝土由于：（1）质量控制优异，可生产特殊性能混凝土；（2）极大减少噪音和粉
尘污染；（3）有效节约资源，规模效应下带来能耗的降低及原料利用率的提升等特点，
具有现拌无可比拟的优势。2001 年以来，国家出台一系列政策，支持预拌混凝土行业的
发展，同时禁止现拌。预拌混凝土又分为商混和预拌自用混凝土，其中商混带有商品属
性，即在搅拌站经计量、拌制后出售，并在规定时间内采用运输车运至使用地点再进行
浇制的混凝土拌合物，预拌自用混凝土通常指的是重大基建工程的现场站。预拌混凝土
的实质就是将混凝土从传统施工体系中剥离出来，成为独立的建材加工企业。
根据强度等级的不同，混凝土主要分类如下：
图表 4-27：混凝土主要分类
混凝种类 混凝土等级 适用工程
普通混凝土 C10—C60 广泛用于工业与民用建筑。
C25P6—10
C30P6—10 主要用于工业、民用与公用建筑的地下防水工程（地下室、地
防水抗渗混凝 C35P6—16
坑、通廊、转运站、沟道、水泵房、设备基础等），储水构筑
土 C40P6—16
物（水池、水塔、游泳池）和江心、河心的取水构筑物。
C45P6—16
C50P6—16
应用于要求早期强度的工程、预应力混凝土等。5—7 天达到设
早强混凝土 C30—C60
计强度的 80—100%。
水下不分散混
C30—C60 应用于水环境下直接浇灌的工程。
凝土
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图表 4-28：公司商品混凝土生产流程图
水泥骨料指做制作砂浆或混凝土时，和水泥、水等混合在一块的砂、石等颗粒状材
料，在混凝土中起着骨架或填充作用的粒状松散材料。
（2）业务经营情况
发行人是 1998 年在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999 年在深圳证券交易所上
市的股份制企业，隶属于国务院国资委所属的大型企业中国建材集团有限公司。天山股
份是全国重要的油井水泥生产基地和特种水泥生产基地；公司积极实施“水泥主业做优
做强”的发展战略，通过新建、购并、整合，企业水泥生产规模由上市初期的 45 万吨不
断发展，目前为中国建材集团水泥板块的核心，下辖中联水泥、南方水泥、西南水泥及
中材水泥等多个重要企业，截止 2021 年末，发行人拥有熟料产能 3.3 亿吨，产量 2.6 亿
吨；商品混凝土产能 4.2 亿方，产量约 1 亿吨；骨料产能 1.9 亿吨，产量约 1.26 亿吨。
中联水泥的市场定位主要是包括江苏北部、山东南部等地的淮海经济区。当时中联
水泥在淮海区域的企业主要有淮海中联、鲁南中联、枣庄中联、青州中联等六、七家水
泥熟料生产基地，每个基地各有优势，但都不稳固和突出。2006 年，中联水泥成功重组
徐州海螺，进一步巩固和强化了其在淮海区域的优势地位。此后，中联水泥以淮海经济
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区为核心市场，在山东、江苏、安徽、河南、内蒙古等省市自治区，联合重组了多家水
泥企业，水泥产能规模由 2006 年的 0.11 亿吨增长到 2020 年的 1.04 亿吨，本次重组交
易完成前，截至 2020 年末，中联水泥混凝土产能为 2.03 亿立方米。
南方水泥是在中国水泥工业面临转型升级的重要关头开始创建的。进入新世纪以来，
作为国民经济重要的基础原材料产业，中国水泥工业在为社会经济发展和国家经济建设
做出巨大贡献的同时，存在的诸多问题日益突出：行业生产规模很大，但落后产能仍占
较高比例，产业技术结构亟待调整；以浙江为代表的南方部分省市虽完成了技术结构的
调整，但由于发展过度，产能严重过剩；企业数量多，集中度不高，市场恶性竞争严重，
企业经济效益不佳，部分省区已经陷入全行业亏损的窘境，成为当地政府和行业组织的
“沉重包袱”。在此行业背景下，2007 年公司组建南方水泥，开始大规模的企业联合重组。
本次重组交易完成前，截至 2020 年末，南方水泥产能已达到 1.40 亿吨，混凝土产能规
模为 1.71 亿立方米。
西南水泥于 2011 年 12 月 12 日在成都注册成立，是中国建材股份继中联水泥、南
方水泥、北方水泥之后组建的又一个大型专业化水泥公司，是中国建材股份“大水泥”区
域化战略的又一落点。西南水泥的成立，标志着中国建材股份在全国水泥战略布局的基
本完成。西南水泥注册资本金 116.73 亿元，西南水泥的发展思路是通过联合重组取得
规模，通过市场竞合抑制恶性竞争，通过“三五管理”整合和“价本利”经营理念提升可持
续发展能力，通过管理改进降低成本，通过技术进步实现节能减排。本次重组交易完成
前，截至 2020 年末，西南水泥产能达到 1.21 亿吨，混凝土产能规模为 0.09 亿立方米。
中材水泥有限责任公司成立于 2003 年 11 月 20 日，中材水泥主营水泥、水泥辅料、
混凝土产品及水泥制品，是集水泥熟料生产基地、水泥粉磨生产基地为一体，实现了在
商品混凝土、外加剂、机制骨料等业务领域的产业链延伸的相关多元化水泥集团企业。
中材水泥总部位于北京，目前在陕西、广东、湖南、江西、安徽、江苏、新疆 7 个省区
拥有 9 家水泥企业共 14 条配备了纯低温余热发电技术的新型干法熟料水泥生产线，1
家科研院所及 3 家混凝土生产企业等；水泥年产能 2,500.00 万吨，混凝土年产能 210 万
方，机制骨料年产能 500 万吨，混凝土外加剂年产能 3 万吨。公司积极响应国家“一带
一路”发展战略，在海外的中国建材股份赞比亚工业园正在建设年产 100 万吨熟料水泥
及混凝土、骨料、烧结砖等生产线。中材水泥拥有国家级科研单位——苏州混凝土水泥
制品研究院有限公司，取得科研成果 200 多项，其中获部省级以上奖励 90 多项，获国
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家专利 30 多项，为国内外建材行业提供质量检验、新技术和新产品开发方面的技术支
持和服务。中材水泥以打造资源节约型、环境友好型企业为已任，是全国第一家全部完
成脱硝改造的集团型水泥企业，也是国内第一家全部通过安全生产标准化一级达标验收
的集团型水泥企业。公司建设的中材安徽循环经济产业园，每年可利用水泥窑协同处理
生活垃圾 20 万吨，实现企业与环境的和谐发展。本次重组交易完成前，截至 2020 年
末，中材水泥产能 0.25 亿吨，商品混凝土产能 0.02 亿立方米。
近年来，公司积极推进水泥板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。水泥熟料一
直以来均是公司收入和利润的主要来源，但公司合并重组后，发行人的主营业务进一步
扩张，但公司的水泥业务仍保持着公司收入的主导地位。
图表 4-29：重组以来发行人的主营业务收入构成情况
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
业务板块
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
水泥熟料 4,408,627.69 69.35 18.32 11,386,010.02 68.34 28.36 10,664,137.03 67.30 32.12
商混 1,705,954.68 26.84 13.63 4,856,236.79 29.15 14.71 4,853,452.72 30.63 20.72
骨料 242,345.55 3.81 47.36 418,882.29 2.51 46.31 327,188.41 2.06 51.76
合计 6,356,927.92 100.00 18.17 16,661,129.10 100.00 24.83 15,844,778.16 100.00 29.03
1）水泥业务生产线及产能情况
公司的水泥生产能力主要集中在东南经济区、西南地区及西北地区等区域。近年来，
公司主要通过联合重组实现了水泥板块生产能力的持续扩大。公司下辖水泥企业数百家，
发行人产品产量及产能利用率情况情况具体如下：
图表 4-30：公司产品产量及产能利用率情况
产品 2019 年 2020 年 2021 年
产能（亿吨） 3.17 3.14 3.30
熟料 生产量（亿吨） 2.68 2.63 2.62
产能利用率 84.66% 83.83% 79.39%
产能（亿方） 4.54 3.98 4.20
商混 生产量（亿方） 1.05 1.04 1.05
产能利用率 23.15% 26.17% 25.00%
产能（亿吨） 0.89 1.35 1.90
骨料 生产量（亿吨） 0.62 0.88 1.26
产能利用率 70.14% 65.15% 66.32%
注 1：上表 2019-2020 年度为发行人重大资产重组后追溯调整后的数据，2021 年度为发行人实
际数据。
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公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分熟料生
产线配有余热发电系统。截至本募集说明书摘要签署日，根据工信部水泥淘汰落后产能
企业的名单，公司已按照国家规定的限期完成了 3.0 米以下的水泥磨机淘汰任务。
2）生产成本构成及原材料采购
原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，
约占生产成本的 20-30%，其中石灰石是最主要的原材料。煤炭是公司水泥生产的主要
燃料，约占生产成本的 35-40%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的 15-
20%。
公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采购。在
煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经销商建立了长
期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到行业特性的影响，水
泥企业原材料供应商集中度相对较低。
公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的余热发
电可实现约 30%的自给；煤均由外购获得；公司石灰石的自给率约为 90%。对于原燃料
的采购，公司一般会采用货到付款2的方式进行结算，通常有一定的账期；此外公司在
大宗燃料采购时会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格优惠。
3）主要产品销售情况
公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的目标，
建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统一对外销售。
其中，发行人自身销售网络覆盖新疆、江苏等地区，并确立了在新疆地区的水泥销售主
导地位；中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并确立了在山东等地
区的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、江西、上海、江苏、广西
等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的主导地位；西南水泥覆盖四川、
云南、贵州、重庆等地；中材水泥销售网络覆盖广东、汉中、安徽和湖南等地。
从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重点工程
业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，集中度不高。
2
此处的“货到付款”非指狭义的见货付款，供应商通常会给予发行人一定的付款账期。
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结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。
图表 4-31：公司水泥及制品的产销情况
单位：万吨、万立方米
产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售量 31,740 32,233 33,517
熟料 生产量 56,266 53,346 57,725
产销率 56.41% 60.42% 58.06%
销售量 10,472 10,419 10,509
商混 生产量 10,472 10,419 10,509
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
销售量 8,570 6,389 3,826
骨料 生产量 12,606 8,795 6,239
产销率 67.98% 72.64% 61.32%
注：上表 2019-2020 年度为发行人重大资产重组后追溯调整后的数据。
4.安全生产与环保
（1）安全生产情况
发行人始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的指导思想，从长远着眼，注重
建立长效机制，确保安全生产工作长效化、规范化，多举措加强安全生产管理。主要通
过以下措施加强安全生产管理：1）完善管理机制，狠抓责任落实，严格落实安全生产
责任制度，做到层层落实，责任到人；2）开展安全生产教育与培训；3）加强和实施安
全生产现场管理，使日常安全管理与检查做到经常化、制度化；4）根据实际，突出重
点，全员参与，积极开展安全生产应急演练，完善应急预案体系；5）健全安全环保管
理机构，落实各项安全投入费用；6）深入生产现场，扎实开展隐患排查治理，加大对
安全生产的检查落实及考核。
（2）环保情况
发行人牢固树立“和谐发展，创建绿色产业”的环保理念和“保护环境、节能减排、污
染预防、遵守法规、清洁生产、持续发展”的环保方针，大力开展污染治理，从源头治
理，控制污染产生，积极实施环境保护，履行企业环境保护责任。推进资源综合利用，
采用工业废渣用于水泥生产，实现工业废弃物综合利用。
1）发行人全面落实污染防治
发行人实行“错峰生产”，压缩企业的生产时间，减少污染物排放。另外，发行人加
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大环保投入，改进工艺，从根本上解决环保问题。
2）发行人对污染物的处理
发行人所属水泥企业主要污染物为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，均采用对应的工
艺技术、设备设施进行防治。颗粒物治理：有组织排放的颗粒物采用袋式收尘器滤袋过
滤进行处置，无组织排放的颗粒物通过密闭堆棚、洒水降尘、雾炮等措施进行处置。二
氧化硫治理：由于水泥窑生产煅烧工艺处于碱性环境生产，二氧化硫在煅烧生产过程中
被窑内吸收反应，基本不外排或微量达标排放，部分原燃材料硫含量较高的企业，采用
热生料高效脱硫技术。氮氧化物治理：水泥窑尾氮氧化物排放治理，采用低氮燃烧器、
SNCR、SCR、LCR 等形式进行处置。
发行人所属商混企业主要污染物为颗粒物、固废和废水。颗粒物治理：有组织排放
的颗粒物采用袋式收尘器滤袋过滤进行处置，无组织排放的颗粒物通过密闭堆棚、洒水
降尘、雾炮、环保封装等措施进行处置。固废治理：生产过程中产生的废弃混凝土及时
通过砂石分离机回收利用或成型为混凝土制品的方式进行综合利用或回用；通过压滤机
处理的废渣和少数废弃混凝土通过有资质的第三方单位进行处理。废水治理：通过排水
沟收集雨水进入雨水池，雨水回收用于生产用水；对生产过程中产生的污水（如搅拌车
洗车等）收集进入三级沉淀池，砂石分离机，污水池等设施后，再次回收用于生产。
发行人所属骨料企业主要污染物为颗粒物和废水。颗粒物治理：主要在矿山铲装现
场、道路运输及成品装料过程中产生，工厂通过采用喷淋系统、洒水车洒水、雾炮降尘
和密闭堆棚等措施进行处置。废水治理：主要是雨水和洗车废水，采用雨污分流经排水
沟排入沉淀池沉淀后回用于道路洒水降尘和绿植浇灌等。
3）环境自行监测方案
发行人所属各重点排污单位根据《排污许可证申请与核发技术规范水泥工业》HJ
847、《排污单位自行监测技术指南水泥工业》HJ848 要求，编制《企业环境自行监测方
案》，开展环境自行监测。水泥熟料企业窑头、窑尾烟囱安装有污染物在线监测设施，
定期进行比对监测，设备正常运行和数据的正常传输，同时每季度提交排污许可执行报
告并在全国排污许可证管理信息平台发布。
4）突发环境事件应急预案
发行人所属企业建立并不断完善环境应急管理体系。可能发生突发环境事件的污染
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物排放企业，编制有《突发环境事件应急预案》并按规定执行备案。报告期内，公司下
属企业严格依据国家突发事件应对法、突发环境事件应急管理暂行管理办法的要求，根
据制定的环境突发事件应急预案的要求，实施急预案演练，预防环境污染事件的发生，
降低环境风险。
（五）发行人主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。2021
年完成重大资产重组之后，发行人将南方水泥、西南水泥、中联水泥及中材水泥纳入合
并范围，发行人的主营业务收入发生了较大规模的增长。但水泥及其相关制品业务仍为
发行人主业，占发行人主营业务收入的比例始终不低于 97%，未发生经营性资产实质变
更情况。
（六）发行人业务战略目标与发展规划
1.公司发展机遇
2022 年是十四五规划的关键之年，我国经济发展韧性强、潜力大、前景广阔、长期
向好的特点没有变。当前国家宏观政策仍有较大空间，政策储备工具较多，有能力保持
经济平稳运行。城镇化发展仍处于持续上升阶段，行业需求仍处于高位平台期。国家供
给侧改革持续深入，双碳和生态环境保护政策及产能置换政策措施的力度进一步加大，
有利于行业淘汰落后产能、低效产能，进一步改善供给，促进行业健康、可持续发展。
2022 年，我国经济工作“稳字当头、稳中求进”，继续做好“六稳”“六保”工作，稳定
宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，保持社会大局稳定。“十四五”期间，我国将
“适度超前进行基础设施建设”，并采取金融、土地等政策加大保障性住房建设工作，将
进一步稳定水泥市场需求。
2.公司发展战略
发行人不忘初心，坚持践行总书记“战略整合、国企改革、区域合作、联动发展”嘱
托，筑牢压舱石业务。2021 年，以中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、天山水
泥五家水泥企业稳步推动联合重组、管理整合、改革创新和优化升级，取得了跨越式发
展。整合后新天山水泥的内部协同效应和核心竞争优势进一步凸显，盈利能力、综合竞
争力和可持续发展能力进一步增强。
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“十四五”期间，水泥行业机遇与挑战并存。公司将对标世界一流，聚焦提质增效和
优化升级两大攻坚战，着力抓好行业生态建设、三精管理、绿色低碳转型、数字化和智
能化转型、市场化改革、人才队伍建设和国际化布局，持续提升公司盈利能力、综合竞
争力和可持续发展能力，致力把新天山水泥打造成为世界一流的水泥公司。
3.2022 年公司发展规划
2022 年，面对新形势、新任务，公司充分分析环境、任务、动力、竞争、责任“五
大变化”，加快落实稳中有进、做强主业、创新转型、深化改革、加强党建“五大任务”，
坚定目标、狠抓落实，努力实现公司高质量发展。2022 年，公司计划水泥及熟料、商混
销量保持与市场同步，骨料业务销量保持较大幅度增长。2022 年度分配的现金股利不
低于公司该年度实现的经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的 50%。
重点做好以下五个方面工作：
（1）深化三精管理，全力以赴稳增长、防风险
坚持经营精益化，稳价保量稳增长。积极倡导“价本利”经营理念，持续推进行业供
给侧结构性改革，坚定不移限制新增、淘汰落后、错峰生产、行业自律、维护行业健康
发展态势。
推行管理精细化，降本节支防风险。全面推进精益生产，切实提高质量管理、设备
管理和生产运行管理水平。加强安全与生态环保管理，落实各级安全责任，全面推进整
洁工厂、绿色工厂、美丽工厂创建活动。抓好财务管理，进一步完善财务集中工作；完
善风控和合规体系，坚决防范各类风险。狠抓组织精健化，瘦身健体增动力。狠抓压减，
压降“两金”，加快清退“两资”“两非”，加大资本运营力度，提升企业价值。
（2）加快优化升级，做优做强主业
加快节能减排技术改造。严格对标国家能耗限额和地方大气污染物排放标准，重点
推进窑系统、水泥磨系统节能减排技术改造，确保“1101”时间节点前完成相关熟料线和
粉磨线的节能改造。加强水泥业务优化升级和资源配套。大力推动水泥业务优化升级，
抓资源配套及矿山建设。扎实推进“水泥+”业务发展。稳步推进商混核心市场和“水泥+”
项目发展，围绕大市场、大物流和“水泥+”加快推进低成本、低风险基地布局和沿江水
运物流码头规划建设。
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（3）抓好业务整合，构建规范高效的管理体系
统筹兼顾、密切配合，高标准推进业务整合，优化完善业务管理体系及信息系统建
设。
（4）深入推进改革创新，促进企业绿色发展
强化科技创新，引领绿色低碳发展。强化节能减碳，加快绿色低碳转型，重点抓好
低碳熟料、高效烧成、替代燃料、高效粉磨等重点低碳技术攻关，积极开展绿色矿山和
花园工厂建设。加强“双碳”政策研究，加快构建碳资产管理体系，积极准备参与碳交易。
大力推动数字化智能化转型，抓好数字工厂和工业互联网试点。
（5）全面加强党建，深化党建业务融合
全面加强党建，深化党建业务融合。推进全面从严治企，建立事前、事中、事后的
综合监督闭环体系。全面加强人才队伍建设，加大市场化选人用人力度，完善公开竞聘、
交流任职、考核评价、考核淘汰和干部问责机制，努力打造高素质专业化干部人才队伍。
八、媒体质疑事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在需披露相关情况的媒体质疑事项。
九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的
情形。
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第五节 财务会计信息
本章节选用的财务数据引自公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的财务报告及
2022 年 1-6 月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关
内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告及 2022 年 1-6 月财务报表均按
照企业会计准则的规定编制，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了天职业字
[2020]5306 号、天职业字[2021]5895 号和天职业字[2022]5776 号标准无保留意见审计报
告。发行人提供的 2022 年 1-6 月合并及母公司财务报表未经审计。
本募集说明书摘要中最近三年及一期财务数据摘自公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-6 月财务报告。其中，2022 年 1-6 月财务数据引自公司 2022 年
1-6 月未经审计的财务报表；除特别注明外，本募集说明书摘要中所引用的 2019 年、
2020 年和 2021 年财务数据，均为当年度上述审计报告中的期末报表数据3。备考报表数
据已经在相应位置注明。本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并
报表口径填列或计算。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅
发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异系由于四舍五入造成。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅
公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表相关内容。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2019 年度重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
3
募集说明书 2020 年数据来自于 2020 年度审计报告期末数据。发行人 2021 年审计报告对期初数据进行追溯
调整，导致差异。
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图表 5-1：2019 年会计政策变更明细
会计政策变更的内容和原因 审批程序
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般 第七届董事会第十三次会议
企业财务报表格式》（财会（2019）6 号） 批准
财政部于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发合并财务报表格
公告编号：2020-009 号
式（2019 版的通知》（财会（2019）16 号）
2017 年财政部颁布《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 第七届董事会第十次会议批
24 号--套期会计》、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》、《企业 准
会计准则第 14 号-收入》
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布的《企业会计准则第 7 号--非货币
第七届董事会第十三次会议
性资产交换》、财政部于 2019 年 5 月 16 日发布的《企业会计准则
批准
第 12 号--债务重组》
（1）财务报表列报
经公司 2019 年 8 月 19 日公司第七届董事会第十三次会议审议批准，本公司执行财
政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）对
一般企业财务报表格式进行了修订，本公司执行上述规定。财政部于 2019 年 9 月 19 日
发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），
对合并财务报表格式进行了修订，公司执行上述规定。
（2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017
年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会
[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017
年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企
业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金
融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。以上会计政策变更经 2019 年 3 月 21 日
公司第七届董事会第十次会议批准。
（3）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更
经 2019 年 8 月 19 日公司第七届董事会第十三次会议批准，2019 年 5 月 9 日，财
政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号），根据要求，
公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，
对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于 2019 年 6
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月 10 日起执行本准则。
2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9
号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进
行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于 2019 年 6
月 17 日起执行本准则。
（4）执行新租赁准则导致的会计政策变更
经 2019 年 4 月 25 日公司第七届董事会第十一次会议批准，公司执行财政部于 2018
年 12 月 7 日修订发布的《企业会计准则第 21 号--租赁》（2018 年修订），根据要求，公
司于 2019 年 1 月 1 日起执行本准则。
2.重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
3.首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务
报表相关项目情况
（1）合并资产负债表
图表 5-2：合并资产负债表调整情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 1,445,242,931.73 1,445,242,931.73 -
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - 118,628,141.32 118,628,141.32
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,355,829,424.23 136,097,540.84 -1,219,731,883.39
应收账款 482,551,880.08 500,571,993.06 18,020,112.98
应收款项融资 - 1,216,833,965.13 1,216,833,965.13
预付款项 59,352,557.19 59,352,557.19 -
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 24,904,681.78 23,873,727.69 -1,030,954.09
其中：应收利息 - - -
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
应收股利 1,822,915.01 1,822,915.01 -
买入返售金融资产 - - -
存货 361,245,068.88 361,245,068.88 -
合同资产 - - -
持有待售资产 11,187,862.86 11,187,862.86 -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 14,820,101.29 14,820,101.29 -
流动资产合计 3,755,134,508.04 3,887,853,889.99 132,719,381.95
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 118,628,141.32 - -118,628,141.32
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 166,725,000.00 166,725,000.00 -
长期股权投资 91,916,077.17 91,916,077.17 -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 11,798,297.17 11,798,297.17 -
固定资产 11,789,606,407.68 11,789,606,407.68 -
在建工程 123,648,449.38 123,648,449.38 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 610,843,442.12 610,843,442.12 -
开发支出 - - -
商誉 21,203,861.26 21,203,861.26 -
长期待摊费用 252,437,962.24 252,437,962.24 -
递延所得税资产 80,006,411.56 76,897,111.75 -3,109,299.81
其他非流动资产 11,551,743.60 11,551,743.60 -
非流动资产合计 13,278,365,793.50 13,156,628,352.37 -121,737,441.13
资产总计 17,033,500,301.54 17,044,482,242.36 10,981,940.82
流动负债：
短期借款 3,126,566,138.41 3,126,566,138.41 -
向中央银行借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
"以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债"
衍生金融负债 - - -
应付票据 275,844,286.30 275,844,286.30 -
应付账款 906,321,354.36 906,321,354.36 -
预收款项 405,645,447.87 - -405,645,447.87
合同负债 - 405,645,447.87 405,645,447.87
卖出回购金融资产款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 282,602,921.99 282,602,921.99 -
应交税费 216,515,644.74 216,515,644.74 -
其他应付款 340,460,644.58 340,460,644.58 -
其中：应付利息 7,007,397.11 7,007,397.11 -
应付股利 9,429,875.02 9,429,875.02 -
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
859,697,042.58 859,697,042.58 -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 6,413,653,480.83 6,413,653,480.83 -
非流动负债：
保险合同准备金 - - -
长期借款 511,184,640.77 511,184,640.77 -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 545,727,061.51 545,727,061.51 -
长期应付职工薪酬 105,894,000.00 105,894,000.00 -
预计负债 55,123,523.68 55,123,523.68 -
递延收益 185,382,091.86 185,382,091.86 -
递延所得税负债 37,060,402.56 37,060,402.56 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,440,371,720.38 1,440,371,720.38 -
负债合计 7,854,025,201.21 7,854,025,201.21 -
所有者权益： -- -- --
股本 1,048,722,959.00 1,048,722,959.00 -
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 4,072,889,538.86 4,072,889,538.86 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 54,641,943.83 -31,985,932.69 -86,627,876.52
专项储备 38,063,764.97 38,063,764.97 -
盈余公积 395,575,526.46 395,575,526.46 -
一般风险准备 - - -
未分配利润 2,790,307,010.41 2,883,613,862.33 93,306,851.92
归属于母公司所有者权
8,400,200,743.53 8,406,879,718.93 6,678,975.40
益合计
少数股东权益 779,274,356.80 783,577,322.22 4,302,965.42
所有者权益合计 9,179,475,100.33 9,190,457,041.15 10,981,940.82
负债和所有者权益总计 17,033,500,301.54 17,044,482,242.36 10,981,940.82
（2）母公司资产负债表
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图表 5-3：母公司资产负债表调整情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 930,439,787.00 930,439,787.00 -
交易性金融资产 - 118,628,141.32 118,628,141.32
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 603,170,745.03 75,995,646.38 -527,175,098.65
应收账款 430,652.13 452,098.22 21,446.09
应收款项融资 - 525,782,103.10 525,782,103.10
预付款项 2,036,712.58 2,036,712.58 -
其他应收款 3,667,947,539.98 3,675,334,249.89 7,386,709.91
其中：应收利息 - - -
应收股利 150,620,082.33 150,620,082.33 -
存货 32,844,973.22 32,844,973.22 -
合同资产 - - -
持有待售资产 11,187,862.86 11,187,862.86 -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 4,989,551.14 4,989,551.14 -
流动资产合计 5,253,047,823.94 5,377,691,125.71 124,643,301.77
非流动资产：
债权投资 - - -
可供出售金融资产 118,628,141.32 - -118,628,141.32
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 4,774,431,185.52 4,774,431,185.52 -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 11,798,297.17 11,798,297.17 -
固定资产 1,093,486,656.71 1,093,486,656.71 -
在建工程 11,772,594.14 11,772,594.14 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 131,554,394.38 131,554,394.38 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,126,981.02 1,126,981.02 -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 6,142,798,250.26 6,024,170,108.94 -118,628,141.32
资产总计 11,395,846,074.20 11,401,861,234.65 6,015,160.45
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动负债：
短期借款 2,496,652,641.93 2,496,652,641.93 -
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 74,856,820.80 74,856,820.80 -
应付账款 80,929,733.84 80,929,733.84 -
预收款项 228,108,287.87 - -228,108,287.87
合同负债 - 228,108,287.87 228,108,287.87
应付职工薪酬 40,227,509.34 40,227,509.34 -
应交税费 1,258,311.35 1,258,311.35 -
其他应付款 96,452,352.60 96,452,352.60 -
其中：应付利息 2,955,802.15 2,955,802.15 -
应付股利 584,400.00 584,400.00 -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 3,018,485,657.73 3,018,485,657.73 -
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 535,130,000.00 535,130,000.00 -
长期应付职工薪酬 34,735,000.00 34,735,000.00 -
预计负债 5,628,720.40 5,628,720.40 -
递延收益 -55,779,549.15 -55,779,549.15 -
递延所得税负债 28,875,958.83 28,875,958.83 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 548,590,130.08 548,590,130.08 -
负债合计 3,567,075,787.81 3,567,075,787.81 -
所有者权益：
股本 1,048,722,959.00 1,048,722,959.00 -
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 4,076,930,747.73 4,076,930,747.73 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 60,262,940.18 -26,364,936.34 -86,627,876.52
专项储备 4,848,505.43 4,848,505.43 -
盈余公积 395,575,526.46 395575526.5 -
未分配利润 2,242,429,607.59 2335072645 92643036.97
所有者权益合计 7,828,770,286.39 7834785447 6015160.45
负债和所有者权益总计 11,395,846,074.20 11401861235 6015160.45
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4.前期会计差错更正
发行人 2019 年度无需要说明的前期会计差错更正事项。
（二）2020 年度重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
本年度无需要说明的会计政策的变更。
2.重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
3.前期会计差错更正
本年度无需要说明的前期会计差错更正事项。
（三）2021 年度重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
（1）发行人自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 14 号》（财会[2021]1
号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。该会计政策变更对发行人财务报表不产生影响。
（2）发行人自 2021 年 12 月 31 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35
号）中“关于资金集中管理相关列报”的规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规
定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更
对发行人财务报表不产生影响。
2.重要会计估计变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
（四）2022 年 1-6 月重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
无。
113
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2.重要会计估计变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
二、合并报表范围的变化
（一）2019 年度发行人合并报表范围的变化
1.2019 年度新纳入合并范围的主体
无。
2.2019 年度不再纳入合并范围的主体
截至 2019 年末，发行人纳入合并范围一级子公司 19 家，较 2018 年无变化；发行
人纳入合并范围二级子公司 20 家，较 2018 年末减少 2 家，具体原因为：
图表 5-4：2019 年度不再纳入合并范围的原子公司
序号 单位名称 本期不再纳入合并范围的原因
公司 2019 年 11 月召开第七届董事会第十七次会议，同意本公司以
907,100.00 元购买控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司之
全资子公司新疆天山建筑材料检测有限公司 49.00%股权，同意新
新疆天山建筑材料检
1 疆天山筑友混凝土有限责任公司以 944,200.00 元向中国建材检验
测有限公司
认证集团股份有限公司转让检测公司 51.00%股权，审议程序符合
《公司法》及《公司章程》等相关规定，本公司自 2019 年 12 月不
再将其纳入合并范围。
公司子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司吸收合并其子公司
新疆天山巨鑫商品混
2 新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司，新疆天山巨鑫商品混凝土
凝土有限责任公司
有限责任公司于 2019 年 12 月 19 日完成工商注销登记。
（二）2020 年度发行人合并报表范围的变化
1.2020 年新纳入合并范围的主体
无。
2.2020 年度不再纳入合并范围的主体
截至 2020 年末，发行人纳入合并范围一级子公司 19 家，较 2019 年无变化；发行
人纳入合并范围二级子公司 19 家，较 2019 年末减少 1 家，具体原因为：
114
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图表 5-5：2020 年发行人合并范围变动明细
序号 单位名称 本期不再纳入合并范围的原因
公司 2019 年 10 月 10 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过的《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司申请破产清算的议
案》，同意新疆和静天山金特矿微粉公司向人民法院申请破产清算。
新疆和静天山金特矿 本公司的控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司之控股子公
1
微粉公司 司新疆和静天山金特矿微粉有限公司收到新疆维吾尔自治区和静
县人民法院民事裁定书（[2020]新 2827 破申 1 号），裁定受理新疆
和静天山金特矿微粉有限公司破产清算申请事宜，新疆和静天山金
特矿微粉有限公司公司于 2020 年 5 月 1 日不再纳入合并范围。
（三）2021 年度发行人合并报表范围的变化
截至 2021 年末，发行人新纳入合并范围子公司 32 家，发行人不再纳入合并范围的
子公司 14 家。以下为具体情况：
1.2021 年度新纳入合并范围的主体
图表 5-6：2021 年度新纳入合并范围的子公司
序号 单位名称 本期新纳入合并范围的原因
1 枞阳南方新材料有限公司 新设立
2 宜阳中联同力新材料有限公司 新设立
3 河南中联同力材料有限公司 新设立
4 涞源中联新材料有限公司 新设立
5 曲阳中联新材料有限公司 新设立
6 涞水中联新材料有限公司 新设立
7 唐县中联新材料有限公司 新设立
8 易县中联新材料有限公司 新设立
9 顺平中联新材料有限公司 新设立
10 郏县中联城投新材料有限公司 新设立
11 宜阳中联同力新材料有限公司 新设立
12 安阳汤阴中联新材料有限公司 新设立
13 安阳龙安中联新材料有限公司 新设立
14 安阳北关中联新材料有限公司 新设立
15 南方水泥有限公司 同一控制下企业合并
16 中国联合水泥集团有限公司 同一控制下企业合并
17 西南水泥有限公司 同一控制下企业合并
18 中材水泥有限责任公司 同一控制下企业合并
19 中建材矿业投资尼日利亚有限公司 同一控制下企业合并
20 三门峡腾跃同力水泥有限公司 非同一控制下企业合并
21 河南省豫鹤同力水泥有限公司 非同一控制下企业合并
22 濮阳同力建材有限公司 非同一控制下企业合并
23 河南省豫南水泥有限公司 非同一控制下企业合并
24 驻马店市同力骨料有限公司 非同一控制下企业合并
25 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 非同一控制下企业合并
26 新乡平原同力水泥有限责任公司 非同一控制下企业合并
27 河南省同力水泥有限公司 非同一控制下企业合并
115
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序号 单位名称 本期新纳入合并范围的原因
28 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 非同一控制下企业合并
29 中非同力投资有限公司 非同一控制下企业合并
30 吐鲁番天山金越环境科技有限公司 非同一控制下企业合并
31 宜兴市阳港矿业有限公司 非同一控制下企业合并
32 杭州临安南方水泥有限公司 非同一控制下企业合并
2.2021 年度不再纳入合并范围的主体
图表 5-7：2021 年度不再纳入合并范围的子公司
序号 单位名称 本期不再纳入合并范围的原因
1 登封中联混凝土有限公司 注销
2 邢台鑫磊建材股份有限公司 注销
3 浙江冠宇商品混凝土有限公司 注销
4 杭州万艺建材有限公司 注销
5 常德市德源混凝土有限公司 注销
6 韶关市筑城新型节能建材有限公司 注销
7 浙江水泥有限公司 注销
8 湖南衡阳县南方新材料科技有限公司 注销
9 衡阳玉丰建材实业有限公司 注销
10 宜春上高南方混凝土有限公司 注销
11 安吉南方矿业有限公司 注销
12 湖州李家巷南方水泥有限公司 注销
13 上海自贸区南方水泥有限公司 处置
14 建德巨峰爆破工程有限公司 处置
（四）2022 年 1-6 月合并报表范围的变化
2022 年 1-6 月，发行人新纳入合并范围子公司 4 家，发行人不再纳入合并范围的子
公司 5 家。以下为具体情况：
1.2022 年 1-6 月新纳入合并范围的主体
图表 5-8：2022 年 1-6 月新纳入合并范围的子公司
序号 单位名称 本期新纳入合并范围的原因
1 湖南旺邦环保建材有限公司 非同一控制下企业合并
2 吉安南方混凝土有限公司 新设
3 吉水南方混凝土有限公司 新设
4 华东材料有限公司 新设
2.2022 年 1-6 月不再纳入合并范围的主体
图表 5-9：2022 年 1-6 月不再纳入合并范围的子公司
序号 单位名称 本期不再纳入合并范围的原因
1 江西新干南方混凝土有限公司 出售
2 同力国际投资有限公司 注销
116
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序号 单位名称 本期不再纳入合并范围的原因
3 中莫同力水泥有限公司 注销
4 西峡中联水泥有限公司 吸收合并
5 新疆巴州天山水泥有限责任公司 破产清算
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末合并资产负债表
图表 5-10：公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
货币资金 1,858,971.46 1,428,790.31 115,364.05 68,877.93
交易性金融资产 99,930.47 109,432.55 11,782.30 15,150.59
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收账
3,625,485.73 3,325,297.40 61,469.35 57,440.06
款
其中：应收账款 3,600,058.35 3,292,953.70 46,178.16 46,206.84
其中：应收票据 25,427.38 32,343.70 15,291.19 11,233.22
应收款项融资 673,312.52 771,691.25 105,972.34 114,162.21
预付款项 228,589.42 180,488.05 4,702.00 5,390.71
其他应收款 409,694.55 352,884.07 3,030.66 2,083.91
存货 1,298,346.66 1,006,029.77 39,661.36 35,094.78
合同资产 - - - -
持有待售资产 786.26 786.26 2,521.15 2,583.56
其他流动资产 143,433.71 140,094.33 1,873.89 2,782.58
流动资产合计 8,338,550.77 7,315,493.98 346,377.08 303,566.32
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - 7,172.50
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资
1,229.24 1,229.24 - -
产
长期股权投资 1,239,588.66 1,249,086.91 7,359.70 11,133.76
投资性房地产 9,912.44 9,981.17 - -
固定资产 11,144,207.04 11,251,389.58 1,007,696.22 1,098,173.67
在建工程 1,720,063.89 1,257,851.04 39,218.67 7,784.80
使用权资产 154,493.23 178,049.98 - -
无形资产 3,655,909.49 3,578,532.08 63,334.61 67,421.37
开发支出 672.54 542.55 - -
商誉 2,648,579.09 2,648,479.10 2,120.39 2,120.39
长期待摊费用 486,169.54 455,447.04 23,907.62 22,386.33
递延所得税资产 287,233.76 262,452.61 7,612.92 7,225.25
其他非流动资产 377,631.67 297,442.10 687.40 839.89
非流动资产合计 21,725,690.59 21,190,483.39 1,151,937.53 1,224,257.95
资产总计 30,064,241.36 28,505,977.37 1,498,314.60 1,527,824.27
短期借款 3,341,340.49 2,454,470.95 6,255.88 92,297.93
衍生金融负债 - - - -
117
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项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应付票据及应付账
4,037,643.83 3,718,495.14 136,180.89 113,959.20
款
其中：应付账款 2,792,282.74 2,479,386.93 99,082.00 96,289.20
其中：应付票据 1,245,361.08 1,239,108.21 37,098.89 17,670.00
预收款项 - - - -
合同负债 388,120.49 373,783.23 38,917.21 27,740.27
应付职工薪酬 81,064.66 174,312.77 30,756.39 27,360.54
应交税费 287,900.72 543,830.78 17,895.60 21,037.18
其他应付款 5,021,465.55 4,911,512.12 24,907.06 29,773.52
其中：应付利息 - - - 393.03
其中：应付股利 447,562.41 940,305.50 650.03 2,832.45
其中：其他应付款 4,573,903.14 3,971,206.62 24,257.04 26,548.05
其他流动负债 380,479.02 569,851.12 4,324.81 -
一年内到期的非流
1,509,395.37 1,265,377.02 112.29 27,929.92
动负债
流动负债合计 15,047,410.13 14,011,633.11 259,350.13 340,098.55
长期借款 3,366,858.06 3,370,626.66 70,000.00 135,365.55
应付债券 1,049,620.40 1,049,470.47 - -
租赁负债 125,076.98 145,301.24 - -
长期应付款 206,498.94 304,902.55 947.41 974.71
长期应付职工薪酬 7,310.20 7,310.20 8,925.30 9,662.80
预计负债 204,352.06 218,185.97 5,565.09 5,483.58
其他非流动负债 - - - -
递延收益 63,879.47 62,503.41 16,658.90 17,565.17
递延所得税负债 197,653.00 204,056.53 4,917.08 4,858.05
非流动负债合计 5,221,249.12 5,362,357.02 107,013.78 173,909.85
负债合计 20,268,659.24 19,373,990.13 366,363.91 514,008.40
股本 866,342.28 834,880.59 104,872.30 104,872.30
资本公积 3,415,984.16 2,989,458.97 407,631.79 407,631.79
减：库存股 - - - -
其他综合收益 3,821.63 2,303.18 -3,834.56 -3,821.25
专项储备 66,998.00 60,038.20 4,489.46 4,349.34
盈余公积 490,005.20 490,005.20 58,721.74 50,812.45
未分配利润 3,280,482.92 3,218,039.80 491,261.55 400,830.90
归属于母公司股东
8,123,634.18 7,594,725.94 1,063,142.27 964,675.53
权益合计
少数股东权益 1,671,947.93 1,537,261.30 68,808.42 49,140.33
股东权益合计 9,795,582.11 9,131,987.24 1,131,950.69 1,013,815.86
负债及股东权益总
30,064,241.36 28,505,977.37 1,498,314.60 1,527,824.27
计
（二）公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月合并利润表
图表 5-11：公司报告期内合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 6,544,570.35 16,997,853.88 869,227.17 968,821.68
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、营业总成本 6,176,013.57 14,756,222.00 643,829.90 739,341.03
其中：营业成本 5,338,459.79 12,758,863.92 545,319.93 614,251.52
税金及附加 115,772.82 220,693.47 13,095.12 15,368.05
销售费用 82,782.45 274,363.81 22,585.16 32,789.91
管理费用 352,585.81 854,570.85 48,705.10 53,327.53
研发费用 62,085.01 179,329.39 5,291.77 4,025.06
财务费用 224,327.69 468,400.56 8,832.84 19,578.95
其中：利息费用 230,964.96 489,619.94 10,457.51 21,036.05
其中：利息收入 15,332.22 35,812.53 1,845.37 1,565.62
加：其他收益 74,099.46 125,565.02 12,019.39 10,008.05
投资收益 43,934.96 176,554.42 -1,792.13 598.63
其中：对联营企业和合营企
46,505.57 184,320.93 -222.36 500.46
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益（损失以“－” -3,704.79 -9,620.03 0.00 0.00
号填列）
公允价值变动损益 -9,502.08 -9,750.01 -3,368.29 3,287.77
信用减值损失（损失以“-”填
26,752.47 -135,035.11 1,186.46 -380.59
列）
资产处置损益 17,203.47 29,118.27 14,387.14 21,891.19
资产减值损失（损失以“-”填
-2,937.95 -386,951.62 -31,658.88 -25,177.01
列）
三、营业利润 518,107.10 2,041,132.86 216,170.95 239,708.69
加：营业外收入 11,995.44 92,857.99 1,834.33 1,150.54
减：营业外支出 16,377.83 56,302.67 4,742.21 8,119.94
四、利润总额 513,724.72 2,077,688.18 213,263.08 232,739.29
减：所得税费用 120,248.99 585,464.49 41,462.54 49,841.16
五、净利润 393,475.73 1,492,223.69 171,800.54 182,898.12
归属于母公司所有者的净利
348,336.07 1,253,004.23 151,625.94 163,575.89
润
少数股东损益 45,139.66 239,219.46 20,174.61 19,322.24
（三）公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月合并现金流量表
图表 5-12：公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,718,389.88 17,696,205.55 829,400.19 782,490.80
收到的税费返还 27,438.34 77,406.51 7,806.88 6,669.33
收到其他与经营活动有关的现金 94,418.28 203,629.17 21,792.56 18,010.89
经营活动现金流入小计 6,840,246.50 17,977,241.23 858,999.62 807,171.02
购买商品、接受劳务支付的现金 4,670,010.11 11,967,195.12 371,573.34 276,171.90
支付给职工以及为职工支付的现金 564,968.75 1,037,281.96 89,451.14 100,027.46
支付的各项税费 851,518.27 1,597,044.50 116,253.55 137,932.54
支付其他与经营活动有关的现金 220,437.96 533,208.68 25,123.68 25,432.16
经营活动现金流出小计 6,306,935.09 15,134,730.26 602,401.71 539,564.06
119
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
经营活动产生的现金流量净额 533,311.41 2,842,510.97 256,597.92 267,606.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 6,159.48 6,153.92 94.55
取得投资收益收到的现金 34,109.60 40,743.46 114.07 100.34
处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他
25,625.12 106,843.28 17,706.91 16,572.32
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 1,448.28 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 119,704.66 13.92 10,000.00
投资活动现金流入小计 61,183.00 273,450.88 23,988.82 26,767.21
购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他
831,607.86 2,002,374.12 12,646.10 17,420.74
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 6,621.48 126,060.12 2,000.00 34,860.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,896.02 66,584.67 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,686.60 - 10,000.00
投资活动现金流出小计 846,125.36 2,204,705.51 14,646.10 62,280.74
投资活动产生的现金流量净额 -784,942.37 -1,931,254.63 9,342.72 -35,513.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 594,427.61 46,538.78 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 171,343.81 46,538.78 - -
取得借款所收到的现金 3,610,447.93 6,686,839.56 81,301.41 350,438.99
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,092,249.65 1,282,252.04 - 10,919.00
筹资活动现金流入小计 5,297,125.19 8,015,630.37 81,301.41 361,357.99
偿还债务所支付的现金 2,863,623.06 5,670,380.00 252,222.96 534,239.04
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,101,121.63 1,486,812.38 64,457.79 58,306.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 22,769.52 182,526.29 1,689.13 22.93
支付的其他与筹资活动有关的现金 696,400.00 1,821,062.15 - 53,513.00
筹资活动现金流出小计 4,661,144.69 8,978,254.53 316,680.75 646,058.41
筹资活动产生的现金流量净额 635,980.50 -962,624.16 -235,379.35 -284,700.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 115.30 1,165.50 - -
五、现金及现金等价物净增加额 384,464.84 -50,202.31 30,561.29 -52,607.01
加：年初现金及现金等价物余额 1,235,976.39 1,286,178.70 60,626.57 113,233.58
六、年末现金及现金等价物余额 1,620,441.23 1,235,976.39 91,187.86 60,626.57
（四）公司 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末母公司资产负债表
图表 5-13：公司母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
货币资金 284,122.52 119,491.27 80,370.76 43,921.58
交易性金融资产 10,413.51 10,775.84 11,782.30 15,150.59
应收票据 - - 2,955.00 138.51
应收账款 - 12.39 - 21.08
应收账款融资 23,295.92 32,474.02 44,893.65 53,993.24
预付账款 569.85 466.00 671.52 231.99
其他应收款 675,303.25 211,257.26 269,532.51 355,803.25
存货 7,771.21 3,207.76 3,658.27 2,561.67
持有待售资产 - - 2,521.15 1,937.74
其他流动资产 490.26 394.26 392.49 388.65
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项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产合计 1,001,966.52 378,078.79 416,777.65 474,148.30
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 7,355,828.87 7,342,043.31 508,974.95 512,684.30
投资性房地产 - - - -
无形资产 12,777.50 13,038.62 11,197.60 12,132.33
固定资产 103,473.75 107,065.40 85,620.32 91,376.18
在建工程 4,299.60 2,454.63 888.82 494.71
长期待摊费用 402.28 449.06 561.32 446.45
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 183.81 183.81 -
非流动资产合计 7,476,965.81 7,465,234.83 607,243.01 617,133.97
资产总计 8,478,932.33 7,843,313.62 1,024,020.66 1,091,282.27
短期借款 60,000.00 - - 63,000.00
应付票据及应付账款 43,978.51 33,432.51 41,619.94 24,679.21
其中：应付票据 32,228.28 25,047.00 36,349.99 18,977.00
其中：应付账款 11,750.23 8,385.51 5,269.95 5,702.21
合同负债 11,666.44 15,494.38 16,250.17 10,827.91
应付职工薪酬 1,443.45 5,887.61 5,096.28 3,591.14
应交税费 697.85 543.56 181.00 171.65
其他应付款 18,433.86 43,643.46 5,471.23 6,844.58
其中：应付利息 - - - 255.10
其中：应付股利 58.44 43,643.46 5,471.23 58.44
其中：其他应付款 18,375.42 - - 6,531.03
其他流动负债 1,517.25 2,014.88 2,104.66 -
一年内到期的非流动负债 - 70,487.92 112.29 -
流动负债合计 137,737.37 171,504.33 70,835.57 109,114.49
长期借款 585,800.00 336,800.00 70,000.00 123,513.00
应付债券 - - - -
长期应付款（合计） 651.37 - - -
长期应付职工薪酬 4,343.90 4,343.90 2,502.70 3,744.10
预计负债 1,987.65 1,973.92 579.93 579.93
递延收益 10,697.93 11,013.89 -4,464.57 -5,021.26
递延所得税负债 2,515.21 2,615.85 2,867.47 3,709.54
非流动负债合计 605,996.06 356,747.56 71,485.52 126,525.30
负债合计 743,733.43 528,251.90 142,321.09 235,639.79
股本 866,342.28 834,880.59 104,872.30 104,872.30
资本公积 6,448,508.29 6,056,937.74 407,684.05 407,684.05
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -3,013.82 -3,013.82 -2,915.69 -3,165.89
专项储备 801.67 921.70 489.69 489.69
盈余公积 80,929.77 80,929.77 58,721.74 50,812.45
未分配利润 341,630.71 344,405.74 312,847.48 294,949.88
所有者权益合计 7,735,198.90 7,315,061.72 881,699.57 855,642.48
负债及所有者权益总计 8,478,932.33 7,843,313.62 1,024,020.66 1,091,282.27
（五）公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月母公司利润表
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图表 5-14：公司报告期内母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 18,117.54 40,460.85 36,062.67 27,649.75
二、营业总成本 19,587.27 55,144.71 33,753.29 28,610.96
其中：营业成本 14,237.96 31,194.14 28,497.60 21,620.05
税金及附加 555.55 1,224.74 936.28 937.88
销售费用 558.25 2,433.19 2,906.80 2,674.25
管理费用 5,590.60 22,928.32 8,453.11 11,153.87
研发费用 166.66 1,511.40 274.63 389.36
财务费用 -1,521.77 -4,147.08 -7,315.12 -8,164.44
其中：利息费用 7,146.31 5,945.65 7,501.55 11,453.55
其中：利息收入 8,669.50 10,292.99 11,903.61 19,645.25
加：其他收益 847.50 495.26 130.03 71.84
投资收益（损失以“-”填列） 284,088.23 127,823.25 68,027.21 120,800.70
其中：对联营企业和合营企业的投
- -16.17 -157.64 299.49
资收益
公允价值变动收益 -362.33 -1,006.46 -3,368.29 3,287.77
资产减值损失（损失以“-”填列） - -1,800.00 - -12,289.24
信用减值损失（损失以“-”填列） 228.11 2,474.25 11,680.90 -4,629.09
资产处置收益（损失以“-”填列） -0.08 -8.37 99.65 7,693.47
三、营业利润 283,331.70 113,294.07 78,878.89 113,974.24
加：营业外收入 62.56 337.56 254.86 114.66
减：营业外支出 368.52 1,213.21 882.94 717.97
四、利润总额 283,025.74 112,418.42 78,250.82 113,370.93
减：所得税费用 -92.18 -245.11 -842.07 821.94
五、净利润 283,117.92 112,663.53 79,092.89 112,548.99
（一）持续经营净利润（净亏损以
283,117.92 112,663.53 79,092.89 112,548.99
“-”填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”填列）
六、其他综合收益的税后净额 - 401.20 250.20 -529.40
七、综合收益总额 283,117.92 113,064.73 79,343.09 112,019.59
（六）公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月母公司现金流量表
图表 5-15：公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,218.63 121,046.53 130,582.51 140,550.99
收到的税费返还 166.14 370.56 - -
收到其他与经营活动有关的现金 210,721.36 484,038.04 480,170.16 594,469.71
经营活动现金流入小计 250,106.13 605,455.13 610,752.67 735,020.70
购买商品、接受劳务支付的现金 29,814.91 53,209.65 53,454.25 26,227.44
支付给职工以及为职工支付的现金 37,567.18 58,751.52 50,827.40 52,263.47
支付的各项税费 2,300.48 14,646.80 3,723.15 5,635.31
支付其他与经营活动有关的现金 153,379.87 340,176.88 320,212.64 519,409.58
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流出小计 223,062.43 466,784.85 428,217.44 603,535.79
经营活动产生的现金流量净额 27,043.70 138,670.28 182,535.23 131,484.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 171.34 6,153.92 -
取得投资收益收到的现金 244,320.36 24,983.12 22,413.42 27,458.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 11.30 441.84 104.54
资产收回的现金净额
处置子公司或其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 13.92 10,000.00
投资活动现金流入小计 244,320.36 25,165.76 29,023.10 37,563.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,219.86 1,429.30 333.54 547.30
资产所支付的现金
投资支付的现金 - 411,044.54 2,000.00 34,950.71
支付的其他与投资活动有关的现金 10,000.00 - - 10,000.00
投资活动现金流出小计 11,219.86 412,473.83 2,333.54 45,498.01
投资活动产生的现金流量净额 233,100.50 -387,308.08 26,689.56 -7,934.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 423,083.80 - - -
取得借款所收到的现金 310,000.00 336,800.00 57,999.63 311,513.00
收到其他与筹资活动有关的现金 367,880.00 - - -
筹资活动现金流入小计 1,100,963.80 336,800.00 57,999.63 311,513.00
偿还债务所支付的现金 71,000.00 - 186,513.00 370,500.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
293,527.18 55,908.72 60,769.21 51,238.00
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 803,165.65 - - 53,513.00
筹资活动现金流出小计 1,167,692.83 55,908.72 247,282.21 475,251.00
筹资活动产生的现金流量净额 -66,729.03 280,891.28 -189,282.58 -163,738.00
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 193,415.17 32,253.48 19,942.21 -40,187.67
加：期初现金及现金等价物余额 90,707.35 58,453.86 38,511.66 78,699.32
六、期末现金及现金等价物余额 284,122.52 90,707.35 58,453.86 38,511.66
（七）重大资产重组备考财务报表
2021 年，发行人采用发行股份及支付现金的方式，向建材股份等 26 名交易对方购
买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥
100%股权（以下简称“标的资产”）。截至 2021 年 9 月末，本次交易涉及的标的公司股
权已完成变更登记至发行人名下，发行人将南方水泥、中联水泥、西南水泥及中材水泥
纳入合并报表范围。发行人与中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥合并主体称为
“备考主体”。
就上述重大资产重组事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考主体，
于 2021 年 5 月 29 日出具了“天职业字[2021]27784 号”审阅报告。
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该备考合并财务报表是以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人
2020 年度合并财务报表及未经审计的发行人 2021 年 1-2 月合并财务报表，经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中联水泥、南方水泥、西南水泥 2020 年度及 2021
年 1-2 月合并财务报表，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中材水泥
2020 年度及 2021 年 1-2 月合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，并对纳入备
考范围主体之间的往来余额和交易予以抵消后编制。
1.备考报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，
发行人需对中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥的财务报表进行备考合并，编制
备考合并财务报表。备考合并财务报表，按照以下假设基础编制：
（1）上述的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序能够得到批准、核准或
同意。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》的要求，备考财务报表是假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，并依
据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
（3）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此发行人备考合并财务报表
未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
（4）本次交易对价中 397,104.54 万元须以现金方式支付，假设该现金对价以自有
资金进行支付，未考虑其他相关筹资安排以及本次交易发生的相关中介费用。假设该部
分尚未支付的股权转让款于 2020 年 1 月 1 日计入其他应付款。
2.备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 1,743,262.64 1,490,591.78
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项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
交易性金融资产 104,356.73 117,363.58
以公允价值计量且其变动计入当期
- -
损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 62,935.06 56,061.89
应收账款 2,864,190.03 2,619,706.84
应收款项融资 646,467.84 768,469.54
预付款项 323,021.82 237,335.27
其他应收款 374,124.28 352,380.44
其中：应收利息 - -
应收股利 3,005.04 3,005.04
存货 1,165,550.32 927,315.35
合同资产 - -
持有待售资产 18,158.42 19,584.32
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 157,164.09 114,104.49
流动资产合计 7,459,231.23 6,702,913.49
长期股权投资 1,053,043.46 1,045,566.38
其他非流动金融资产 1,095.43 1,095.43
投资性房地产 9,089.93 8,805.28
固定资产 10,241,638.59 10,332,196.97
在建工程 1,458,343.83 1,341,117.37
使用权资产 196,084.82 195,810.84
无形资产 2,839,789.06 2,766,120.00
开发支出 293.05 293.05
商誉 2,639,615.92 2,642,555.42
长期待摊费用 349,673.74 326,122.37
递延所得税资产 258,029.46 261,598.52
其他非流动资产 314,566.97 278,096.85
非流动资产合计 19,361,264.25 19,199,378.47
资产总计 26,820,495.49 25,902,291.96
短期借款 3,926,394.59 3,430,386.46
应付票据 1,111,156.72 949,107.27
应付账款 1,988,432.16 2,103,421.77
预收款项 - -
合同负债 373,495.40 401,225.11
应付职工薪酬 58,545.60 134,303.15
应交税费 365,585.22 573,683.82
其他应付款 4,731,711.08 4,408,592.72
其中：应付利息 - -
应付股利 22,312.92 26,177.11
一年内到期的非流动负债 812,285.91 705,239.44
其他流动负债 51,571.19 52,651.29
流动负债合计 13,419,177.88 12,758,611.01
长期借款 2,555,886.07 2,424,444.07
应付债券 947,661.48 946,089.34
租赁负债 168,316.48 166,291.80
长期应付款 285,965.13 255,713.45
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项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 9,168.33 9,383.20
预计负债 176,989.09 154,125.01
递延收益 58,967.60 57,282.19
递延所得税负债 134,947.22 139,438.24
其他非流动负债 373.00 373.00
非流动负债合计 4,338,274.40 4,153,140.31
负债合计 17,757,452.28 16,911,751.32
归属于母公司股东权益合计 8,050,611.29 8,009,674.46
少数股东权益 1,012,431.92 980,866.18
股东权益合计 9,063,043.21 8,990,540.64
负债及股东权益合计 26,820,495.49 25,902,291.96
（2）备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
一、营业总收入 1,610,493.49 16,213,675.15
其中：营业收入 1,610,493.49 16,213,675.15
二、营业总成本 1,532,375.19 13,508,690.58
其中：营业成本 1,226,123.64 11,510,336.02
税金及附加 21,696.67 193,694.21
销售费用 46,157.58 400,739.49
管理费用 151,912.62 821,932.43
研发费用 8,320.62 75,732.63
财务费用 78,164.05 506,255.81
其中：利息费用 76,627.19 513,463.65
利息收入 1,614.94 31,044.13
加：其他收益 14,359.11 152,417.11
投资收益（损失以“－”号填列） 6,782.61 253,934.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,076.64 203,705.68
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
-1,294.03 -15,377.59
失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -14,506.85 -19,008.99
信用减值损失（损失以“－”号填列） 8,675.18 -182,903.27
资产减值损失（损失以“－”号填列） -7,695.30 -659,333.80
资产处置收益（损失以“-”号填列） 8,754.51 102,359.62
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,487.56 2,352,449.42
加：营业外收入 2,276.22 51,180.63
减：营业外支出 4,399.09 103,608.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 92,364.69 2,300,021.67
减：所得税费用 50,045.23 653,467.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,319.46 1,646,554.61
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 20,736.78
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 42,319.46 1,646,554.61
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
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项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”
37,948.47 1,450,100.63
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 4,370.99 196,453.98
六、其他综合收益的税后净额 1,257.27 19,142.68
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,094.56 16,595.83
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 162.71 2,546.85
七、综合收益总额 43,576.73 1,665,697.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 39,043.03 1,466,696.45
归属于少数股东的综合收益总额 4,533.69 199,000.84
四、报告期内主要财务指标
图表 5-16：发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标
2022年6月末 2021年末 2020年末/ 2019年末/
项目
/2022年1-6月 /2021年度 2020年度 2019年度
总资产（亿元） 3,006.42 2,850.60 149.83 152.78
总负债（亿元） 2,026.87 1,937.40 36.64 51.40
全部债务（亿元） 1,051.26 937.91 11.35 27.33
所有者权益（亿元） 979.56 913.20 113.20 101.38
营业收入（亿元） 654.46 1,699.79 86.92 96.88
利润总额（亿元） 51.37 207.77 21.33 23.27
净利润（亿元） 39.35 149.22 17.18 18.29
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 34.14 58.52 16.00 16.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
29.63 49.48 14.22 14.41
者净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 34.83 125.30 15.16 16.36
经营活动产生现金流量净额（亿元） 53.33 284.25 25.66 26.76
投资活动产生现金流量净额（亿元） -78.49 -193.13 0.93 -3.55
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 63.60 -96.26 -23.54 -28.47
流动比率（倍） 0.55 0.52 1.34 0.89
速动比率（倍） 0.47 0.45 1.18 0.79
资产负债率（%） 67.42 67.96 24.45 33.64
债务资本比率（%） 51.77 50.67 9.11 21.23
营业毛利率（%） 18.43 24.94 37.26 36.60
平均总资产报酬率（%） 5.09 9.44 14.79 15.71
平均净资产收益率（%） 8.32 16.14 16.01 18.94
加权平均净资产收益率（%） 8.66 16.08 14.95 18.19
扣除非经常性损益后平均净资产收益率
7.36 17.76 14.91 16.92
（%）
EBITDA（亿元） 124.31 357.01 30.83 34.28
EBITDA全部债务比（%） 11.82 38.06 271.63 125.43
EBITDA利息倍数（倍） 4.98 7.07 29.36 9.86
应收账款周转率（次） 3.80 5.75 18.82 20.51
存货周转率（次） 9.27 13.20 14.59 17.25
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流
127
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动负债
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=期末负债合计/期末资产总计
5.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（期初总资产余额+期末总资产
余额）×2
8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）计算；
9.平均净资产收益率=净利润/（期初净资产余额+期末净资产余额）×2
10.扣除非经常性损益后平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/（期初净资产余额+期
末净资产余额）×2
11.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
12.EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
13.EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
14.应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2
15.存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2
16.2022 年 1-6 月的相关指标已经年化。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、
现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
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图表 5-17：资产结构分析
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,858,971.46 6.18 1,428,790.31 5.01 115,364.05 7.70 68,877.93 4.51
交易性金融资产 99,930.47 0.33 109,432.55 0.38 11,782.30 0.79 15,150.59 0.99
应收票据及应收账款 3,625,485.73 12.06 3,325,297.40 11.67 61,469.35 4.10 57,440.06 3.76
其中：应收账款 3,600,058.35 11.97 3,292,953.70 11.55 46,178.16 3.08 46,206.84 3.02
其中：应收票据 25,427.38 0.08 32,343.70 0.11 15,291.19 1.02 11,233.22 0.74
应收款项融资 673,312.52 2.24 771,691.25 2.71 105,972.34 7.07 114,162.21 7.47
预付款项 228,589.42 0.76 180,488.05 0.63 4,702.00 0.31 5,390.71 0.35
其他应收款 409,694.55 1.36 352,884.07 1.24 3,030.66 0.20 2,083.91 0.14
存货 1,298,346.66 4.32 1,006,029.77 3.53 39,661.36 2.65 35,094.78 2.30
持有待售资产 786.26 0.00 786.26 0.00 2,521.15 0.17 2,583.56 0.17
其他流动资产 143,433.71 0.48 140,094.33 0.49 1,873.89 0.13 2,782.58 0.18
流动资产合计 8,338,550.77 27.74 7,315,493.98 25.66 346,377.08 23.12 303,566.32 19.87
长期应收款 - - - - - - 7,172.50 0.47
其他非流动金融资产 1,229.24 0.00 1,229.24 - - - - -
长期股权投资 1,239,588.66 4.12 1,249,086.91 4.38 7,359.70 0.49 11,133.76 0.73
投资性房地产 9,912.44 0.03 9,981.17 0.04 - - - -
固定资产 11,144,207.04 37.07 11,251,389.58 39.47 1,007,696.22 67.26 1,098,173.67 71.88
在建工程 1,720,063.89 5.72 1,257,851.04 4.41 39,218.67 2.62 7,784.80 0.51
使用权资产 154,493.23 0.51 178,049.98 0.62 - - - -
无形资产 3,655,909.49 12.16 3,578,532.08 12.55 63,334.61 4.23 67,421.37 4.41
开发支出 672.54 0.00 542.55 0.00 - - - -
商誉 2,648,579.09 8.81 2,648,479.10 9.29 2,120.39 0.14 2,120.39 0.14
长期待摊费用 486,169.54 1.62 455,447.04 1.60 23,907.62 1.60 22,386.33 1.47
递延所得税资产 287,233.76 0.96 262,452.61 0.92 7,612.92 0.51 7,225.25 0.47
其他非流动资产 377,631.67 1.26 297,442.10 1.04 687.40 0.05 839.89 0.05
非流动资产合计 21,725,690.59 72.26 21,190,483.39 74.34 1,151,937.53 76.88 1,224,257.95 80.13
资产总计 30,064,241.36 100.00 28,505,977.37 100.00 1,498,314.60 100.00 1,527,824.27 100.00
截至2019-2021年末及2022年6月末，公司总资产分为1,527,824.27万元、1,498,314.60
万元、28,505,977.37万元及30,064,241.36万元，其中流动资产占总资产的比例分别为
19.87%、23.12%、25.66%及27.74%。非流动资产在总资产中所占比例较高，符合水泥的
重资产行业特点。
截 至 2021 年 末 ， 公 司 总 资 产 为 28,505,977.37 万 元 ， 较 2020 年 末 总 资 产 增 长
27,007,662.77万元，增幅为1,802.54%；公司流动资产为7,315,493.98万元，较2020年末流
动资产增长6,969,116.90万元，增幅为2,012.00%；公司非流动资产为21,190,483.39万元，
较2020年末非流动资产增长20,038,545.86万元，增幅为1,739.55%。公司2021年末的总资
产、流动资产和非流动资产较2020年末大幅增长，主要系发行人完成重大资产重组后，
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将标的资产南方水泥、中联水泥、西南水泥及中材水泥纳入合并范围，导致资产规模增
幅较高。截至2022年6月末，公司总资产为30,064,241.36万元，较2021年末总资产增长
1,558,263.99万元，增幅为5.47%。
1.流动资产
截至2019-2021年末及2022年6月末，发行人流动资产分别为303,566.32万元、
346,377.08万元、7,315,493.98万元及8,338,550.77万元，占总资产的比重分别为19.87%、
23.12%、25.66%及27.74%。发行人流动资产主要有货币资金、应收账款、应收款项融资、
其他应收款和存货构成。
（1）货币资金
截至2019-2021年末及2022年6月末，公司货币资金余额分别为68,877.93万元、
115,364.05万元、1,428,790.31万元和1,858,971.46万元，占总资产的比例分别为4.51%、
7.70%、5.01%和6.18%。
截至2019年末，公司货币资金为68,877.93万元，较2018年末减少75,646.36万元，降
幅为52.34%，主要为发行人偿还有息债务及储备2020年上半年生产所需原材料支付采购
款增加所致。截至2020年末，公司货币资金为115,364.05万元，较2019年末增加46,486.12
万元，增幅为67.49%，主要为公司当年归还带息负债的总额较2019年下降所致。截至2021
年末，公司货币资金较2020年末增长1,138.51%，主要系发行人完成重大资产重组将南
方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至2022年6月末，公司
货币资金较2021年末增长30.11%，主要系规避疫情期间资金风险，为即将到期的债务储
备资金所致。
截至 2021 年末，公司的货币资金中，银行存款和其他货币资金分别为 1,235,540.51
万元和 192,816.95 万元，所占比例分别为 86.47%和 13.50%。截至 2021 年末，公司受
限货币资金为 192,813.92 万元，占货币资金的比例为 13.49%，受限货币资金主要系票
据池保证金、矿山环境恢复治理保证金等。
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图表 5-18：截至 2021 年末，发行人货币资金结构表
单位：万元，%
2021 年末
项目
金额 比例
库存现金 432.85 0.03
银行存款 1,235,540.51 86.47
其他货币资金 192,816.95 13.50
合计 1,428,790.31 100.00
受限货币资金 192,813.92 13.49
（2）交易性金融资产
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司交易性金融资产余额分别为 15,150.59
万元、11,782.30 万元、109,432.55 万元和 99,930.47 万元，占总资产的比例分别为 0.99%、
0.79%、0.38%和 0.33%。
截至 2019 年末，公司交易性金融资产为 15,150.59 万元，主要为公司于 2019 年 1
月 1 日将原列入可供出售金融资产项目核算的西部建设股票类金融资产按准则重新分
类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
截至 2020 年末，公司交易性金融资产为 11,782.3 万元，较 2019 年末减少 3,368.29
万元，降幅为 22.23%，主要系发行人持有中建西部建设股份的交易性金融资产减少。
截至 2020 年末，发行人持有“西部建设”股票 13,419,473.00 股。
截至 2021 年末，公司交易性金融资产为 109,432.55 万元，较 2020 年末增长 97,650.25
万元，增幅为 828.79%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南
水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2021 年末，发行人交易性金融资产科目占总
资产的比例较低。截至 2022 年 6 月末，公司交易性金融资产较 2021 年末下降 8.68%。
（3）应收票据
截至2019-2021年末及2022年6月末，公司应收票据余额分别为11,233.22万元、
15,291.19万元、32,343.70万元和25,427.38万元，占总资产的比例分别为0.74%、1.02%、
0.11%和0.08%。
截至2019年-2021年末，公司应收票据余额分别为11,233.22万元、15,291.19万元和
32,343.70万元，占总资产的比例分别为0.74%、1.02%和0.11%。
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截至2019年末，公司应收票据为11,233.22万元，较2018年末减少124,349.72万元，
降幅为91.71%，主要系会计科目记账调整，应收票据从2019年起只核算商业承兑汇票及
商业承兑汇票坏账，银行承兑汇票在应收款项融资科目中核算。
截至2020年末，公司应收票据为15,291.19万元，较2019年末增长4,057.97万元，增
幅为36.12%，主要原因系部分销售回款以商业承兑汇票结算所致。
截至2021年末，公司应收票据为32,343.70万元，较2020年末增长17,052.51万元，增
幅为111.52%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中
材水泥纳入合并范围，应收票据规模增长较快所致。截至2021年末，发行人应收票据占
总资产的比例为0.11%，占比较低。截至2022年6月末，公司应收票据较2021年末下降
21.38%。
（4）应收款项融资
截至2019-2021年末及2022年6月末，公司应收款项融资余额分别为114,162.21万元、
105,972.34万元、771,691.25万元和673,312.52万元，占总资产的比例分别为7.47%、7.07%、
2.71%和2.24%。
截至2019年末，公司应收款项融资为114,162.21万元，主要系会计科目记账调整，
银行承兑汇票在应收款项融资科目中核算所致。
截至2020年末，公司应收款项融资为105,972.34万元，较2019年末减少8,189.87万元，
降幅为7.17%，主要系银行承兑汇票到期解付所致。截至2020年末，公司应收款项融资
均为银行承兑汇票。
截至2021年末，公司应收款项融资为771,691.25万元，较2020年末增加665,718.91万
元，增幅为628.20%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水
泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至2021年末，发行人应收款项融资主要是将以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的“应收票据”和“应收账款”在此科目中列示，科目
占总资产的比例较低。截至2022年6月末，公司应收款项融资较2021年末下降12.75%。
（5）应收账款
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截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 46,206.84 万元、
46,178.16 万元、3,292,953.70 万元和 3,600,058.35 万元，占总资产的比例分别为 3.02%、
3.08%、11.55%和 11.97%。
截至 2019 年末，公司应收账款账面净值为 46,206.84 万元，较 2018 年末减少 2,048.35
万元，变化幅度较小。截至 2020 年末，公司应收账款账面净值为 46,178.16 万元，较
2019 年末减少 28.68 万元，变动幅度较小。截至 2021 年末，公司应收账款账面净值为
3,292,953.70 万元，较 2020 年末增长 3,246,775.54 万元，增幅为 7,030.98%，主要系发
行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
截至 2022 年 6 月末，公司应收账款较 2021 年末增长 9.33%。
从账龄来看，公司应收账款的账龄较短。截至 2021 年末，公司按账龄组合计提坏
账的应收账款中，1 年以内（含 1 年）的应收账款余额占比为 66.35%，1-2 年（含 2 年）
的应收账款余额占比为 15.59%， 年以内（含 2 年）的应收账款余额合计占比达到 81.94%，
具有较好的流动性。
图表 5-19：截至 2021 年末，应收账款账龄结构表
单位：万元，%
账龄 账面余额 占比
1 年以内（含 1 年） 2,587,006.35 66.35
1 至 2 年（含 2 年） 607,818.88 15.59
2 至 3 年（含 3 年） 273,435.57 7.01
3 至 4 年（含 4 年） 147,917.64 3.79
4 至 5 年（含 5 年） 107,918.85 2.77
5 年以上 174,989.87 4.49
小计 3,899,087.16 100.00
减：坏账准备 606,133.46
合计 3,292,953.70
图表 5-20：截至 2021 年末，应收账款余额前五名情况表
单位：万元，%
项目 金额 占比 应收账款性质 是否关联方
单位 1 142,356.75 3.65 应收货款 否
单位 2 38,548.01 0.99 应收货款 否
单位 3 37,670.23 0.97 应收货款 否
单位 4 34,914.96 0.90 应收货款 否
单位 5 32,437.14 0.83 应收货款 否
合计 285,927.09 7.34 -
133
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（6）预付账款
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司预付款项余额分别为 5,390.71 万元、
4,702.00 万元、180,488.05 万元和 228,589.42 万元，占总资产的比例分别为 0.35%、0.31%、
0.63%和 0.76%。
截至 2019 年末，公司预付账款余额为 5,390.71 万元，较 2018 年末减少 544.55 万
元，降幅为 9.17%，变动幅度较小。截至 2020 年末，公司预付账款余额为 4,702.00 万
元，较 2019 年末减少 688.71 万元，降幅为 12.78%，变动幅度较小。截至 2021 年末，
公司预付款项余额为 180,488.05 万元，较 2020 年末增长 175,786.05 万元，增幅为
3738.54%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水
泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司预付账款较 2021 年末增长 26.65%。
截至 2021 年末，从余额来看，公司前五名预付账款单位总金额占年末预付账款的
比例为 15.59%。从账龄来看，公司一年以内的预付账款占年末预付账款的比例为 80.02%。
图表 5-21：截至 2021 年末，预付账款账龄情况
单位：万元，%
2021 年末
项目
金额 比例
1 年以内 144,434.92 80.02
1-2 年 18,786.58 10.41
2-3 年 9,600.74 5.32
3 年以上 7,665.80 4.25
小计 180,488.05 100.00
图表 5-22：截至 2021 年末，前五位预付款项欠款情况
单位：万元，%
单位名称 金额 占比 款项性质 是否关联方
合肥金丝柳生态建设有限公司 15,335.47 8.50 预付原材料款 否
国网山东省电力公司 4,171.18 2.31 预付水电费 否
山东能源集团煤炭营销(陕西)有限公司 3,552.94 1.97 预付原材料款 否
山西惠捷供应链科技有限公司 2,556.34 1.42 预付原材料款 否
乐山市沙湾区汇源燃料有限公司 2,509.80 1.39 预付原材料款 否
合计 28,125.74 15.59 - -
（7）其他应收款
公司其他应收款主要由保证金、押金及备用金、企业间往来款项、征地补偿、增值
税退税款、基础设施配套等款项组成，在总资产中的占比较小，公司其他应收款按预期
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信用损失模型计提坏账准备。截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司其他应收款
余额分别为 2,083.91 万元、3,030.66 万元、352,884.07 万元和 409,694.55 万元，占总资
产的比例分别为 0.14%、0.20%、1.24%和 1.36%。
截至 2020 年末，公司其他应收款为 3,030.66 万元，较 2019 年末增加 946.75 万元，
增幅 45.43%。截至 2021 年末，公司其他应收款为 352,884.07 万元，较 2020 年末增加
349,853.41 万元，增幅 11,543.80%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联
水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款
较 2021 年末增长 16.10%。
截至 2020 年末，发行人 1 年以内（含 1 年）的其他应收款余额占比为 17.04%，1-
2 年（含 2 年）的其他应收款余额占比为 1.18%，2 年以内（含 2 年）的其他应收款余
额合计占比达到 18.22%。2-3 年（含 3 年）的其他应收款余额占比为 62.55%，3 年以上
的其他应收款余额占比为 19.24%。
从账龄来看，截至 2021 年末，发行人 1 年以内（含 1 年）的其他应收款余额占比
为 21.98%，1-2 年（含 2 年）的其他应收款余额占比为 12.39%，2 年以内（含 2 年）的
其他应收款余额合计占比为 34.37%。2-3 年（含 3 年）的其他应收款余额占比为 12.55%，
3 年以上的其他应收款余额占比为 53.09%。发行人其他应收款账龄结构较 2020 年末变
化较大，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥
纳入合并范围所致。发行人计提坏账准备的其他应收款账龄结构明细如下：
图表 5-23：发行人计提坏账准备的其他应收款账龄情况
单位：万元、%
2021 年末 2020 年末
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年内（含 1 年） 238,107.36 21.98 1,556.00 17.04
1-2 年（含 2 年） 134,183.99 12.39 107.87 1.18
2-3 年（含 3 年） 135,916.95 12.55 5,712.90 62.55
3 年以上 575,136.43 53.09 1,756.94 19.24
小计 1,083,344.74 100.00 9,133.73 100.00
减：坏账准备 733,417.09 - 6,103.07 -
合计 349,927.65 - 3,030.66 -
注：以上其他应收款不包括应收股利。
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截至 2021 年末，发行人其他应收款前五名所占比例达 21.99%。发行人其他应收款
前五名占比结构变化较大，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西
南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
图表 5-24：截至 2021 年末，余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%
是否关 计提坏账
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占比
联方 准备
账龄 1-2 年金额 3,748.52 万元
资金拆借款 账龄 2-3 年金额 17,563.03 万元
单位 1 否 61,428.09 5.67 44,533.10
及代垫费用 账龄 3-4 年金额 5,816.54 万元
账龄 5 年以上 34,300.00 万元
代垫费用及
单位 2 否 60,824.60 1 年内 5.61
其他
账龄 1-2 年金额 18,097.80 万元
账龄 2-3 年金额 13,279.83 万元
资金拆借款
单位 3 否 44,600.07 账龄 3-4 年金额 2,619.78 万元 4.12 44,600.07
及代垫费用
账龄 4-5 年金额 849.34 万元
账龄 5 年以上 9,753.33 万元
账龄 1 年以内金额 8,605.98 万
元
账龄 1-2 年金额 4,151.55 万元
应收政府补
单位 4 否 41,821.34 账龄 2-3 年金额 1,148.40 万元 3.86 41,821.34
偿款
账龄 3-4 年金额 5,681.98 万元
账龄 4-5 年金额 1,033.42 万元
账龄 5 年以上 21,200.00 万元
应收政府搬
单位 5 否 29,531.10 1 年内 2.73 1,476.56
迁补偿款
合计 - - 238,205.20 - 21.99 132,431.07
图表 5-25：发行人 2021 年末其他应收款的情况表
单位：万元，%
类别 金额 占其他应收款比例 款项性质
应收补贴、押金、质保金、往来
经营性其他应收款 349,927.65 100.00
款、保证金、退税等
非经营性其他应收款 - - -
合计 349,927.65 100.00 -
注：以上其他应收款不包括应收股利。
截至 2021 年末，公司非经营性其他应收款为 0.00 亿元。
为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，发行人根据国家有关法律和法规，并
结合公司实际情况，对下属子公司的每笔对外借款，都严格履行审批流程，需经过内部
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程序层层审核。同时，发行人持续监控其他应收款的回款情况，保证不影响发行人的正
常经营。
债券存续期内，后续若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人
将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格
把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。公司对关联交易、资金拆借等非经营性其
他应收款事项将进行公共信息披露，同时定期在每年的年度报告中进行披露；债券存续
期内，发行人将按照中国证监会、深交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金
管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。
（8）存货
公司的存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。截至 2019-2021 年末及 2022
年 6 月末，公司存货余额分别为 35,094.78 万元、39,661.36 万元、1,006,029.77 万元和
1,298,346.66 万元，占总资产的比例分别为 2.30%、2.65%、3.53%和 4.32%。发行人存
货占总资产的比例与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，存货规模合理。
截至 2019 年末，公司存货账面价值为 35,094.78 万元，较 2018 年末减少 1,029.73
万元，降幅为 2.85%，变动幅度较小。截至 2020 年末，公司存货账面价值为 39,661.36
万元，比 2019 年末增加 4,566.58 万元，增幅为 13.01%，主要系公司进入销售旺季，原
材料、库存商品增加所致。截至 2021 年末，公司存货较 2020 年末增长 966,368.41 万
元，增幅为 2,436.55%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南
水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司存货较 2021 年末增长
29.06%。
图表 5-26：截至 2021 年末，存货构成情况表
单位：万元，%
2021 年末
项目
账面余额 占比 减值准备 占比 账面价值 占比
原材料 518,658.58 50.94 7,703.10 62.98 510,955.48 50.79
在产品 211,231.03 20.74 3,629.48 29.68 207,601.55 20.64
库存商品 261,188.62 25.65 835.55 6.83 260,353.07 25.88
周转材料 27,182.03 2.67 62.36 0.51 27,119.67 2.70
合计 1,018,260.26 100.00 12,230.49 100.00 1,006,029.77 100.00
在会计政策上，发行人已综合考虑相关产品的市场情况、周转率、订单等因素对存
货计提了跌价准备，跌价准备计提充分。公司存货跌价准备计提方法如下：资产负债表
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日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时
或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商
品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；
其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于
为生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。截至2021年末，发行人
存货跌价准备计提比例为1.20%，与同行业上市公司相比不存在明显差异。
水泥具有储存时间短、容易受潮变质、易损耗等特点，库存一般比较低。发行人对
外销售，主要采用以销定产的方式，存货库存期限一般在一个月以内。对于客户自提的
水泥、熟料等产品销售业务，不存在产品上市期限；对于发行人承运的水泥、熟料等产
品销售业务，产品上市期限即为产品运输期限。发行人存货库存期限和产品上市期限较
短，而且采用以销定产的业务经营模式，报告期内全国水泥价格指数整体在一定范围内
波动，且总体呈上升趋势，未出现产品销售价格持续下跌的情况，因此发行人存货减值
的风险较小。
（9）其他流动资产
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额和预缴的企业所得税。截至2019-2021年
末及2022年6月末，公司其他流动资产余额分别为2,782.58万元、1,873.89万元、140,094.33
万元和143,433.71万元，占总资产的比例分别为0.18%、0.13%、0.49%和0.48%。
截至2019年末，公司其他流动资产为2,782.58万元，较2018年增长1,300.57万元，增
幅为87.76%，主要系发行人增值税留抵税额增加。截至2020年末，公司其他流动资产为
1,873.89万元，较2019年末下降908.69万元，降幅为32.66%，主要原因是增值税留抵税额
和预缴的企业所得税的减少。截至2021年末，公司其他流动资产为140,094.33万元，较
2020年末增长138,220.44万元，增幅为7,376.12%，主要系发行人完成重大资产重组将南
方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至2022年6月末，公司
其他流动资产较2021年末增长2.38%。
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2.非流动资产
截至 2019 年-2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人非流动资产分别为 1,224,257.95
万元、1,151,937.53 万元、21,190,483.39 万元及 21,725,690.59 万元，占总资产的比重分
别为 80.13%、76.88%、74.34%及 72.26%。发行人非流动资产主要由长期股权投资、固
定资产、在建工程、商誉和无形资产构成。
（1）长期股权投资
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司长期股权投资余额分别为 11,133.76 万
元、7,359.70 万元、1,249,086.91 万元和 1,239,588.66 万元，占总资产的比例分别为 0.73%、
0.49%、4.38%和 4.12%。
截至 2019 年末，公司长期股权投资为 11,133.76 万元，较 2018 年末增加 1,942.15
万元，增幅为 21.13%。截至 2020 年末，公司长期股权投资为 7,359.70 万元，较 2019 年
末减少，下降 33.90%，主要系发行人转让参股公司新疆能源（集团）环境发展有限公司
股权所致。截至 2021 年末，公司长期股权投资为 1,249,086.91 万元，较 2020 年末增长
1,241,727.21 万元，增幅为 16,871.98%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、
中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司长期股
权投资较 2021 年末下降 0.76%。
（2）固定资产
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司固定资产余额分别为 1,098,173.67 万
元、1,007,696.22 万元、11,251,389.58 万元和 11,144,207.04 万元，占总资产的比例分别
为 71.88%、67.26%、39.47%和 37.07%。发行人固定资产金额较大，是发行人资产的重
要组成部分，主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备及其他等。
截至 2019 年末，发行人固定资产为 1,098,173.67 万元，较 2018 年减少 80,786.97
万元，降幅 6.85%，主要原因系 2019 年累计折旧净增加 45,693.01 万元，发行人按照会
计准则固定资产进行计提折旧，其中 2019 年计提折旧 79,326.29 万元，同时处置或报废
资产 20,002.77 万元，转为持有待售资产 14,602.26 万元；另外发行人 2019 年减值准备
计提 24,976.38 万元。在新疆地区，公司及部分子公司处于闲置状态的固定资产为
54,843.83 万元，占固定资产总额的 4.99%。截至 2020 年末，发行人固定资产为
1,007,696.22 万元，较 2019 年末减少 90,477.45 万元，降幅 8.24%，变化幅度较小。截
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至 2021 年末，公司固定资产较 2020 年末增长 1,016.55%，主要系发行人完成重大资产
重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6
月末，公司固定资产较 2021 年末下降 0.95%。
图表 5-27：发行人 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末固定资产构成表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
房屋及建筑物 6,265,393.35 6,287,471.97 562,340.45 600,908.59
机器设备 4,688,040.80 4,763,508.29 426,135.38 480,917.44
运输工具 118,778.12 125,538.75 11,368.27 9,002.63
办公设备及其他 71,994.76 74,825.82 7,852.12 7,345.01
账面价值合计 11,144,207.04 11,251,344.83 1,007,696.22 1,098,173.67
固定资产清理 - 44.75 - -
固定资产余额合计 11,144,207.04 11,251,389.58 1,007,696.22 1,098,173.67
截至 2021 年末，公司固定资产账面价值为 11,251,389.58 万元，计提固定资产减值
准备 1,015,885.62 万元。具体情况如下：
图表 5-28：截至 2021 年末，公司固定资产明细
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 9,104,359.31 2,310,193.57 506,693.77 6,287,471.97
机器设备 10,818,110.06 5,557,003.93 497,597.84 4,763,508.29
运输工具 388,644.42 253,662.84 9,442.83 125,538.75
办公电子设备及其他 194,584.31 117,607.31 2,151.18 74,825.82
合计 20,505,698.11 8,238,467.66 1,015,885.62 11,251,344.83
截至 2021 年末，公司使用受限的固定资产账面价值为 38,459.88 万元，占固定资产
账面余额的比例为 0.34%。
（4）在建工程
截至2019-2021年末及2022年6月末，公司在建工程余额分别为7,784.80万元、
39,218.67万元、1,257,851.04万元和1,720,063.89万元，占总资产的比例分别为0.51%、
2.62%、4.41%和5.72%。
截至2019年末，公司在建工程为7,784.80万元，较2018年末减少4,580.04万元，降幅
为37.04%，主要为转入固定资产所致。发行人在建工程主要为技改项目投入，发行人无
新增水泥产能项目。
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截至2020年末，公司在建工程为39,218.67万元，较2019年末增长31,433.87万元，增
幅为403.79%，主要为公司新建生活垃圾协同处置项目及前期项目继续建设所致。
截至2021年末，公司在建工程较2020年末增长3107.28%，主要系发行人完成重大资
产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
截至2022年6月末，公司在建工程较2021年末增长36.75%，主要系池州中建材新材
料有限公司骨料生产等项目投入增加所致。
发行人在建项目主要为新建水泥及相关产品的生产线项目或者是对已有生产线进
行升级改造的技改项目。以上项目均为等量或减量置换项目，不涉及新增水泥产能的情
况。其中，等量置换是指建设项目应淘汰与该项目产能数量相等的落后或过剩产能；减
量置换是指建设项目应淘汰大于该项目产能数量的落后或过剩产能。
报告期内，发行人积极响应政府号召，不新增水泥产能。具体措施包括分步关停能
耗较高、污染较大的水泥生产线，加快资源整合，建设新的低污染、低能耗、高效率的
生产线，或是对已有生产线进行升级改造，提高资源利用效率。
综上，发行人目前虽然在建设水泥生产线项目，未来计划新增在建项目投资，但均
为等量或减量置换项目，不会新增水泥产能。在建项目符合国家相关法律法规，通过走
绿色低碳的道路，促进发展方式转变，增强企业的竞争力和可持续发展能力。
截至 2021 年末，发行人主要在建水泥项目情况如下：
单位：万元、%
工程累计投
工程进
项目名称 预算数 期末余额 入占预算比 资金来源
度
例
枞阳南方材料有限公司枞阳县黄公山建筑
石料用凝灰岩矿年产 2000 万吨砂石骨料项 348,055.48 122,119.90 35.09 35.83 借款
目
中建材新材料有限公司邓家山骨料项目 332,749.14 101,812.95 72.66 49.94 借款
江西玉山南方水泥有限公司优化升级
147,595.04 89,087.43 60.36 99.00 自有资金
8000t/d 熟料水泥生产线项目
山亚南方水泥有限公司生态环保建材产业
91,238.48 81,467.01 89.30 90.00 借款
园 5000T/D 熟料水泥生产线技改工程项目
合肥南方水泥有限公司 6000t/d 新型干法水
139,872.99 80,231.96 57.36 60.00 自有资金
泥熟料生产线建设项目
湖南韶峰南方水泥有限公司 8000 吨熟料水
98,927.00 78,422.23 79.27 80.00 借款
泥生产线建设项目
云南富源西南水泥有限公司日产 7000 吨熟
134,863.00 46,468.87 34.46 34.46 自有资金
料水泥生产线建设项目
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工程累计投
工程进
项目名称 预算数 期末余额 入占预算比 资金来源
度
例
含山南方水泥有限公司 2*2500td 水泥熟料
37,818.09 28,440.91 94.21 90.00 自有资金
生产线技改工程项目
云南永保特种水泥有限责任公司 2#生产线 自有资金
28,000.00 26,045.80 93.02 93.02
技改项目 与借款
抚州市东乡区南方新材料有限公司霸王山
215,771.83 24,998.08 94.06 98.00 借款
矿骨料生产线建设项目
德安县南方新材料有限公司骨料生产线-德
245,254.57 24,461.59 87.70 70.00 自有资金
安白云岭矿建设项目
常山南方水泥有限公司 20 年 200 万吨水泥
26,786.00 21,806.04 81.41 82.00 自有资金
粉磨优化升级项目
云南永保特种水泥有限责任公司金山分公
30,000.00 20,102.64 73.55 75.00 自有资金
司技改工程项目
江苏溧阳南方水泥有限公司 1500 吨技改项
20,000.00 16,735.94 83.68 84.00 自有资金
目
瑞昌市廊道运输有限公司瑞昌市矿石运输
90,874.00 15,610.01 17.18 18.51 自有资金
廊道项目
湖州南方矿业有限公司三矿整合项目 194,558.00 13,667.65 7.41 10.00 自有资金
贵州兴义西南水泥有限公司 1000 吨生产线
28,250.00 12,856.74 45.51 45.51 自有资金
改造项目
崇左南方水泥有限公司石灰石资源获取项
46,572.00 12,625.71 27.11 30.00 自有资金
目
重庆綦江西南水泥有限公司生产线技改工
20,000.00 12,042.84 96.77 96.77 自有资金
程项目
湖南浏阳南方水泥有限公司松岗山石灰岩
12,899.00 10,367.11 80.37 80.37 自有资金
矿扩界工程项目
巴塘卓帆水泥有限责任公司 2500t/d 熟料生
108,690.00 10,036.51 9.23 9.23 借款
产线建设项目
正安西南水泥有限公司 3200 吨/d 智能环保
83,447.00 1,890.25 89.15 89.47 借款
新型干法水泥生产线置换项目
广西金鲤水泥有限公司新增年产 160 万吨
16,532.11 1,858.64 96.17 96.17 自有资金
水泥粉磨线建设项目
丽江古城西南水泥有限公司 5000t/d 熟料水
100,000.00 215.69 93.38 90.00 自有资金
泥生产线建设项目
海盐秦山南方水泥有限公司海运码头建设
62,573.58 15.53 82.68 82.68 自有资金
项目
合计 2,661,327.31 853,388.03 -
上述在建项目均符合国家相关法律法规以及国发[2013]41 号文等产业政策。根据国
发[2013]41 号文件的规定，2009 年 9 月 30 日起，新项目水泥熟料烧成热耗要低于 105
公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于 90 千瓦时/吨水泥；废气粉尘排放浓度小于 50 毫
克/标准立方米。除上述水泥板块在建项目外，其余工程投资金额较小，且均符合国家相
关法律法规。
（5）无形资产
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截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司无形资产余额分别为 67,421.37 万元、
63,334.61 万元、3,578,532.08 万元和 3,655,909.49 万元，占总资产的比例分别为 4.41%、
4.23%、12.55%和 12.16%。截至 2022 年 6 月末，公司无形资产主要为土地使用权和采
矿权。
截至 2019 年末，公司无形资产为 67,421.37 万元，较 2018 年末增加 6,337.03 万元，
增幅为 10.37%。截至 2020 年末，公司无形资产为 63,334.61 万元，较 2019 年末减少
4,086.76 万元，降幅为 6.06%。截至 2021 年末，公司无形资产较 2020 年末增长 5,550.20%，
主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并
范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司无形资产较 2021 年末增加 2.16%。
图表 5-29：截至 2021 年末，公司无形资产明细表
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 1,707,922.52 381,263.20 13,259.82 1,313,399.49
专利权 13,178.21 6,055.07 - 7,123.14
采矿权 2,787,458.21 591,302.10 18,528.26 2,177,627.86
软件使用权 40,606.00 24,278.72 14.31 16,312.98
特许经营使用权 15,407.78 3,655.12 - 11,752.66
商标权 19,664.98 4,035.70 - 15,629.28
其他 44,819.81 8,133.13 - 36,686.67
合计 4,629,057.51 1,018,723.04 31,802.39 3,578,532.08
（6）商誉
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司商誉余额分别为 2,120.39 万元、2,120.39
万元、2,648,479.10 万元和 2,648,579.09 万元，占总资产的比例分别为 0.14%、0.14%、
9.29%和 8.81%。
截至 2019 年-2020 年末，发行人的商誉主要为与宜兴天山水泥有限责任公司相关
的商誉，主要系发行人 2008 年以 338,985,700.00 元合并成本收购宜兴天山水泥有限责
任公司 100%的权益。合并成本超过按比例获得的宜兴天山水泥有限责任公司可辨认资
产 、 负 债 公 允 价 值 307,199,230.21 元 的 差 额 31,786,469.79 元 ， 商 誉 减 值 准 备 为
10,582,608.53 元。
截至 2021 年末，公司商誉为 2,648,479.10 万元，较 2020 年末增长 2,646,358.71 万
元，增幅为 124,805.28%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西
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南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。发行人商誉主要由公司及子公司实施联合重组而
产生的。截至 2022 年 6 月末，公司商誉较 2021 年末增加 99.99 万元，增幅为 0.004%。
图表 5-30：截至 2021 年末，发行人商誉构成及减值准备情况
单位：万元
公司名称 账面原值 减值准备 账面净值
天山股份 3,178.65 1,058.26 2,120.39
南方水泥 1,426,458.05 704,159.61 722,298.44
中联水泥 742,021.52 140,235.95 601,785.58
西南水泥 1,575,656.26 253,381.57 1,322,274.69
中材水泥 - - -
合计 3,747,314.49 1,098,835.39 2,648,479.10
发行人至少于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商誉进行减值测试。在
进行商誉减值测试时，发行人将相关资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收
回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益；资产组和资
产组组合的可回收金额的确定方法包括按公允价值减预计处置费用确定和按预计未来
现金流量的现值确定。发行人对发生拟拆除、永久关停、异地转型升级等导致资产组组
合范围变化的事项时，将该类资产组从资产组组合中转出，并对转出商誉单独进行减值
测试。
（7）长期待摊费用
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司长期待摊费用余额分别为 22,386.33 万
元、23,907.62 万元、455,447.04 万元和 486,169.54 万元，占总资产的比例分别为 1.47%、
1.60%、1.60%和 1.62%。
截至 2019 年末，发行人长期待摊费用余额为 22,386.33 万元，较 2018 年末减少
2,857.47 万元，降幅为 11.32%，变动幅度较小。截至 2020 年末，发行人长期待摊费用
余额为 23,907.62 万元，较 2019 年末增加 1,521.29 万元，增幅为 6.80%，变动幅度较小。
截至 2021 年末，公司长期待摊费用较 2020 年末增长 1,805.03%，主要系发行人完成重
大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022
年 6 月末，公司长期待摊费用较 2021 年末增加 6.75%。
（8）递延所得税资产
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截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司递延所得税资产余额分别为 7,225.25
万元、7,612.92 万元、262,452.61 万元和 287,233.76 万元，占总资产的比例分别为 0.47%、
0.51%、0.92%和 0.96%。截至 2021 年末，公司递延所得税资产较 2020 年末增长 3,347.46%，
主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并
范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司递延所得税资产较 2021 年末增加 9.44%。
（9）其他非流动资产
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司其他非流动资产余额分别为 839.89 万
元、687.40 万元、297,442.10 万元和 377,631.67 万元，占总资产的比例分别为 0.05%、
0.05%、1.04%和 1.26%，其他非流动资产主要为矿山恢复治理保证金、水资源配套项目
款项等。截至 2021 年末，公司其他非流动资产较 2020 年末增长 43,170.60%，主要系发
行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
截至 2022 年 6 月末，公司其他非流动资产较 2021 年末增加 26.96%。
（二）负债及所有者权益结构分析
图表 5-31：负债及所有者权益结构分析表
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 3,341,340.49 16.49 2,454,470.95 12.67 6,255.88 1.71 92,297.93 17.96
应付票据及应付账款 4,037,643.83 19.92 3,718,495.14 19.19 136,180.89 37.17 113,959.20 22.17
其中：应付账款 2,792,282.74 13.78 2,479,386.93 12.80 99,082.00 27.04 96,289.20 18.73
其中：应付票据 1,245,361.08 6.14 1,239,108.21 6.40 37,098.89 10.13 17,670.00 3.44
合同负债 388,120.49 1.91 373,783.23 1.93 38,917.21 10.62 27,740.27 5.40
应付职工薪酬 81,064.66 0.40 174,312.77 0.90 30,756.39 8.40 27,360.54 5.32
应交税费 287,900.72 1.42 543,830.78 2.81 17,895.60 4.88 21,037.18 4.09
其他应付款 5,021,465.55 24.77 4,911,512.12 25.35 24,907.06 6.80 29,773.52 5.79
其中：应付利息 - - - - - - 393.03 0.08
其中：应付股利 447,562.41 2.21 940,305.50 4.85 650.03 0.18 2,832.45 0.55
其中：其他 4,573,903.14 22.57 - - - - 26,548.05 5.16
其他流动负债 380,479.02 1.88 569,851.12 2.94 4,324.81 1.18
一年内到期的非流动
1,509,395.37 7.45 1,265,377.02 6.53 112.29 0.03 27,929.92 5.43
负债
流动负债合计 15,047,410.13 74.24 14,011,633.11 72.32 259,350.13 70.79 340,098.55 66.17
长期借款 3,366,858.06 16.61 3,370,626.66 17.40 70,000.00 19.11 135,365.55 26.34
应付债券 1,049,620.40 5.18 1,049,470.47 5.42 - - - -
租赁负债 125,076.98 0.62 145,301.24 0.75 - - - -
长期应付款 206,498.94 1.02 304,902.55 1.57 947.41 0.26 974.71 0.19
长期应付职工薪酬 7,310.20 0.04 7,310.20 0.04 8,925.30 2.44 9,662.80 1.88
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2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预计负债 204,352.06 1.01 218,185.97 1.13 5,565.09 1.52 5,483.58 1.07
递延收益 63,879.47 0.32 62,503.41 0.32 16,658.90 4.55 17,565.17 3.42
递延所得税负债 197,653.00 0.98 204,056.53 1.05 4,917.08 1.34 4,858.05 0.95
非流动负债合计 5,221,249.12 25.76 5,362,357.02 27.68 107,013.78 29.21 173,909.85 33.83
负债总计 20,268,659.24 100.00 19,373,990.13 100.00 366,363.91 100.00 514,008.40 100.00
1.流动负债
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司总负债分别为 514,008.40 万元、
366,363.91 万元、19,373,990.13 万元和 20,268,659.24 万元。其中流动负债分别为
340,098.55 万元、259,350.13 万元、14,011,633.11 万元和 15,047,410.13 万元，占负债总
额的比重分别为 66.17%、70.79%、72.32%和 74.24%。发行人流动负债主要由短期借款、
应付票据及应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构
成。
（1）短期借款
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司短期借款余额分别为 92,297.93 万元、
6,255.88 万元、2,454,470.95 万元和 3,341,340.49 万元，占总负债的比例分别为 17.96%、
1.71%、12.67%和 16.49%。
截至 2019 年末，发行人短期借款为 92,297.93 万元，较 2018 年末减少 220,358.68
万元，降幅为 70.48%，主要系水泥价格持续走高，销售及回款情况良好，发行人使用自
有资金归还到期债务所致。截至 2020 年末，公司短期借款较 2019 年末下降 93.22%，
主要系发行人经营性净现金流情况较好，外部借款减少。
截至 2021 年末，公司短期借款为 2,454,470.95 万元，较 2020 年末增长 2,448,215.07
万元，增幅为 39134.62%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西
南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司短期借款较 2021 年末
增长 36.13%，主要系规避疫情期间资金风险，优化财务结构，提取了较多短期借款所
致。
图表 5-32：截至 2021 年末，发行人短期借款担保结构情况表
单位：万元，%
借款类别 2021 年末余额 占比
信用借款 686,429.42 27.97
146
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借款类别 2021 年末余额 占比
抵押借款 23,858.54 0.97
保证借款 1,744,182.99 71.06
合计 2,454,470.95 100.00
（2）应付票据
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应付票据余额分别为 17,670.00 万元、
37,098.89 万元、1,239,108.21 万元和 1,245,361.08 万元，占总负债的比例分别为 3.44%、
10.13%、6.40%和 6.14%。
截至 2019 年末，公司应付票据余额为 17,670.00 万元，较 2018 年末减少 9,914.43
万元，降幅为 35.94%，主要系发行人支付方式较之前有所改变，开具的承兑汇票减少
所致。截至 2020 年末，公司应付票据为 37,098.89 万元，较 2019 年末增长 19,428.89 万
元，增幅为 109.95%，主要系公司进入生产旺季，企业用银行承兑汇票支付货款结算量
增加所致。截至 2021 年末，公司应付票据为 1,239,108.21 万元，较 2020 年末增长
1,202,009.32 万元，增幅为 3,240.01%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中
联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司应付票据
较 2021 年末增加 0.50%。
（3）应付账款
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 96,289.20 万元、
99,082.00 万元、2,479,386.93 万元和 2,792,282.74 万元，占总负债的比例分别为 18.73%、
27.04%、12.80%和 13.78%。
截至 2019 年末，发行人应付账款为 96,289.20 万元，较 2018 年末增加 5,657.06 万
元，增幅 6.24%，变化幅度较小。截至 2020 年末，发行人应付账款余额为 99,082.00 万
元，较 2019 年末增加 2,792.80 万元，增幅 2.90%，主要系公司进入生产旺季正常经营
发生账款所致。
截至 2021 年末，公司应付账款较 2020 年末增长 2,402.36%，主要系发行人完成重
大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022
年 6 月末，公司应付账款较 2021 年末增加 12.62%。
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图表 5-33：截至 2021 年末，发行人应付账款账龄结构情况表
单位：万元，%
项目 期末余额 占比
1 年以内（含 1 年） 2,239,296.94 90.32
1-2 年（含 2 年） 124,638.48 5.03
2-3 年（含 3 年） 38,121.33 1.54
3 年以上 77,330.17 3.12
合计 2,479,386.93 100.00
图表 5-34：截至 2021 年末，发行人账龄超过 1 年的重要应付账款情况
单位：万元，%
单位名称 金额 占比 未偿还或结转的原因 是否关联方
单位 1 64,894.02 2.62 尚未结算 是
单位 2 42,415.07 1.71 尚未结算 是
单位 3 36,262.94 1.46 尚未结算 是
单位 4 20,197.57 0.81 尚未结算 是
单位 5 12,733.93 0.51 尚未结算 是
合计 176,503.53 7.12 - -
（4）合同负债
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司合同负债余额分别为 27,740.27 万元、
38,917.21 万元、373,783.23 万元和 388,120.49 万元，占总负债的比例分别为 5.40%、
10.62%、1.93%和 1.91%，主要为未结算销售商品款。
截至 2019 年末，发行人合同负债为 27,740.27 万元，主要系已签订合同的预收款项
调整计入合同负债科目记账所致。截至 2020 年末，公司合同负债为 38,917.21 万元，较
2019 年末增加 11,176.94 万元，增幅为 40.29%，主要是发行人与下游客户签订合同后收
到的货款增加。截至 2021 年末，公司合同负债为 373,783.23 万元，较 2020 年末增加
334,866.02 万元，增幅为 860.46%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联
水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司合同负债较
2021 年末增加 3.84%。
（5）其他应付款
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司其他应付款余额分别为 29,773.52 万
元、24,907.06 万元、4,911,512.12 万元和 5,021,465.55 万元，占总负债的比例分别为
5.79%、6.80%、25.35%和 24.77%。公司其他应付款主要由资金拆借款、应付长期资产
款、应付保证金和应付代垫款项组成。
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截至 2019 年末，公司其他应付款余额 29,773.52 万元，较 2018 年末减少 4,272.54
万元，降幅 12.55%，主要系应付费用款、应付押金款、应付暂收款减少所致。截至 2020
年末，公司其他应付款余额 24,907.06 万元，较 2019 年末减少 4,866.46 万元，降幅 16.34%。
截至 2021 年末，公司其他应付款较 2020 年末增长 19,619.36%，主要系发行人完成重大
资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022
年 6 月末，公司其他应付款较 2021 年末增加 2.24%。
图表 5-35：截至 2021 年末，发行人其他应付款账龄构成
单位：万元，%
项目 期末余额 占比
资金拆借款 3,190,670.18 80.35
应付长期资产款 292,572.11 7.37
应付保证金 226,558.87 5.71
应付代垫款项 150,171.42 3.78
应付费用款 73,634.40 1.85
应付押金 13,676.03 0.34
其他 23,923.62 0.60
合计 3,971,206.62 100.00
注：上表为不含应付股利的其他应付款金额。
（6）一年内到期的非流动负债
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为
27,929.92 万元、112.29 万元、1,265,377.02 万元和 1,509,395.37 万元，占总负债的比例
分别为 5.43%、0.03%、6.53%和 7.45%。截至 2019-2020 年末，发行人一年内到期的非
流动负债主要为一年内到期的长期借款。截至 2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人一年
内到期的非流动负债主要为一年内到期的应付债券和一年内到期的长期借款。
截至 2019 年末，公司一年内到期的非流动负债余额 27,929.92 万元，较 2018 年末
减少 58,039.78 万元，降幅 67.51%；截至 2020 年末，公司一年内到期的非流动负债余
额为 112.29 万元，较 2019 年末减少 27,817.63 万元，降幅 99.60%，主要系发行人归还
到期债务所致。截至 2021 年末，公司一年内到期的非流动负债较 2020 年末增长
1126783.09%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中
材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债较 2021
年末增加 19.28%。
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图表 5-36：截至 2021 年末，发行人一年内到期的非流动负债分类明细表
单位：万元、%
项目 余额 占比
一年内到期的长期借款 484,661.90 38.30
一年内到期的应付债券 670,372.20 52.98
一年内到期的长期应付款 84,501.20 6.68
一年内到期的租赁负债 25,841.72 2.04
合计 1,265,377.02 100.00
2.非流动负债
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司非流动负债分别为 173,909.85 万元、
107,013.78 万元、5,362,357.02 万元和 5,221,249.12 万元，占负债总额比重分别为 33.83%、
29.21%、27.68%和 25.76%。发行人非流动负债主要有长期借款、应付债券、长期应付
款和预计负债组成。
（1）长期借款
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司长期借款余额分别为 135,365.55 万元、
70,000.00 万元、3,370,626.66 万元和 3,366,858.06 万元，占总负债的比例分别为 26.34%、
19.11%、17.40%和 16.61%。
截至 2019 年末，公司长期借款为 135,365.55 万元，较 2018 年末增加 84,247.09 万
元，增幅 164.81%，主要是新增委托中国建材集团财务有限公司向中国建材股份有限公
司借入的长期委托借款 53,513.00 万元和中国人寿-天山股份基础设施债权投资计划
70,000.00 万元，同时归还部分长期借款所致。截至 2020 年末，公司长期借款为 70,000.00
万元，较 2019 年末下降 65,365.55 万元，降幅为 48.29%，主要系公司归还信用借款、
抵押和保证借款所致。截至 2021 年末，公司长期借款较 2020 年末增长 4715.18%，主
要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范
围所致。截至 2022 年 6 月末，公司长期借款较 2021 年末下降 0.11%。
图表 5-37：截至 2021 年末，长期借款结构情况
单位：万元，%
2021 年末
借款类别
金额 占比
抵押借款 70,485.40 2.09
保证借款 1,674,623.74 49.68
150
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2021 年末
借款类别
金额 占比
信用借款 1,625,517.52 48.23
合计 3,370,626.66 100.00
（2）应付债券
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应付债券余额分别为 0.0 万元、0.0 万
元、1,049,470.47 万元和 1,049,620.40 万元，占总负债的比例分别为 0.00%、0.00%、5.42%
和 5.18%，2021 年末应付债券的增长主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联
水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司应付债券较
2021 年末增加 0.01%。
图表 5-38：截至 2021 年末，应付债券结构情况
单位：万元
借款类别 金额
本金 1,690,000.00
应计利息 29,842.67
减：重分类至一年内到期非流动负债金额 670,372.20
合计 1,049,470.47
（3）长期应付款
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司长期应付款余额分别为 974.71 万元、
947.41 万元、304,902.55 万元和 206,498.94 万元，占总负债的比例分别为 0.19%、0.26%、
1.57%和 1.02%，长期应付款主要为租赁抵押借款、采矿权价款等。截至 2021 年末，公
司长期应付款较 2020 年末增长 32,082.75%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水
泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司长
期应付款较 2021 年末下降 32.27%，主要系长期应付款中融资租赁重分类到一年内到期
的非流动负债所致。
（4）预计负债
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司预计负债余额分别为 5,483.58 万元、
5,565.09 万元、218,185.97 万元和 204,352.06 万元，占总负债的比例分别为 1.07%、1.52%、
1.13%和 1.01%。截至 2021 年末，公司预计负债较 2020 年末增长 3,820.62%，主要系发
行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
截至 2022 年 6 月末，公司预计负债较 2021 年末下降 6.34%，变化幅度不大。
151
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（5）递延收益
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司递延收益余额分别为 17,565.17 万元、
16,658.90 万元、62,503.41 万元和 63,879.47 万元，占总负债的比例分别为 3.42%、4.55%、
0.32%和 0.32%，发行人递延收益主要为与资产相关的政府补助。
截至 2019 年末，发行人递延收益为 17,565.17 万元，较 2018 年末减少 973.04 万
元，降幅 5.25%。截至 2020 年末，发行人递延收益余额为 16,658.90 万元，较 2019 年
末变动幅度较小。截至 2021 年末，公司递延收益较 2020 年末增长 275.20%，主要系发
行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
截至 2022 年 6 月末，公司递延收益较 2021 年末上升 2.20%。
（6）递延所得税负债
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司递延所得税负债余额分别为 4,858.05
万元、4,917.08 万元、204,056.53 万元和 197,653.00 万元，占总负债的比例分别为 0.95%、
1.34%、1.05%和 0.98%。截至 2021 年末，公司递延所得税负债较 2020 年末增长 4,049.95%，
主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并
范围所致。截至 2022 年 6 月末，公司递延所得税负债较 2021 年末下降 3.14%。
3.所有者权益
发行人所有者权益主要由实收资本、资本公积和未分配利润组成。截至 2019-2021
年末及 2022 年 6 月末，公司所有者权益分别为 1,013,815.86 万元、1,131,950.69 万元、
9,131,987.24 万元及 9,795,582.11 万元，占总资产的比例分别为 66.36%、75.55%、32.04%
及 32.58%。
图表 5-39：报告期内所有者权益构成情况表
单位：万元、%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
实收资本 866,342.28 8.84 834,880.59 9.14 104,872.30 9.26 104,872.30 10.34
资本公积金 3,415,984.16 34.87 2,989,458.97 32.74 407,631.79 36.01 407,631.79 40.21
其它综合收益 3,821.63 0.04 2,303.18 0.03 -3,834.56 -0.34 -3,821.25 -0.38
专项储备 66,998.00 0.68 60,038.20 0.66 4,489.46 0.40 4,349.34 0.43
盈余公积金 490,005.20 5.00 490,005.20 5.37 58,721.74 5.19 50,812.45 5.01
未分配利润 3,280,482.92 33.49 3,218,039.80 35.24 491,261.55 43.40 400,830.90 39.54
归属于母公司所 8,123,634.18 82.93 7,594,725.94 83.17 1,063,142.27 93.92 964,675.53 95.15
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2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
有者权益合计
少数股东权益 1,671,947.93 17.07 1,537,261.30 16.83 68,808.42 6.08 49,140.33 4.85
所有者权益合计 9,795,582.11 100.00 9,131,987.24 100.00 1,131,950.69 100.00 1,013,815.86 100.00
（1）实收资本
截至 2019-2020 年末，发行人实收资本均为 104,872.30 万元，占所有者权益中的比
例分别为 10.34%和 9.26%。2019-2020 年末，发行人的实收资本未发生变化。
2021 年，发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等 26 名交易对
方购买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材
水泥 100%股权。截至 2021 年末，发行人的实收资本已变更为 834,880.59 万元，占所有
者权益的比重为 9.14%。
2022 年 1 月，发行人募集配套资金合计发行股份 314,616,887 股。截至 2022 年 1
月 14 日，发行人实际募集资金净额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中增加注册资本人
民币 314,616,887.00 元，增加资本公积人民币 3,915,705,490.66 元。截至 2022 年 6 月末，
发行人的实收资本更新为 866,342.28 万元，占所有者权益的比重为 8.84%。
（2）资本公积金
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资本公积分别为 407,631.79 万元、
407,631.79 万元、2,989,458.97 万元及 3,415,984.16 万元，占所有者权益的比重分别为
40.21%、36.01%、32.74%及 34.87%。资本公积是发行人所有者权益的重要组成部分，
在所有者权益中占比相对较大。
截至 2019 年末，公司资本公积 407,631.79 万元，较上年末增加 342.84 万元，变动
幅度较小。截至 2020 年末，公司资本公积 407,631.79 万元，较上年末无变化。截至 2021
年末，公司资本公积为 2,989,458.97 万元，较 2020 年末增加 2,581,827.18 万元，增幅为
633.37%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水
泥纳入合并范围所致。
截至 2022 年 6 月末，公司资本公积为 3,415,984.16 万元，较 2021 年末增加 426,525.19
万元，增幅为 14.27%，主要系 2022 年发行人募集配套资金发行股份，增加资本公积人
民币 3,915,705,490.66 元；此外 2022 年 1-6 月，发行人下属中建材新材料有限公司吸收
少数股东投资 1,131,250,000.00 元，发行人持股比例由 83.61%变更为 51.00%，增加资
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本公积 246,389,944.97 元；发行人下属杭州富阳南方水泥有限公司（以下简称富阳南方，
原持股 100%）、杭州胥口南方水泥有限公司（以下简称胥口南方，原持股 67%）重组
至浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称南方尖峰，原持股 65%），同时胥口南方
原少数股东以其持有的胥口南方股权增资南方尖峰，上述股权转移后发行人持有南方尖
峰股权变更为 60%，增加资本公积 121,271,411.01 元。公司于 2022 年 6 月 30 日完成收
购南方水泥有限公司少数股东股权，冲减资本公积 19,086,647.74 元。
（3）未分配利润
截至 2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司未分配利润为 400,830.90 万元、
491,261.55 万元、3,218,039.80 万元及 3,280,482.92 万元。
截至 2020 年末，发行人未分配利润为 491,261.55 万元，较 2019 年末增加 90,430.65
万元，增幅 22.56%，主要是 2020 年归属于母公司所有者的净利润增加所致。截至 2021
年末，发行人未分配利润为 3,218,039.80 万元，较 2020 年末增加 2,726,778.25 万元，增
幅 555.06%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材
水泥纳入合并范围所致。截至 2022 年 6 月末，发行人未分配利润为 3,280,482.92 万元，
较 2021 年末增加 62,443.12 万元，增幅为 1.94%。
（三）盈利能力分析
图表 5-40：发行人盈利能力分析表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 6,544,570.35 16,997,853.88 869,227.17 968,821.68
二、营业总成本 6,176,013.57 14,756,222.00 643,829.90 739,341.03
其中：营业成本 5,338,459.79 12,758,863.92 545,319.93 614,251.52
税金及附加 115,772.82 220,693.47 13,095.12 15,368.05
销售费用 82,782.45 274,363.81 22,585.16 32,789.91
管理费用 352,585.81 854,570.85 48,705.10 53,327.53
研发费用 62,085.01 179,329.39 5,291.77 4,025.06
财务费用 224,327.69 468,400.56 8,832.84 19,578.95
其中：利息费用 230,964.96 489,619.94 10,457.51 21,036.05
其中：利息收入 15,332.22 35,812.53 1,845.37 1,565.62
加：其他收益 74,099.46 125,565.02 12,019.39 10,008.05
投资收益 43,934.96 176,554.42 -1,792.13 598.63
其中：对联营企业和合
46,505.57 184,320.93 -222.36 500.46
营企业的投资收益
154
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损 -3,704.79 -9,620.03 0.00 0.00
失以“－”号填列）
公允价值变动损益 -9,502.08 -9,750.01 -3,368.29 3,287.77
信用减值损失（损失以
26,752.47 -135,035.11 1,186.46 -380.59
“-”填列）
资产处置损益 17,203.47 29,118.27 14,387.14 21,891.19
资产减值损失（损失以“-”
-2,937.95 -386,951.62 -31,658.88 -25,177.01
填列）
三、营业利润 518,107.10 2,041,132.86 216,170.95 239,708.69
加：营业外收入 11,995.44 92,857.99 1,834.33 1,150.54
减：营业外支出 16,377.83 56,302.67 4,742.21 8,119.94
四、利润总额 513,724.72 2,077,688.18 213,263.08 232,739.29
减：所得税费用 120,248.99 585,464.49 41,462.54 49,841.16
五、净利润 393,475.73 1,492,223.69 171,800.54 182,898.12
归属于母公司所有者的
348,336.07 1,253,004.23 151,625.94 163,575.89
净利润
少数股东损益 45,139.66 239,219.46 20,174.61 19,322.24
1.营业收入及构成
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司营业总收入分别为 968,821.68
万元、869,227.17 万元、16,997,853.88 万元和 6,544,570.35 万元。2019-2020 年，公司主
要营业收入来源于水泥及相关制品，2019-2020 年度，公司水泥及相关制品的营业收入
分别为 953,582.83 万元及 845,135.77 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.43%及
97.23%。2021 年，发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水
泥纳入合并范围，因此公司主营业务板块主要包括水泥熟料、商品混凝土、骨料及其他。
由于发行人在 2021 年度发生重大资产重组，因此发行人的主营业务收入发生了较
大规模的增长。但水泥及其相关制品业务仍为发行人主业，占发行人主营业务收入的比
例始终不低于 97%。2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务板块具体构成情
况如下：
图表 5-41：发行人主营业务收入情况
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及相关制品 6,356,927.92 97.13 16,661,129.10 98.02 845,135.17 97.23 953,582.83 98.43
其他 187,642.43 2.87 336,724.79 1.98 24,091.00 2.77 15,238.85 1.57
合计 6,544,570.35 100.00 16,997,853.88 100.00 869,227.17 100.00 968,821.68 100.00
2.营业成本及构成
155
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2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司营业成本分别为 614,251.52
万元、545,319.93 万元、12,758,863.92 万元和 5,338,459.79 万元。总体来看，发行人营
业成本的变动趋势和营业收入的基本一致。
图表 5-42：发行人主营业务成本情况
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及相关制品 5,202,065.16 97.45 12,523,528.45 98.16 541,089.02 99.22 608,372.41 99.04
其他 136,394.63 2.55 235,335.47 1.84 4,230.91 0.78 5,879.11 0.96
合计 5,338,459.79 100.00 12,758,863.92 100.00 545,319.93 100.00 614,251.52 100.00
3.期间费用
图表 5-43：发行人近三年及一期期间费用情况
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
销售费用 82,782.45 1.26 274,363.81 1.61 22,585.16 2.60 32,789.91 3.38
管理费用 352,585.81 5.39 854,570.85 5.03 48,705.10 5.60 53,327.53 5.50
财务费用 224,327.69 3.43 468,400.56 2.76 8,832.84 1.02 19,578.95 2.02
研发费用 62,085.01 0.95 179,329.39 1.06 5,291.77 0.61 4,025.06 0.42
合计 721,780.96 11.03 1,776,664.61 10.45 85,414.87 9.83 109,721.45 11.33
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司期间费用分别为 109,721.45 万元、85,414.87
万元、1,776,664.61 万元和 721,780.96 万元，占营业收入的比例分别为 11.33%、9.83%、
10.45%和 11.03%，公司期间费用金额和期间费用占比呈现波动趋势。
2021 年度，公司期间费用总额大幅上升，主要系发行人完成重大资产重组将南方
水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
销售费用方面，2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司销售费用分别为 32,789.91
万元、22,585.16 万元、274,363.81 万元和 82,782.45 万元，占营业收入的比例分别为
3.38%、2.60%、1.61%和 1.26%。公司销售费用主要由装卸费、包装费、工资薪酬、日
常消耗、折旧及摊销等构成。
管理费用方面，2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司管理费用较为稳定分别为
53,327.53 万元、48,705.10 万元、854,570.85 万元和 352,585.81 万元，占营业收入的比
156
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例分别为 5.50%、5.60%、5.03%和 5.39%，占比呈现波动趋势。报告期内，公司的管理
费用主要包括工资薪酬、日常办公、维修及停工损失、折旧与摊销等。
财务费用方面，2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司财务费用分别为 19,578.95
万元、8,832.84 万元、468,400.56 万元和 224,327.69 万元，占营业收入的比例分别为
2.02%、1.02%、2.76%和 3.43%。报告期内，发行人财务费用主要由利息收入和利息支
出构成，发行人利息收入主要随货币资金规模变化而波动。
研发费用方面，2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司研发费用分别为 4,025.06 万
元、5,291.77 万元、179,329.39 万元和 62,085.01 万元，占营业收入的比例分别为 0.42%、
0.61%、1.06%和 0.95%。2019-2021 年度，公司研发费用占营业收入的比例逐渐提升。
4.投资收益
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司投资收益分别为 598.63 万元、1,792.13 万
元、176,554.42 万元和 43,934.96 万元。2021 年，公司投资收益大幅增加，主要系发行
人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人投资收益明细如下表所示：
图表 5-44：发行人权益投资明细
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
权益法核算的长期股权投资收益 46,505.57 184,320.93 -222.36 500.46
处置长期股权投资产生的投资收益 495.37 -175.86 -1,683.84 4.23
交易性金融资产在持有期间的投资收益 1,237.48 114.07 93.94
处置交易性金融资产取得的投资收益 811.98 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -3,704.79 -9,620.03 - -
其他 638.81 -20.08 - -
合计 43,934.96 176,554.42 -1,792.13 598.63
5.公允价值变动收益
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人公允价值变动收益规模分别为 3,287.77 万
元、-3,368.29 万元、-9,750.01 万元及-9,502.08 万元，波动较大，但报告期内发行人的公
允价值变动收益均来源于对交易性金融资产的处置。
6.资产减值损失及信用减值损失
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人资产减值损失分别为-25,177.01 万元、-
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31,658.88 万元、-386,951.62 万元及-2,937.95 万元。2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，
发行人资产减值损失主要来源于固定资产减值损失、在建工程减值损失、商誉减值损失
等，主要系公司淘汰落后产能、整合生产线所致。
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人信用减值损失分别为-380.59 万元、1,186.46
万元、-135,035.11 万元及 26,752.47 万元。2021 年度，发行人信用减值损失大幅增加，
主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并
范围所致。
7.营业外收入
公司营业外收入主要包括违约赔偿收入、政府补助、非流动资产毁损报废利得及其
他。2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 1,150.54 万元、1,834.33
万元、92,857.99 万元及 11,995.44 万元。2020 年，营业外收入同比增加 683.79 万元，
增幅为 59.43%，主要系违约赔偿收入和政府补助的增加。2021 年，营业外收入同比增
加 91,023.66 万元，增幅为 4,962.23%，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中
联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
8.盈利能力指标分析
图表 5-45：发行人近三年及一期盈利能力指标
单位：%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利率 18.43 24.94 37.26 36.60
净利润率 6.01 8.78 19.76 18.88
平均总资产报酬率 5.09 9.44 14.79 15.71
平均净资产收益率 8.32 16.14 16.01 18.94
扣除非经常性损益后平均净资
7.36 17.76 14.91 16.92
产收益率
注：2022 年 1-6 月的营业毛利率、净利润率、平均总资产报酬率、平均净资产收益率和扣除非
经常性损益后平均净资产收益率已经年化。
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司营业毛利率分别为 36.60%、37.26%、24.94%
和 18.43%，净利润率分别为 18.88%、19.76%、8.78%和 6.01%，公司所处的建材行业与
宏观经济的发展联系密切，2019-2020 年，水泥价格开始回升，公司毛利率和净利率水
平稳步提升。2021 年，公司毛利率和净利率水平有所下降，主要系发行人完成重大资产
重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致，毛利率数据因此
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产生变动。2022 年 1-6 月，公司毛利率和净利率水平有所下降，主要系 2022 年 1-6 月
受整体宏观经济及疫情影响，整体行业及下游需求端减弱，营业收入同比有所降低，同
时受煤炭价格波动影响，发行人单位成本有所提升所致。
2019-2021 年度，公司平均总资产报酬率分别为 15.71%、14.79%和 9.44%，平均净
资产收益率分别为 18.94%、16.01%和 16.14%，扣除非经常性损益后平均净资产收益率
分别为 16.92%、14.91%和 17.76%。2019 年水泥价格回升，公司净利润水平大幅增长，
因此 2019 年公司净资产收益率及总资产收益率也随之稳步提升。2020 年，由于公司利
润水平略有下滑，因此 2020 年净资产收益率及总资产收益率较 2019 年小幅下降。2021
年，公司净资产收益率及总资产收益率有所波动，主要系发行人完成重大资产重组将南
方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
2022 年 1-6 月，公司平均总资产报酬率（经年化）为 5.09%，平均净资产收益率（经
年化）为 8.32%，扣除非经常性损益后平均净资产收益率为 7.36%。2022 年 1-6 月，公
司净资产收益率及总资产收益率有所下降，主要系发行人 2022 年 1-6 月利润水平同比
有所下降所致。
（四）现金流量分析
图表 5-46：发行人现金流量分析
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流入 6,840,246.50 17,977,241.23 858,999.62 807,171.02
经营活动产生的现金流出 6,306,935.09 15,134,730.26 602,401.71 539,564.06
经营活动产生的现金流量净额 533,311.41 2,842,510.97 256,597.92 267,606.96
投资活动产生的现金流入 61,183.00 273,450.88 23,988.82 26,767.21
投资活动产生的现金流出 846,125.36 2,204,705.51 14,646.1 62,280.74
投资活动产生的现金流量净额 -784,942.37 -1,931,254.63 9,342.72 -35,513.53
筹资活动产生的现金流入 5,297,125.19 8,015,630.37 81,301.41 361,357.99
筹资活动产生的现金流出 4,661,144.69 8,978,254.53 316,680.75 646,058.41
筹资活动产生的现金流量净额 635,980.50 -962,624.16 -235,379.35 -284,700.43
现金及现金等价物净增加额 384,464.84 -50,202.31 30,561.29 -52,607.01
1.经营活动产生的现金流量分析
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
267,606.96 万元、256,597.92 万元、2,842,510.97 万元和 533,311.41 万元。
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2019 年度，公司经营活动现金流入为 807,171.02 万元，其中销售商品、提供劳务
收到的现金为 782,490.80 万元；经营活动现金流出为 539,564.06 万元，其中购买商品、
接受劳务支付的现金为 276,171.90 万元。2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额较 2018 年增加 55.61%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金增加。
2020 年度，公司经营活动现金流入为 858,999.62 万元，其中销售商品、提供劳务
收到的现金为 829,400.19 万元；经营活动现金流出为 602,401.71 万元，其中购买商品、
接受劳务支付的现金为 371,573.34 万元。2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额为 256,597.92 万元，较 2019 年变化幅度较小。
2021 年度，公司经营活动现金流入为 17,977,241.23 万元，其中销售商品、提供劳
务收到的现金为 17,696,205.55 万元；经营活动现金流出为 15,134,730.26 万元，其中购
买商品、接受劳务支付的现金为 11,967,195.12 万元。2021 年度，公司经营活动产生的
现金流净额大幅变动，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水
泥和中材水泥纳入合并范围所致。
2022 年 1-6 月，公司经营活动现金流入为 6,840,246.50 万元，其中销售商品、提供
劳务收到的现金为 6,718,389.88 万元；经营活动现金流出为 6,306,935.09 万元，其中购
买商品、接受劳务支付的现金为 4,670,010.11 万元。
2.投资活动产生的现金流量分析
2019-2021年度及2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,513.53
万元、9,342.72万元、-1,931,254.63万元和-784,942.37万元。
2019年度，公司投资活动产生的现金流入为26,767.21万元，其中处置固定资产、无
形资产和其他长期资产收回的现金净额为16,572.32万元；投资活动产生的现金流出为
62,280.74万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17,420.74万
元，投资支付的现金为34,860.00万元。2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额较
同期减少413.52%，主要是投资支付的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金流出增加。
2020年度，公司投资活动产生的现金流入为23,988.82万元，其中处置固定资产、无
形资产和其他长期资产收回的现金净额为17,706.91万元；投资活动产生的现金流出为
14,646.10万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为12,646.10万
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元，投资支付的现金为2,000.00万元。2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额大
幅变动，主要系投资支付的现金大幅减少所致。
2021年度，公司投资活动产生的现金流入为273,450.88万元，其中处置固定资产、
无形资产和其他长期资产收回的现金净额为106,843.28万元；投资活动产生的现金流出
为2,204,705.51万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
2,002,374.12万元，投资支付的现金为126,060.12万元。2021年度，公司投资活动产生的
现金流净额大幅变动，主要系发行人完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水
泥和中材水泥纳入合并范围所致。
2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流入为61,183.00万元，其中取得投资收益
收到的现金34,109.60万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为
25,625.12万元；投资活动产生的现金流出为846,125.36万元，其中购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金为831,607.86万元，投资支付的现金为6,621.48万元。
3.筹资活动产生的现金流量分析
2019-2021 年 度 及 2022 年 1-6 月 ， 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -
284,700.43万元、-235,379.35万元、-962,624.16万元和635,980.50万元。
2019年度，公司筹资活动产生的现金流入为361,357.99万元，公司筹资活动产生的
现金流出为646,058.41万元。2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较同期减少
34.39%，主要是归还贷款及支付股利现金流出增加。
2020年度，公司筹资活动产生的现金流入为81,301.41万元，公司筹资活动产生的现
金流出为316,680.75万元。2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2019年变化
幅度不大。
2021年度，公司筹资活动产生的现金流入为8,015,630.37万元，公司筹资活动产生的
现金流出为8,978,254.53万元。公司筹资活动产生的现金流净额大幅变动，主要系发行人
完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围所致。
2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流入为5,297,125.19万元，公司筹资活动产
生的现金流出为4,661,144.69万元。
（五）偿债能力分析
161
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1.发行人近三年及一期偿债能力指标分析
图表 5-47：发行人近三年及一期偿债能力指标
2022 年 1-6 月/6
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
月末
流动比率（倍） 0.55 0.52 1.34 0.89
速动比率（倍） 0.47 0.45 1.18 0.79
资产负债率（%） 67.42 67.96 24.45 33.64
EBITDA（亿元） 124.31 357.01 30.83 34.28
EBITDA 利息倍数（倍） 4.98 7.07 29.36 9.86
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利
息支出
（5）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计
入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至2019-2021年末及2022年6月末，公司流动比率分别为0.89、1.34、0.52和0.55，
速动比率分别为0.79、1.18、0.45和0.47，资产负债率分别为33.64%、24.45%、67.96%和
67.42%。2019-2021年度及2022年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为9.86、29.36、
7.07和4.98。整体来看，公司债务比例合理，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好，偿债
能力较有保障。
2.投资控股型架构对偿债能力的影响
发行人作为投资控股型企业，主要经营成果主要来自于子公司。截至 2021 年末，
发行人母公司总资产 784.33 亿元，净资产 731.51 亿元，资产负债率为 6.74%；2021 年
度，发行人母公司营业收入 4.05 亿元，营业利润 11.33 亿元，净利润 11.27 亿元。发行
人母公司主营业务为水泥及相关制品的生产和销售。截至 2021 年末，发行人母公司在
产水泥熟料生产线 2 条，年产能 232.5 万吨，2021 年实现水泥销量 118.56 万吨。
截至 2022 年 6 月末，发行人母公司总资产 847.89 亿元，净资产 773.52 亿元，资产
负债率为 8.77%；2022 年 1-6 月，发行人母公司营业收入 1.81 亿元，营业利润 28.33 亿
162
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元，净利润 28.31 亿元。发行人母公司主营业务为水泥及相关制品的生产和销售。
（1）母公司资产受限情况
截至 2021 年末，母公司所有权或使用权受到限制的资产余额合计 28,774.25 万元，
占发行人母公司资产的比例为 0.37%，占比较低。具体情况如下：
母公司所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
其他货币资金 20,343.39 承兑汇票保证金
其他货币资金 8,430.86 水泥收款监管账户资金
合计 28,774.25
（2）母公司资金拆借情况
截至 2021 年末，发行人母公司无内部拆入资金，拆出资金主要系发行人为下属子
公司提供的用于日常经营的借款，母公司资金拆借的主要关联方情况如下：
单位：万元
序号 关联方 拆借金额
1 新疆阜康天山水泥有限责任公司 55,420.34
2 伊犁天山水泥有限责任公司 28,294.76
3 吐鲁番天山水泥有限责任公司 26,175.24
4 新疆米东天山水泥有限责任公司 22,678.58
5 新疆天山筑友混凝土有限责任公司 20,334.36
合计 152,903.27
发行人母公司资金拆借的对手方均为下属子公司。截至报告期末，发行人母公司对
子公司的借款回款及时，账龄均在 1 年以内。
（3）母公司有息负债情况
截至 2020 年末及 2021 年末，母公司有息负债明细如下：
单位：亿元，％
项目 2021 年末金额 占比 2020 年末金额 占比
一年内到期的非流动负债 7.05 17.31 0.01 0.14
长期借款 33.68 82.69 7.00 99.86
合计 40.73 100.00 7.01 100.00
发行人母公司债务规模较小，债务负担较轻，短期内偿债压力可控。
（4）对核心子公司控制力
163
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2021 年，发行人采用发行股份及支付现金的方式，向建材股份等 26 名交易对方购
买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥
100%股权。发行人经营成果主要来自于下属子公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中
材水泥等子公司及其他发行人直接控制的区域属地子公司。上述重组子公司的具体信息
如下：
序号 企业名称 注册资本（人民币万元） 持股比例
1 中国联合水泥集团有限公司 800,000.00 100%
2 南方水泥有限公司 1,101,363.34 99.9274%
3 西南水泥有限公司 1,167,294.02 95.7166%
4 中材水泥有限责任公司 185,328.00 100%
公司依据《公司法》、子公司章程以及《子公司及参股公司“三会”管理办法》的规
定，规范对子公司的经营管理活动。发行人作为控股股东对子公司具有很强的控制力，
可实际参与子公司日常经营、重大决策、董监高人员任命等事项。
从人员任免和考核来看，发行人通过委派控股子公司的董事、监事、高级管理人员
和职能部门的业务管理人员，加强对子公司的管控。同时公司加强对子公司财务审计、
管理审计、效能监察和管理人员的品绩考核，建立起较为完善的薪酬管理制度和激励约
束机制，根据考核结果实施奖惩。
从业务经营来看，发行人作为控股股东，通过派驻董事和高管可以决定子公司的经
营方针和投资计划，对子公司具体经营决策进行控制。各子公司的重大业务事项、重大
财务事项等第一时间上报公司管理总部，并定期取得子公司的财务报告。
从财务情况来看，发行人作为控股股东，对子公司的年度财务预算方案、决算方案
进行审批，子公司各项支出都要列入预算管理。发行人有权检查各子公司的资金状况，
实时了解和分析。子公司投融资行为须取得发行人批准同意。
因此，发行人能够对下属子公司在人事、财务和业务等方面进行重要决策，并对子
公司实施实质性控制。
（5）股权质押情况
截至报告期末，发行人母公司不存在将下属子公司股权质押的情况。
（6）子公司分红政策、报告期内实际分红
在分红政策上，根据子公司章程规定，公司税后利润在弥补以前年度亏损及提取百
164
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分之十的法定公积金后，用于提取任意公积金和支付股东红利。提取任意公积金比例及
支付股东红利金额由股东（即发行人）或股东会决定。由于发行人对核心子公司持股为
绝对控股（超过 50%），因此可以决定核心子公司每年的分红金额。
2019-2021 年度，发行人母公司实际收到的分红金额分别为 57,820.98 万元、
26,839.04 万元和 34,724.92 万元。发行人综合考虑下属子公司的经营发展、资金需求等
因素决定当年分红情况。
（7）融资渠道畅通
发行人母公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的
间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发
行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措
本期债券还本付息所需资金。此外，发行人为 A 股上市公司，具有较强的资本市场直接
融资能力，可通过股票、债券等获得相应融资，具备较强的直接融资能力。
综上，发行人作为投资控股型企业，对核心子公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、
中材水泥等子公司及其他发行人直接控制的区域属地子公司控制力强，子公司目前生产
经营情况良好，且分红政策、分红规模稳定。同时，发行人母公司财务状况良好，债务
结构较为合理，且自身具有较强的融资能力。未来随着发行人下属子公司盈利能力不断
提升，发行人本部有望持续、稳定地从其子公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提
供一定的盈利支撑。因此，投资控股型架构预计不会对本期债券偿债能力造成重大不利
影响。
（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，发行人资产周转能力指标如下表所示：
图表 5-48：发行人近三年及一期主要资产周转能力指标
单位：次/年
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 3.80 5.75 18.82 20.51
存货周转率 9.27 13.20 14.59 17.25
总资产周转率 0.45 0.63 0.58 0.63
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
165
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（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（4）2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化。
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 17.25、14.59、13.20 和
9.27，应收账款周转率分别为 20.51、18.82、5.75 和 3.80，总资产周转率分别为 0.63、
0.58、0.63 和 0.45。2019 年度，公司周转率均上升，主要原因是随着公司经营规模的持
续扩大及水泥行业行情逐渐好转，致使营业收入增长速度高于应收账款的增速。2020 年
度，公司周转率有所下滑，主要系疫情影响，公司周转率有所减缓。2021 年度，公司周
转率有所波动，主要系公司完成重大资产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材
水泥纳入合并范围。发行人存货周转率变化与发行人存货规模变化匹配。2022 年 1-6 月，
公司周转率有所下降，主要系新冠疫情及行业周期的影响。
（七）盈利能力的可持续性
最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：
图表 5-49：发行人主要盈利能力指标情况
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利率（%） 18.43 24.94 37.26 36.60
总资产报酬率（%） 5.09 9.44 14.79 15.71
净资产收益率（%） 8.66 16.08 14.95 18.19
注：2022 年 1-6 月的总资产报酬率和加权平均净资产收益率已经年化。
2019-2021 年度，发行人营业毛利率分别为 36.60%、37.26%和 24.94%，总资产报
酬率分别为 15.71%、14.79%和 9.44%，净资产收益率分别为 18.19%、14.95%和 16.08%。
2022 年 1-6 月，发行人营业毛利率为 18.43%，总资产报酬率为 5.09%，净资产收益率
为 8.66%。2019 年度，发行人的营业毛利率、净资产收益率及总资产收益率指标有一定
增长，主要系水泥行业回暖，水泥价格持续走高带来较高利润所致。2020 年度，发行人
的净资产收益率及总资产报酬率有所降低，主要系新冠疫情影响，收入及利润受到影响。
2021 年度，发行人净资产收益率及总资产报酬率有所降低，主要系发行人完成重大资
产重组将南方水泥、中联水泥、西南水泥和中材水泥纳入合并范围，总规模大幅增长所
致。
六、公司有息负债情况
发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。截至
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2020 年末，发行人有息债务余额为 7.64 亿元。截至 2021 年末，发行人完成重大资产重
组，将南方水泥、中联水泥、西南水泥及中材水泥四家标的公司纳入公司合并报表范围。
故截至 2021 年末，发行人有息债务余额达到 1,191.91 亿元。截至 2022 年 6 月末，发行
人有息债务余额为 1,325.18 亿元。发行人相关有息负债明细如下：
图表 5-50：发行人有息债务余额情况
单位：亿元，％
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 334.13 25.21 245.45 20.59 0.63 8.25
一年内到期的非流动负债（有息部
145.10 10.95 120.32 10.09 0.01 0.13
分）
其他流动负债（有息部分） 30.20 2.28 50.35 4.22 - -
其他应付款（有息部分） 362.22 27.33 312.02 26.18 - -
长期借款 336.69 25.41 337.06 28.28 7.00 91.62
应付债券 104.96 7.92 104.95 8.80 - -
租赁负债（融资租赁） 0.24 0.02 0.49 0.04
长期应付款（融资租赁） 11.63 0.88 21.28 1.79 - -
合计 1,325.18 100.00 1,191.91 100.00 7.64 100.00
（一）有息债务类型结构
发行人合并口径有息负债类型结构如下所示：
图表 5-51：发行人有息负债情况表
单位：亿元，％
2022年6月末 2021年末 2020年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行借款 756.00 57.05 623.93 52.35 0.25 3.27
公司债券 78.10 5.89 80.76 6.78 - -
企业债券 - - - - - -
非金融企业债务融资工具 102.34 7.72 141.58 11.88 - -
其他有息负债 26.52 2.00 33.63 2.82 7.39 96.73
其中:融资租赁 26.52 2.00 26.58 2.23 - -
股东借款 362.22 27.33 312.02 26.18 - -
合计 1,325.18 100.00 1,191.91 100.00 7.64 100.00
截至 2021 年末，发行人银行借款金额为 623.93 亿元，占有息负债总额的比例为
52.35%；除公司债券外其他公司信用类债券余额为 141.58 亿元，银行借款与公司债券
外其他公司信用类债券余额之和为 765.51 亿元，占有息负债总额的比例为 64.23%。
截至 2022 年 6 月末，发行人银行借款金额为 756.00 亿元，占有息负债总额的比例
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为 57.05%；除公司债券外其他公司信用类债券余额为 102.34 亿元，银行借款与公司债
券外其他公司信用类债券余额之和为 858.34 亿元，占有息负债总额的比例为 64.77%。
（二）有息债务期限结构
图表 5-52：2020 年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：亿元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
短期借款 0.63 - - - 0.63
一年内到期的非流动负债 0.01 - - - 0.01
其他流动负债 - - - - -
长期借款 - 7.00 - - 7.00
应付债券 - - - - -
长期应付款 - - - - -
合计 0.64 7.00 - - 7.64
图表 5-53：2021 年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：亿元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
短期借款 245.45 -- -- -- 245.45
一年内到期的非流动负债
120.32 -- -- -- 120.32
（有息部分）
其他流动负债（有息部分） 50.35 50.35
其他应付款（有息债务部分） 70.02 242.00 312.02
长期借款 155.91 88.25 92.90 337.06
应付债券 10.00 65.95 29.00 104.95
租赁负债（有息债务部分） 0.49 0.49
长期应付款（有息债务部分） 6.79 5.13 9.37 21.28
合计 486.13 173.18 159.32 373.27 1,191.91
图表 5-10：2022 年 6 月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：亿元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
短期借款 334.13 - - - 334.13
一年内到期的非流动负债
145.10 - - - 145.10
（有息部分）
其他流动负债（有息部分） 30.20 - - - 30.20
其他应付款（有息债务部分） - - - 362.22 362.22
长期借款 - 114.08 112.80 109.81 336.69
应付债券 - 62.96 13.00 29.00 104.96
租赁负债（有息债务部分） - 0.24 - - 0.24
长期应付款（有息债务部分） - 5.29 4.03 2.31 11.63
合计 509.44 182.57 129.83 503.34 1,325.18
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截至 2021 年末，发行人有息债务合计 1,191.91 亿元，其中短期有息债务合计为
486.13 亿元，占比 40.79%。截至 2022 年 6 月末，发行人有息债务合计 1,325.18 亿元，
其中短期有息债务合计为 509.44 亿元，占比 38.44%。发行人有息债务以短期债务为主，
主要系发行人及下属子公司资质优异，信用情况良好，与银行保持了较好的银企关系，
发行人可通过短期借款、短期债务融资工具等产品增加公司融资渠道，降低融资成本，
与其债务结构、公司的业务发展特性是相匹配的，是发行人结合自身业务特性，自身资
质、与金融机构的合作关系及财务成本等方面因素综合考虑后的结果，具有一定的商业
合理性。
（三）信用融资与担保融资情况
截至 2020 年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
图表 5-55：2020 年末公司有息负债信用融资与担保融资的结构表
单位：亿元，％
借款类别 金额 占比
信用借款 0.38 4.97
保证借款 7.26 95.03
合计 7.64 100.00
截至 2021 年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
图表 5-56：2021 年末公司有息负债信用融资与担保融资的结构表
单位：亿元，％
借款类别 金额 占比
信用借款 789.15 66.21
保证借款 366.74 30.77
抵押借款 36.01 3.02
合计 1,191.91 100.00
截至 2022 年 6 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
图表 5-11：2022 年 6 月末公司有息负债信用融资与担保融资的结构表
单位：亿元，％
借款类别 金额 占比
信用借款 984.15 74.27
保证借款 325.49 24.56
抵押借款 13.38 1.01
质押借款 2.16 0.16
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合计 1,325.18 100.00
七、关联方及关联交易
（一）主要关联方
截至2021年末，发行人主要关联方如下：
序号 其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
1 中国建材股份有限公司 发行人控股股东
2 国务院国资委 发行人最终实际控制人
3 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 发行人子公司
4 新疆米东天山水泥有限责任公司 发行人子公司
5 新疆巴州天山水泥有限责任公司 发行人子公司
6 新疆和静天山水泥有限责任公司 发行人子公司
7 新疆天山筑友混凝土有限责任公司 发行人子公司
8 江苏天山水泥集团有限公司 发行人子公司
9 溧阳天山水泥有限公司 发行人子公司
10 宜兴天山水泥有限责任公司 发行人子公司
11 吐鲁番天山水泥有限责任公司 发行人子公司
12 新疆阜康天山水泥有限责任公司 发行人子公司
13 喀什天山水泥有限责任公司 发行人子公司
14 叶城天山水泥有限责任公司 发行人子公司
15 哈密天山水泥有限责任公司 发行人子公司
16 若羌天山水泥有限责任公司 发行人子公司
17 克州天山水泥有限责任公司 发行人子公司
18 洛浦天山水泥有限责任公司 发行人子公司
19 乌鲁木齐物捷通商贸有限公司 发行人子公司
20 沙湾天山水泥有限责任公司 发行人子公司
21 伊犁天山水泥有限责任公司 发行人子公司
22 布尔津天山水泥有限责任公司 发行人子公司
23 富蕴天山水泥有限责任公司 发行人子公司
24 奇台天山水泥有限责任公司 发行人子公司
25 新疆屯河金波水泥有限责任公司 发行人子公司
26 新疆聚材电子商务有限公司 发行人子公司
27 中国联合水泥集团有限公司 发行人子公司
28 西南水泥有限公司 发行人子公司
29 中材水泥有限责任公司 发行人子公司
30 南方水泥有限公司 发行人子公司
31 江西南方万年青水泥有限公司 发行人合营、联营企业
32 山东东华水泥有限公司 发行人合营、联营企业
33 江西玉山万年青水泥有限公司 发行人合营、联营企业
34 四川省星船城水泥股份有限公司 发行人合营、联营企业
35 贵州西南鱼峰水泥有限公司 发行人合营、联营企业
36 山东泉兴晶石水泥有限公司 发行人合营、联营企业
170
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序号 其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
受同一控股股东及最终控制方控
37 SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMPANYLTD
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
38 SINOMATECHNICALSERVICECO.LTD
制的其他企业
USD- 受同一控股股东及最终控制方控
39
SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMPANYLTD 制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
40 北新集团建材股份有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
41 北新建材集团有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
42 凯盛科技集团有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
43 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
44 山东国材工程有限公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
45 中材科技股份有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
46 中材矿山建设有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
47 中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
48 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
49 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
50 中国中材集团有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
51 中建材集团进出口有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
52 中建材投资有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
53 中建材信息技术股份有限公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
54 中建材资产管理有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
55 中建材联合投资有限公司及其附属公司
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
56 常州中复丽宝第复合材料有限公司
制的其他企业
57 AFRICANBROTHERSCO-OPERATIONLTD 其他关联方
58 乌海蒙宁水泥有限公司 其他关联方
59 安徽海中投资有限公司 其他关联方
60 内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司 其他关联方
61 长城国兴金融租赁有限公司 其他关联方
171
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序号 其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
62 库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 其他关联方
63 长兴县小浦竹山潭建材中转站 其他关联方
64 怀宁上峰水泥有限公司 其他关联方
65 安徽海创绿能环保集团股份有限公司 其他关联方
66 唐山冀东水泥股份有限公司及其附属公司 其他关联方
67 钜力国际工程（南京）有限公司 其他关联方
68 烟台中鸿水泥有限公司 其他关联方
69 山东山水水泥集团有限公司及其附属公司 其他关联方
70 陕西省汉中市汉台区龙江街道沙沿村村民委员会 其他关联方
71 齐美龙 其他关联方
72 侯志达 其他关联方
73 安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 其他关联方
74 新疆昌吉建设（集团）有限责任公司 其他关联方
75 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 其他关联方
76 中国建筑材料西北公司 其他关联方
77 安阳中海水泥有限责任公司 其他关联方
78 安阳中海骨料有限公司 其他关联方
79 澳门水泥厂有限公司 其他关联方
80 江西赣州南方万年青水泥有限公司 其他关联方
81 江西于都南方万年青水泥有限公司 其他关联方
82 包头市同达乌拉山水泥有限公司 其他关联方
83 北京百安居装饰建材有限公司 其他关联方
84 北京金盛鼎矿产品有限公司 其他关联方
85 北京金隅通达耐火技术有限公司 其他关联方
86 曹县磐石泓盛混凝土制品有限公司 其他关联方
87 曹县盛玛特商贸有限公司 其他关联方
88 常熟市电力耐磨合金铸造有限公司 其他关联方
89 陈兵 其他关联方
90 陈超 其他关联方
91 陈小川 其他关联方
92 陈观龙 其他关联方
93 大方县建筑材料厂 其他关联方
94 大方县云龙建材有限公司 其他关联方
95 单县江华新型建材有限公司 其他关联方
96 砀山县全生建材销售有限公司 其他关联方
97 登封电厂集团有限公司及其附属公司 其他关联方
98 龚建国 其他关联方
99 贵州万盛建设有限责任公司 其他关联方
100 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 其他关联方
172
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序号 其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
101 杭州富阳兴和投资有限公司 其他关联方
102 杭州工信控股有限公司 其他关联方
103 杭州和源矿业有限公司 其他关联方
104 杭州钱神实业有限公司 其他关联方
105 杭州市余杭区节能技术服务中心 其他关联方
106 杭州星亚新型墙体材料有限公司 其他关联方
107 杭州余杭金融控股集团有限公司 其他关联方
108 何东霞 其他关联方
109 河北恒硕商品混凝土有限公司 其他关联方
110 南阳市光达置业股份有限公司 其他关联方
111 河南投资集团有限公司 其他关联方
112 亨达（香港）国际投资公司 其他关联方
113 胡杰 其他关联方
114 黄玮 其他关联方
115 即墨市双春水泥有限公司 其他关联方
116 济宁华东新型材料有限公司 其他关联方
117 江苏灌河建材有限公司 其他关联方
118 江苏铸本建设股份有限公司 其他关联方
119 江西金宜科技实业有限公司 其他关联方
120 南氏实业投资集团有限公司 其他关联方
121 江西日江水泥制造有限公司 其他关联方
122 揭庆伙 其他关联方
123 巨野佳景苑置业有限公司 其他关联方
124 乐山华益投资有限公司 其他关联方
125 李令平 其他关联方
126 连云港板桥中联水泥有限公司 其他关联方
127 刘毅军 其他关联方
128 龙元建设集团股份有限公司 其他关联方
129 洛阳市建设投资有限公司 其他关联方
130 南阳市明东化工有限公司 其他关联方
131 南阳市同益混凝土销售代理有限公司 其他关联方
132 内蒙古大业投资集团有限责任公司及其附属公司 其他关联方
133 内蒙古华立水泥有限公司 其他关联方
134 内蒙古蒙原水泥有限公司 其他关联方
135 内丘县康晖水泥制品有限责任公司 其他关联方
136 聂海平 其他关联方
137 邳州大运河水泥有限责任公司 其他关联方
138 邳州三狮石膏有限公司 其他关联方
139 漆友林 其他关联方
140 黔西西南开能环境工程有限公司 其他关联方
141 山东诚尔商贸有限公司 其他关联方
142 山东凯莱新型建材有限公司 其他关联方
143 山东泰丰控股集团有限公司 其他关联方
144 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 其他关联方
173
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序号 其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
145 四川德胜集团钒钛有限公司 其他关联方
146 四川金德投资有限责任公司 其他关联方
147 四川省冕宁县富强水泥厂 其他关联方
148 四川省银河化学股份有限公司 其他关联方
149 四川省资中县东方红水泥有限责任公司 其他关联方
150 苏州国建慧投矿物新材料有限公司 其他关联方
151 天瑞水泥集团有限公司 其他关联方
152 温州市虎山散装水泥有限公司 其他关联方
153 芜湖南方水泥有限公司 其他关联方
154 河南省淅川水泥有限公司及其附属公司 其他关联方
155 锡林浩特市金河混凝土制品有限公司 其他关联方
156 新疆呼图壁种牛场有限公司 其他关联方
157 新疆新能源（集团）环境发展有限公司 其他关联方
158 新疆新能源（集团）环境检测有限公司 其他关联方
159 邢台锦锐商砼水泥制品有限公司 其他关联方
160 邢台良信混凝土有限公司 其他关联方
161 邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 其他关联方
162 熊禄生 其他关联方
163 徐州海鸥集团有限公司 其他关联方
164 徐州市国有资产投资经营集团有限公司 其他关联方
165 鄢永红 其他关联方
166 杨桂花 其他关联方
167 宜阳虹光工贸中心 其他关联方
168 云浮市云安区新源建材贸易有限公司 其他关联方
169 张传厚 其他关联方
170 浙江俊祥建材有限公司 其他关联方
171 浙江科华集团有限公司 其他关联方
172 浙江芽芽控股集团有限公司 其他关联方
173 中材邦业（杭州）智能技术有限公司 其他关联方
174 中国东方资产管理股份有限公司 其他关联方
175 中建材钢构工程有限公司 其他关联方
176 众圣集团有限公司 其他关联方
177 重庆乌江实业（集团）股份有限公司及其附属公司 其他关联方
178 祝显树 其他关联方
179 遵义市水泥厂 其他关联方
180 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司 其他关联方
181 汉中市汉江混凝土有限责任公司 其他关联方
182 玉屏海创环境科技有限责任公司 其他关联方
183 江西中材重工有限公司 其他关联方
184 米东区国有资产经营管理中心 其他关联方
185 新疆华泰重化工有限责任公司 其他关联方
186 弋阳海创环保科技有限责任公司 其他关联方
187 浙江虎山实业有限公司 其他关联方
174
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序号 其他关联方名称 其他关联方与本集团关系
188 中建西部建设股份有限公司及其附属公司 其他关联方
189 新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司 其他关联方
190 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙） 其他关联方
191 农银金融资产投资有限公司 其他关联方
192 交银金融资产投资有限公司 其他关联方
193 浙江尖峰集团有限公司 其他关联方
194 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 其他关联方
195 江西万年青水泥股份有限公司 其他关联方
196 浙江邦达投资有限公司 其他关联方
197 立马控股集团股份有限公司 其他关联方
198 北京华辰世纪投资有限公司 其他关联方
199 上海檀溪集团有限公司 其他关联方
200 王勇 其他关联方
201 张渭波 其他关联方
202 颜茂叶 其他关联方
203 朱琴玲 其他关联方
204 马志新 其他关联方
205 段寿军 其他关联方
206 倪彪 其他关联方
207 陈韶华 其他关联方
208 陆海洪 其他关联方
209 李秀娟 其他关联方
210 曾永强 其他关联方
211 丁泽林 其他关联方
212 陈旺 其他关联方
213 肖萧 其他关联方
214 王佑任 其他关联方
215 宁少可 其他关联方
（二）主要关联交易
报告期内，发行人主要关联交易如下：
1.销售商品/提供劳务
图表 5-58：2021 年度销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元、%
关联方 交易内容 金额 占营业收入比例
中国建材集团有限公司及其附属公司 销售商品及提供劳务 98,681.27 0.58
中建西部建设股份有限公司及其附属公司 销售商品及提供劳务 10,534.03 0.06
四川省冕宁县富强水泥厂 销售商品及提供劳务 4,267.63 0.03
175
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
关联方 交易内容 金额 占营业收入比例
苏州国建慧投矿物新材料有限公司 销售商品及提供劳务 615.69 0.00
龙元建设集团股份有限公司 销售商品及提供劳务 468.67 0.00
烟台中鸿水泥有限公司 销售商品及提供劳务 363.96 0.00
芜湖南方水泥有限公司 销售商品及提供劳务 294.02 0.00
新疆新能源（集团）准东环境发展有限公 销售商品及提供劳务
186.70 0.00
司
黔西西南开能环境工程有限公司 销售商品及提供劳务 47.46 0.00
AFRICANBROTHERSCO- 销售商品及提供劳务
24.39 0.00
OPERATIONLTD
四川省银河化学股份有限公司 销售商品及提供劳务 7.71 0.00
合计 - 115,491.52 0.68
图表 5-59：2020 年度销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元、%
关联方 交易内容 金额 占营业收入比例
中国中材国际工程股份有限公司及其所属
销售商品及提供劳务 5,881.06 0.68
公司
中建西部建设股份有限公司及其所属公司 销售商品 1,875.22 0.22
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 销售商品 702.43 0.08
南方水泥有限公司及其所属公司 销售商品 5,353.19 0.62
中材矿山建设有限公司及其所属公司 销售商品 9.53 0.00
中国中材集团有限公司及其所属公司 销售商品 116.9 0.01
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其
销售商品 2.23 0.00
所属公司
新疆新能源（集团）有限责任公司及其所
销售商品及提供劳务 179.32 0.02
属公司
合计 - 14,119.89 1.62
图表 5-60：2019 年度销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元、%
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入比例
中建西部建设股份有限公司及其所属公司 销售商品 6,055.48 0.63
销售商品及提供
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 4,568.88 0.47
劳务
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 销售商品 2,218.89 0.23
中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队及其
销售商品 106.82 0.01
所属公司
中国高岭土有限公司 销售商品 5.45 0.00
中材矿山建设有限公司及其所属公司 销售商品 12.54 0.00
中材节能股份有限公司及其所属公司 销售商品 5.79 0.00
新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司 提供劳务 64.67 0.01
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限
销售商品 1.39 0.00
公司
销售商品及提供
新疆五家渠青松建材有限责任公司 1,042.28 0.11
劳务
新疆天山建筑材料检测有限公司 销售商品 0.28 0.00
176
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入比例
新疆建化实业有限责任公司 销售商品 836.31 0.09
南方水泥有限公司及其所属公司 销售商品 1,337.32 0.14
合计 - 16,256.10 1.68
2.采购商品/接受劳务
图表 5-61：2021 年度采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元、%
占营业
关联方 关联交易内容 金额 成本比
例
中国建材集团有限公司及其附属公司 采购商品及接受劳务 2,081,949.11 16.32
芜湖南方水泥有限公司 采购商品及接受劳务 56,211.81 0.44
唐山冀东水泥股份有限公司及其附属公
采购商品及接受劳务 7,485.94 0.06
司
四川德胜集团钒钛有限公司 采购商品及接受劳务 4,732.34 0.04
安徽海创绿能环保集团股份有限公司 采购商品及接受劳务 3,562.53 0.03
重庆乌江实业（集团）股份有限公司及
采购商品及接受劳务 2,144.94 0.02
其附属公司
山东山水水泥集团有限公司及其附属公
采购商品及接受劳务 2,123.31 0.02
司
浙江虎山实业有限公司 采购商品及接受劳务 1,537.83 0.01
中材邦业（杭州）智能技术有限公司 采购商品及接受劳务 1,526.51 0.01
四川省冕宁县富强水泥厂 采购商品及接受劳务 1,445.81 0.01
乌海蒙宁水泥有限公司 采购商品及接受劳务 503.17 0.00
怀宁上峰水泥有限公司 采购商品及接受劳务 243.40 0.00
江苏灌河建材有限公司 采购商品及接受劳务 192.82 0.00
贵州西南鱼峰水泥有限公司 采购商品及接受劳务 98.26 0.00
亨达（香港）国际投资公司 采购商品及接受劳务 70.25 0.00
云浮市云安区新源建材贸易有限公司 采购商品及接受劳务 51.13 0.00
玉屏海创环境科技有限责任公司 采购商品及接受劳务 33.37 0.00
包头市同达乌拉山水泥有限公司 采购商品及接受劳务 16.34 0.00
新疆新能源（集团）环境检测有限公司 采购商品及接受劳务 12.74 0.00
弋阳海创环保科技有限责任公司 采购商品及接受劳务 1.99 0.00
新疆华泰重化工有限责任公司 采购商品及接受劳务 1,117.32 0.01
合计 - 2,165,060.92 16.97
图表 5-62：2020 年度采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元、%
占营业成本
关联方 关联交易内容 金额
比例
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公
采购商品及接受劳务 10,043.15 1.84
司
中材矿山建设有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 11,335.32 2.08
177
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
占营业成本
关联方 关联交易内容 金额
比例
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 采购商品 301.26 0.06
中材科技股份有限公司及其所属公司 采购商品 419.43 0.08
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 采购商品 0.76 0.00
新疆华泰重化工有限责任公司 采购商品 1,204.17 0.22
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所
采购商品及接受劳务 716.11 0.13
属公司
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 采购商品 75.63 0.01
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 采购商品 17.28 0.00
中国中材集团有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 4,764.59 0.87
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公
接受劳务 174.80 0.03
司
中建材资产管理有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 40.32 0.01
中建材集团进出口有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 48.76 0.01
中建材投资有限公司及其所属公司 采购商品 696.20 0.13
新疆新能源（集团）有限责任公司及其所属公
接受劳务 27.52 0.01
司
南方水泥有限公司及其所属公司 采购商品 44.89 0.01
合计 - 29,910.19 5.48
图表 5-63：2019 年度采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元、%
占营业成本
关联方 关联交易内容 金额
比例
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 4,116.77 0.67
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属
采购商品及接受劳务 296.78 0.05
公司
中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队及其
采购商品及接受劳务 291.85 0.05
所属公司
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队及其
采购商品及接受劳务 53.96 0.01
所属公司
中材水泥有限责任公司及其所属公司 采购商品 766.46 0.12
中材矿山建设有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 8,921.01 1.45
中材科技股份有限公司及其所属公司 采购商品 11.90 0.00
中材节能股份有限公司及其所属公司 采购商品及接受劳务 4,422.59 0.72
中材集团科技开发中心有限公司 接受劳务 4.00 0.00
伊犁青松南岗建材有限责任公司 采购商品 354.21 0.06
新疆新能源（集团）环境检测有限公司 接受劳务 2.74 0.00
新疆天山建材集团铸造有限责任公司 采购商品 15.73 0.00
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 采购商品 4,572.24 0.74
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 采购商品 6.03 0.00
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司） 采购商品及接受劳务 79.57 0.01
新疆华泰重化工有限责任公司 采购商品 188.33 0.03
南方水泥有限公司及其所属公司 采购商品 128.31 0.02
合计 - 24,232.48 3.95
3.应收/应付关联方款项
178
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
图表 5-64：2021 年度应收/应付关联方款项的关联交易情况
单位：万元、%
项目名称 关联方 金额 占比
中建材投资有限公司及其附属公司 5,341.01 2.96
中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 767.21 0.43
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 526.82 0.29
登封电厂集团有限公司及其附属公司 236.06 0.13
芜湖南方水泥有限公司 215.64 0.12
中建材资产管理有限公司及其附属公司 144.84 0.08
预付账款 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 100.90 0.06
中建材集团进出口有限公司及其附属公司 66.50 0.04
乌海蒙宁水泥有限公司 59.94 0.03
山东泉兴晶石水泥有限公司及其附属公司 38.07 0.02
中国中材集团有限公司及其附属公司 22.80 0.01
安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 0.01 0.00
合计 7,519.80 4.17
内蒙古华立水泥有限公司 - -
连云港板桥中联水泥有限公司 3,826.81 0.12
中建材投资有限公司及其附属公司 3,637.90 0.11
中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 2,700.19 0.08
安阳中海水泥有限责任公司 - -
宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 546.76 0.02
锡林浩特市金河混凝土制品有限公司 - -
中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 158.43 0.00
SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMP
92.81 0.00
应收账款 ANYLTD
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 76.97 0.00
龙元建设集团股份有限公司 68.49 0.00
中材矿山建设有限公司及其附属公司 30.85 0.00
黔西西南开能环境工程有限公司 26.44 0.00
中国建材股份 12.39 0.00
中国中材集团有限公司及其附属公司 10.21 0.00
江苏铸本建设股份有限公司 6.65 0.00
四川省冕宁县富强水泥厂 2.66 0.00
合计 11,197.55 0.34
芜湖南方水泥有限公司 2,155.84 72.92
应收股利 山东泉兴晶石水泥有限公司及其附属公司 800.59 27.08
合计 2,956.42 100.00
四川省资中县东方红水泥有限责任公司 7,723.92 2.19
连云港板桥中联水泥有限公司 3,978.15 1.13
江苏铸本建设股份有限公司 3,787.01 1.07
河北恒硕商品混凝土有限公司 - -
其他应收款 安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 1,030.02 0.29
邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 - -
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 942.62 0.27
邢台良信混凝土有限公司 - -
中材矿山建设有限公司及其附属公司 550.38 0.16
179
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
新疆呼图壁种牛场有限公司 - -
北京金盛鼎矿产品有限公司 - -
贵州万盛建设有限责任公司 153.90 0.04
邢台锦锐商砼水泥制品有限公司 - -
江西金宜科技实业有限公司 17.63 0.00
南氏实业投资集团有限公司 - -
芜湖南方水泥有限公司 44.72 0.01
中建西部建设股份有限公司及其附属公司 0.89 0.00
中建材集团进出口有限公司及其附属公司 0.73 0.00
合计 18,229.97 5.17
中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 7,199.55 2.42
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 6,159.69 2.07
其他非流动资产
中材科技股份有限公司及其附属公司 0.16 0.00
合计 13,359.40 4.49
中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 117,168.41 4.73
中建材投资有限公司及其附属公司 49,573.07 2.00
中材矿山建设有限公司及其附属公司 37,667.38 1.52
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 24,391.25 0.98
宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 23,962.29 0.97
中建材集团进出口有限公司及其附属公司 20,103.72 0.81
中国中材集团有限公司及其附属公司 3,286.57 0.13
中材科技股份有限公司及其附属公司 2,788.94 0.11
SINOMATECHNICALSERVICECO.LTD 1,106.74 0.04
中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 777.86 0.03
内蒙古大业投资集团有限责任公司及其附属公司 750.98 0.03
凯盛科技集团有限公司及其附属公司 487.71 0.02
四川德胜集团钒钛有限公司 356.02 0.01
SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMP
244.81 0.01
ANYLTD
中建材钢构工程有限公司 213.70 0.01
中建材信息技术股份有限公司 135.23 0.01
应付账款 内蒙古蒙原水泥有限公司 118.56 0.00
北新建材集团有限公司及其附属公司 81.19 0.00
中材邦业（杭州）智能技术有限公司 71.19 0.00
杭州和源矿业有限公司 63.53 0.00
河南投资集团有限公司 49.97 0.00
乌海蒙宁水泥有限公司 48.31 0.00
北新集团建材股份有限公司及其附属公司 41.22 0.00
遵义市水泥厂 37.01 0.00
邳州三狮石膏有限公司 26.08 0.00
河南省淅川水泥有限公司及其附属公司 16.80 0.00
北京金隅通达耐火技术有限公司 16.51 0.00
包头市同达乌拉山水泥有限公司 9.21 0.00
中建材资产管理有限公司及其附属公司 8.84 0.00
北京百安居装饰建材有限公司 6.91 0.00
四川省银河化学股份有限公司 5.98 0.00
内丘县康晖水泥制品有限责任公司 3.07 0.00
四川省冕宁县富强水泥厂 2.30 0.00
180
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
芜湖南方水泥有限公司 1.96 0.00
新疆华泰重化工有限责任公司 375.26 0.02
合计 283,998.56 11.45
中国建材股份有限公司 796,010.31 84.65
农银金融资产投资有限公司 30,616.28 3.26
交银金融资产投资有限公司 30,616.28 3.26
中建材资产管理有限公司及其附属公司 10,795.33 1.15
江西万年青水泥股份有限公司 8,443.52 0.90
中建材投资有限公司及其附属公司 7,812.13 0.83
浙江尖峰集团有限公司 6,332.64 0.67
北京华辰世纪投资有限公司 5,277.20 0.56
杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 3,618.65 0.38
澳门水泥厂有限公司 3,500.00 0.37
天瑞水泥集团有限公司 3,203.44 0.34
立马控股集团股份有限公司 3,015.54 0.32
登封电厂集团有限公司及其附属公司 2,206.37 0.23
王佑任 2,110.88 0.22
陆海洪 1,673.63 0.18
杭州钱神实业有限公司 1,650.21 0.18
安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 1,606.54 0.17
洛阳市建设投资有限公司 1,580.62 0.17
浙江邦达投资有限公司 1,206.22 0.13
杭州工信控股有限公司 1,149.97 0.12
黄玮 1,129.52 0.12
陈韶华 904.66 0.10
应付股利 李秀娟 904.66 0.10
上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 897.75 0.10
徐州海鸥集团有限公司 814.18 0.09
杭州富阳兴和投资有限公司 778.84 0.08
杭州星亚新型墙体材料有限公司 767.19 0.08
倪彪 723.73 0.08
中国东方资产管理股份有限公司 650.00 0.07
徐州市国有资产投资经营集团有限公司 620.73 0.07
上海檀溪集团有限公司 603.11 0.06
大方县云龙建材有限公司 588.26 0.06
鄢永红 530.59 0.06
众圣集团有限公司 500.00 0.05
段寿军 482.49 0.05
曾永强 482.49 0.05
陈旺 422.18 0.04
南阳市同益混凝土销售代理有限公司 417.94 0.04
杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 362.48 0.04
江西金宜科技实业有限公司 321.70 0.03
即墨市双春水泥有限公司 312.54 0.03
丁泽林 301.55 0.03
肖萧 301.55 0.03
宁少可 301.55 0.03
马志新 241.24 0.03
181
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
云浮市云安区新源建材贸易有限公司 238.32 0.03
米东区国有资产经营管理中心 190.74 0.02
宜阳虹光工贸中心 186.75 0.02
内丘县康晖水泥制品有限责任公司 184.00 0.02
山东诚尔商贸有限公司 167.89 0.02
乐山华益投资有限公司 157.73 0.02
江西日江水泥制造有限公司 140.00 0.01
杨桂花 120.90 0.01
杭州市余杭区节能技术服务中心 118.18 0.01
陈兵 94.39 0.01
何东霞 94.39 0.01
熊禄生 76.00 0.01
李令平 76.00 0.01
邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 61.00 0.01
重庆乌江实业（集团）股份有限公司及其附属公司 58.50 0.01
杭州余杭金融控股集团有限公司 55.27 0.01
邳州大运河水泥有限责任公司 45.31 0.00
浙江芽芽控股集团有限公司 45.00 0.00
龚建国 40.00 0.00
曹县盛玛特商贸有限公司 37.50 0.00
单县江华新型建材有限公司 35.54 0.00
漆友林 32.46 0.00
张传厚 32.46 0.00
新疆昌吉建设（集团）有限责任公司 31.74 0.00
中国建筑材料西北公司 31.44 0.00
北京华辰普金资产管理中心（有限合伙） 29.73 0.00
长城国兴金融租赁有限公司 27.00 0.00
刘毅军 20.00 0.00
齐美龙 18.84 0.00
曹县磐石泓盛混凝土制品有限公司 18.50 0.00
陕西省汉中市汉台区龙江街道沙沿村村民委员会 16.80 0.00
南阳市光达置业股份有限公司 14.44 0.00
大方县建筑材料厂 13.04 0.00
库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 11.19 0.00
南阳市明东化工有限公司 8.41 0.00
济宁华东新型材料有限公司 6.97 0.00
新疆呼图壁种牛场有限公司 6.52 0.00
王勇 5.95 0.00
张渭波 2.38 0.00
新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 2.74 0.00
浙江俊祥建材有限公司 1.76 0.00
陈观龙 1.74 0.00
朱琴玲 1.19 0.00
颜茂叶 0.59 0.00
巨野佳景苑置业有限公司 0.00 0.00
合计 939,346.00 99.90
中国建材股份 3,137,749.03 63.89
其他应付款
天瑞水泥集团有限公司 18,943.11 0.39
182
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 16,401.81 0.33
中国建材集团有限公司 13,153.72 0.27
内蒙古大业投资集团有限责任公司及其附属公司 5,890.24 0.12
登封电厂集团有限公司及其附属公司 4,702.53 0.10
中材矿山建设有限公司及其附属公司 4,498.07 0.09
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 3,119.72 0.06
陈超 2,560.01 0.05
中国中材集团有限公司及其附属公司 2,470.57 0.05
侯志达 1,580.10 0.03
陈超、陈小川 1,579.32 0.03
南阳市同益混凝土销售代理有限公司 1,182.15 0.02
聂海平 985.30 0.02
中材科技股份有限公司及其附属公司 897.71 0.02
邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 701.59 0.01
中建材集团进出口有限公司及其附属公司 638.30 0.01
江西金宜科技实业有限公司 614.40 0.01
江西日江水泥制造有限公司 497.07 0.01
中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 428.22 0.01
揭庆伙 408.25 0.01
中建材投资有限公司及其附属公司 387.67 0.01
张传厚 349.18 0.01
内丘县康晖水泥制品有限责任公司 312.10 0.01
亨达（香港）国际投资公司 195.86 0.00
安阳中海骨料有限公司 156.50 0.00
龚建国 152.56 0.00
山东国材工程有限公司 118.38 0.00
宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 86.00 0.00
云浮市云安区新源建材贸易有限公司 74.93 0.00
中建材信息技术股份有限公司 57.16 0.00
杭州钱神实业有限公司 37.04 0.00
山东泰丰控股集团有限公司 30.00 0.00
浙江科华集团有限公司 18.49 0.00
河北恒硕商品混凝土有限公司 11.37 0.00
杭州和源矿业有限公司 10.33 0.00
包头市同达乌拉山水泥有限公司 10.00 0.00
中建材钢构工程有限公司 10.00 0.00
凯盛科技集团有限公司及其附属公司 6.00 0.00
中建材资产管理有限公司及其附属公司 5.27 0.00
新疆新能源（集团）环境发展有限公司 4.41 0.00
温州市虎山散装水泥有限公司 4.00 0.00
邢台良信混凝土有限公司 3.92 0.00
祝显树 3.27 0.00
北新建材集团有限公司及其附属公司 3.00 0.00
常熟市电力耐磨合金铸造有限公司 2.00 0.00
中材邦业（杭州）智能技术有限公司 2.00 0.00
四川省银河化学股份有限公司 1.00 0.00
胡杰 0.50 0.00
新疆华泰重化工有限责任公司 35.35 0.00
183
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
合计 3,221,089.51 65.58
中建材集团进出口有限公司及其附属公司 1,124.85 0.30
USD-
SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMP 161.88 0.04
ANYLTD
中建材投资有限公司及其附属公司 128.91 0.03
江苏灌河建材有限公司 82.14 0.02
登封电厂集团有限公司及其附属公司 62.95 0.02
北新建材集团有限公司及其附属公司 18.48 0.00
河南省淅川水泥有限公司及其附属公司 13.77 0.00
苏州国建慧投矿物新材料有限公司 8.59 0.00
四川德胜集团钒钛有限公司 6.82 0.00
中建材资产管理有限公司及其附属公司 5.74 0.00
江西南方万年青水泥有限公司 4.81 0.00
合同负债 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 4.42 0.00
四川金德投资有限责任公司 3.51 0.00
中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 1.98 0.00
山东凯莱新型建材有限公司 1.67 0.00
安阳中海骨料有限公司 0.84 0.00
烟台中鸿水泥有限公司 0.77 0.00
北新集团建材股份有限公司及其附属公司 0.42 0.00
内蒙古蒙原水泥有限公司 0.45 0.00
砀山县全生建材销售有限公司 0.01 0.00
中材矿山建设有限公司及其附属公司 0.00 0.00
中国中材集团有限公司及其附属公司 0.00 0.00
中建西部建设股份有限公司及其附属公司 1.03 0.00
合计 1,634.06 0.44
图表 5-65：2020 年度应收/应付关联方款项的关联交易情况
单位：万元、%
项目名称 关联方 金额 占比
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 - -
应收账款 新疆建化实业有限责任公司 - -
合计 - -
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 23.70 0.50
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属公司 0.46 0.01
预付账款
中国中材集团有限公司及其所属公司 7.60 0.16
合计 31.76 0.68
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 - -
新疆天山建材实业有限责任公司 - -
其他应收款
新疆新能源（集团）环境发展有限公司 - -
合计 - -
中材科技股份有限公司及其所属公司 123.10 0.12
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 1,120.57 1.13
应付账款 中材矿山建设有限公司及其所属公司 2,028.69 2.05
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属公司 42.70 0.04
新疆华泰重化工有限责任公司 870.54 0.88
184
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 17.04 0.02
中国中材集团有限公司及其所属公司 82.30 0.08
中建材资产管理有限公司及其所属公司 3.59 0.00
中建材投资有限公司及其所属公司 449.94 0.45
新疆新能源（集团）有限责任公司及其所属公司 7.50 0.01
合计 4,745.96 4.79
中材矿山建设有限公司及其所属公司 85.00 0.34
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属公司 50.00 0.20
新疆华泰重化工有限责任公司 27.63 0.11
其他应付款 中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 2.00 0.01
中国中材集团有限公司及其所属公司 13.00 0.05
中建材投资有限公司及其所属公司 55.00 0.22
合计 232.63 0.93
南方水泥有限公司及其所属公司 7.09 0.02
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 22.98 0.06
合同负债 中国中材集团有限公司及其所属公司 4.96 0.01
中建西部建设股份有限公司及其所属公司 1.18 0.00
合计 36.20 0.09
新疆呼图壁种牛场有限公司 6.52 1.00
应付股利 米东区国有资产经营管理中心 210.74 32.42
合计 217.26 33.42
图表 5-66：2019 年度应收/应付关联方款项的关联交易情况
单位：万元、%
项目名称 关联方 金额 占比
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 0.99 0.00
新疆建化实业有限责任公司 538.26 1.16
应收账款
中建西部建设股份有限公司及其所属公司 - -
合计 539.25 1.17
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 528.15 9.80
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 200.00 3.71
预付账款
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属公司 68.46 1.27
合计 796.61 14.78
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 2.86 0.14
新疆天山建材实业有限责任公司 4.00 0.19
其他应收款 中国中材集团有限公司 - -
新疆新能源（集团）环境发展有限公司 2.12 0.10
合计 8.97 0.43
新疆天山建材机械有限责任公司 - -
新疆建化实业有限责任公司 0.39 0.00
中材科技股份有限公司及其所属公司 50.22 0.05
应付账款 中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 1,466.27 1.52
中材矿山建设有限公司及其所属公司 1,446.67 1.50
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 598.17 0.62
新疆天山建材集团铸造有限责任公司 59.07 0.06
185
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队及其所属公
23.68 0.02
司
中材节能股份有限公司及其所属公司 82.93 0.09
中材集团科技开发中心有限公司 - -
新疆天山建材实业有限责任公司 79.64 0.08
托克逊县天山建材矿业有限责任公司 22.57 0.02
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属公司 34.72 0.04
中材水泥有限责任公司及其所属公司 5.29 0.01
库车青松水泥有限责任公司 - -
中国建筑材料工业地质勘查中心北京总队及其所属公
- -
司
新疆华泰重化工有限责任公司 288.04 0.30
新疆天山建材（集团）有限责任公司 142.03 0.15
新疆天山帝派瓷业有限责任公司 - -
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 0.00 0.00
新源县双新环保新型建材有限责任公司 - -
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 12.50 0.01
中国建材技术装备总公司 43.78 0.05
中材科技股份有限公司及其所属公司 0.98 0.00
合计 4,356.93 4.52
中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司 0.03 0.00
新疆建化实业有限责任公司 - -
中材矿山建设有限公司及其所属公司 80.18 0.30
中材水泥有限责任公司及其所属公司 2.46 0.01
中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队及其所属公
6.00 0.02
司
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属公司 2.00 0.01
托克逊县天山建材矿业有限责任公司 - -
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 6.78 0.03
其他应付款
新疆天山建材（集团）有限责任公司 0.80 0.00
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 100.00 0.38
新疆天山建材集团铸造有限责任公司 5.00 0.02
新疆天山建材实业有限责任公司 20.87 0.08
新疆华泰重化工有限责任公司 30.69 0.12
新疆呼图壁种牛场有限公司 17.37 0.07
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司 1.56 0.01
中国中材集团有限公司 0.45 0.00
合计 274.18 1.03
南方水泥有限公司及其所属公司 1.96 0.01
新疆建化实业有限责任公司 0.01 0.00
中国高岭土有限公司 - -
中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队及其所属公
预收账款* 6.30 0.02
司
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 32.21 0.12
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司 7.43 0.03
合计 47.91 0.17
新疆呼图壁种牛场有限公司 6.52 0.23
应付股利
米东区国有资产经营管理中心 230.74 8.15
186
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
项目名称 关联方 金额 占比
新疆金特钢铁股份有限公司 245.54 8.67
江苏金峰水泥集团有限公司 998.11 35.24
合计 1,480.90 52.28
注*：截至 2019 年末，发行人合并财务报表中预收款项科目为 0.00 万元，主要系已签订合同的
预收款项调整计入合同负债科目记账所致。
4.其他（资产租赁、融资、担保等）
（1）2021 年度其他关联交易情况
1）关联受托管理情况
发行人不存在委托管理情况。发行人受托管理情况表如下：
单位：万元
本期确认
委托方名 受托方名 受托资产 受托起始 托管收益定价依
受托资产 受托终止日 的托管收
称 称 类型 日 据
益
中国建材股 受托股权注入
参考市场案例并
份持有的北 发行人或将受
中国建材 结合托管公司实
发行人 方水泥有限 股权托管 2021-9-30 托股权转让给 12.50
股份 际管理现况双方
公司全部股 发行人非关联
协商确定
权 方
中国建材股份为切实履行其向发行人作出的避免与解决同业竞争的相关承诺，2021
年 3 月 2 日中国建材股份与天山股份签署了《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》
（以下简称“《股权托管协议》”）。中国建材股份将其所持有的北方水泥有限公司的全
部股权委托发行人按照《股权托管协议》约定进行管理，并由发行人代表中国建材股份
行使委托范围内的股东权利。
2）关联租赁
截至 2021 年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
图表 5-67：截至 2021 年末发行人关联租赁出租情况
单位：万元
租赁资产 租赁起始 租赁收益 本期确认的租 上期确认的
承租方名称 租赁终止日
种类 日 定价依据 赁收入 租赁收入
中国建材国际工 房屋建筑
2021-1-1 2022-1-1 市场定价 29.17 29.11
程集团有限公司 物
187
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
租赁资产 租赁起始 租赁收益 本期确认的租 上期确认的
承租方名称 租赁终止日
种类 日 定价依据 赁收入 租赁收入
临沂市中建材浚
鑫光伏发电有限 机器设备 2021-1-1 2021-12-31 市场定价 14.76 17.71
公司
新疆天山建筑材 房屋建筑
2021-1-1 2021-4-20 市场定价 14.32 35.61
料检测有限公司 物
合计 58.26 82.43
图表 5-68：截至 2021 年末发行人关联租赁承租情况
单位：万元
租赁资产种 租赁起始 租赁费 本期确认 上期确认的
出租方名称 租赁终止日
类 日 定价依据 的租赁费 租赁费
中国建材集团上海管
房屋建筑物 2021-1-1 2023-12-31 市场定价 3,431.06 4,117.27
理有限公司
中国建材股份 房屋建筑物 2018-1-1 2021-12-31 市场定价 2,134.47 2,209.50
苏州混凝土水泥制品
运输工具 2021-1-1 2021-12-31 市场定价 35.00 —
研究院有限公司
合计 5,600.53 6,326.77
3）关联担保情况
发行人 2021 年度不存在作为担保方的担保事项。截至 2021 年末，发行人接受中国
建材股份提供的担保余额为 1,398,499.53 万元，除此之外无其他方为发行人提供担保的
情况。
4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
资金拆入
中国建材股份 3,108,000.00 连续年度滚动借款
中国建材集团有限
12,205.00 2021-12-24 2022-12-23 未到期
公司
资金拆出
1,500.00 2019-7-23 2020-7-22 逾期，截至 2021
1,000.00 2016-10-14 2017-10-13 年 12 月 31 日逾期
本金及利息合计金
连云港板桥中联水 1,000.00 2015-10-15 2016-10-14
额 72,773,057.60
泥有限公司 1,000.00 2014-10-14 2015-10-13
元，计提坏账准备
1,000.00 2015-5-15 2016-5-14 金额 32,991,563.29
800.00 2014-12-24 2015-12-23 元
5）关键管理人员薪酬
188
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项目 本期发生额（万元）
关键管理人员报酬 2,096.27
6）关联方提供的金融服务情况
①存贷款情况
单位：万元
关联方 项目 关联方关系 2021 年末
中国建材集团财务有限公司 存款余额 同一最终控制人 535,371.82
中国建材集团财务有限公司 贷款余额 同一最终控制人 115,300.00
②资金占用费情况
单位：万元
关联方 项目 关联方关系 2021 年度
中国建材集团财务有限公司 存款利息收入 同一最终控制人 6,626.48
中国建材集团财务有限公司 贷款利息支出 同一最终控制人 4,785.92
（2）2020 年度其他关联交易情况
1）关联租赁
截至 2020 年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
图表 5-69：截至 2020 年末发行人关联租赁出租情况
单位：万元
出租人 租赁资产 金额
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 土地 8.33
吐鲁番天山水泥有限责任公司 房屋 14.86
新疆天山建材实业有限责任公司 停车位 0.45
新疆米东天山水泥有限责任公司 房屋 35.61
合计 - 59.24
图表 5-70：截至 2020 年末发行人关联租赁承租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产 金额
新疆天山筑友混凝土有限责任公司 土地 8.33
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司 房屋 14.86
本公司 停车位 0.45
新疆天山建筑材料检测有限公司 房屋 35.61
合计 - 59.24
2）关联担保情况
189
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①发行人作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
新疆新能源（集团）准东环境发展
2,442.98 2018-12-12 2020-12-18 是
有限公司
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环
1,110.34 2019-10-15 2020-12-21 是
境科技有限公司
②发行人作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
中国建材股份有限公司 10,518.60 2016-11-25 2020-7-31 是
中国建材股份有限公司 9,519.29 2016-11-25 2020-7-08 是
新疆新能源（集团）准东环境
2,442.98 2018-12-12 2020-12-18 是
发展有限公司
新疆新能源（集团）吐鲁番金
1,110.34 2019-10-15 2020-12-21 是
越环境科技有限公司
中国建材股份有限公司 70,000.00 2019-1-25 2024-1-25 否
3）关联方资金拆借
①拆入方情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国建材股份有限公司 53,513.00 2019-9-16 2020-11-2
中国建材集团财务有限公司 10,000.00 2020-1-19 2020-5-29
中国建材集团财务有限公司 5,000.00 2020-2-14 2020-6-24
中国建材集团财务有限公司 15,000.00 2020-3-12 2020-6-24
②拆出方情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国建材集团财务有限公司 60,357.32 - -
4）关联方资金占用费
单位：万元
交易内容 关联方名称 本期发生额
利息收入 中国建材集团财务有限公司 489.54
利息支出 中国建材集团财务有限公司 383.34
190
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利息支出 中国建材股份有限公司 1,790.60
5）关联方资产转让
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 本期发生额
崇左南方水泥有限公司 产能置换 12,452.83
中材节能股份有限公司及其所属公司 购买固定资产 3,878.83
中国建材检验认证集团股份有限公司 出售股权 -
（3）2019 年度其他关联交易情况
1）关联租赁
截至 2019 年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
图表 5-71：发行人关联租赁出租情况
单位：万元
2019年确认的租赁
承租方名称 租赁资产
收入
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司 房屋 22.29
合计 - 22.29
图表 5-72：发行人关联租赁承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产 2019年确认的租赁费
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 土地 50.00
新疆天山建材实业有限责任公司 停车位 2.67
合计 - 52.67
2）关联担保情况
①发行人作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕 *
新疆新能源（集团）准东环境发展
2,395.49 2018年12月12日 2026年11月28日 否
有限公司
新疆新能源（集团）吐鲁番金越环
907.31 2019年10月15日 2026年03月29日 否
境科技有限公司
注*：以上担保履行情况为截至 2019 年末情况。
②发行人作为被担保方
191
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单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕 *
中国建材股份有限公司 14,172.01 2016年11月25日 2023年11月25日 否
中国建材股份有限公司 13,877.12 2016年11月25日 2023年11月25日 否
新疆新能源（集团）环境发展
2,395.49 2018年12月12日 2026年11月28日 否
有限公司
新疆新能源（集团）环境发展
907.31 2019年10月15日 2026年03月29日 否
有限公司
中国建材股份有限公司 70,000.00 2019年01月25日 2024年01月25日 否
注*：以上担保履行情况为截至 2019 年末情况。
3）关联方资金拆借
①拆入方情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国建材股份有限公司 53,513.00 2019年09月16日 2024年09月15日
②拆出方情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国建材集团财务有限公司 33,150.60 - -
4）关联方资金占用费
单位：万元
交易内容 关联方名称 本期发生额
利息收入 中国建材集团财务有限公司 302.60
利息支出 中国建材集团财务有限公司 1,143.66
利息支出 中国建材股份有限公司 1,426.16
5）关联方资产转让
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 本期发生额
中材节能股份有限公司及其所属公司 购买固定资产 4,427.35
中国建材检验认证集团股份有限公司 出售股权 94.42
6）关键管理人员报酬表
单位：万元
192
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关联方名称 本期发生额
关键管理人员报酬 2,031.11
7）其他关联交易
天山水泥仓房沟厂区向发行人关联方新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司移
交资产账面价值 1,118.79 万元，确认损益 7,749.96 万元。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在对外担保事项。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.重大未决诉讼、仲裁
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属境内子公司尚未完结的或尚未执行完毕的
重大诉讼、仲裁案件情况如下：
193
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一、发行人及其下属境内子公司作为原告的案件
序 原告/申请 被告/被申请 标的金额 纠纷
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 备注
号 人/上诉人 人/被上诉人 （万元） 类型
长寿西南水泥与重钢集团于 2008 年 1、请求确认上述合 2018 年 1 月 30 日，重庆高院作出执行裁定书 无
3 月 18 日签订了《重钢长寿新区矿 同已经解除； （（2018）渝执保 6 号），裁定查封、冻结、扣
渣综合利用合作项目合同书》，于 2、请求判令重钢集 押重钢集团价值 3.5 亿元的财产，长寿西南水
2009 年 9 月 15 日签订了《重钢长寿 团赔偿长寿西南水 泥以中国人民财产保险股份有限公司重庆市巴
新区钢渣热焖处理项目合作合同 泥损失、退还多收 南支公司出具的保单保函作为财产保全的担
书》、《重钢长寿新区高炉矿渣资源 预付货款共 35,000 保。
产品供应协议》，于 2011 年 12 月 18 万元； 根据重庆高院出具的《保全结果和期限告知书》
日签订了《重钢长寿新区二期钢渣 3、请求判令重钢集 （（2018）渝执保 6 号），重庆高院查封了重钢
重庆长寿西 重庆钢铁
热焖处理项目合作合同书》。 团承担本案全部诉 集团坐落于长寿区江南街道 C1-3/01、C3-2/01、
南水泥有限 （集团）有
买卖 2016 年 11 月 25 日，因重钢集团长 讼费用。 C3-3/01、证号为渝（2015）长寿区不动产权第
公司（以下 限责任公司 35,000 万
1 合同 期以来不能按照合同约定供应矿渣 000005013 号的财产，保全期限自 2018 年 2 月
简称“长寿 （以下简称 元
纠纷 和钢渣，长寿西南水泥向重庆市高 1 日至 2021 年 1 月 31 日。
西南水 “重钢集
级人民法院（以下简称“重庆高院”） 2020 年 4 月 16 日，长寿西南水泥申请对重钢
泥”） 团”）
提起诉讼。 集团的银行账户及其他财产继续采取保全措
施。2021 年 6 月 10 日，重庆高院裁定再次冻
结了重钢集团所持重庆朝阳气体有限公司
100%股权，冻结期限至 2024 年 6 月 9 日。
2020 年 9 月 28 日，该案件开庭审理。2022 年
6 月 23 日，重庆市高级人民法院作出一审判
决，长寿西南水泥和重钢集团不服该判决，均
分别向最高人民法院提起上诉。
2012 年 3 月 23 日，西南水泥与谭国 2019 年 3 月 12 日， 2019 年 9 月 29 日，中国贸仲作出部分裁决， 西南水泥根据上述仲裁
仁签订《股权转让协议》，就西南水 西南水泥申请变更 部分裁决结果为谭国仁应向西南水泥返还代付 结果进行了账务处理，在
泥收购云南永保特种水泥股份有限 仲裁请求，要求谭 的个人收入所得税税金 20,582.51 万元，及以此 应付谭国仁债务金额范
公司（现名云南永保特种水泥有限 国 仁 赔 偿 损 失 为基数按照年利率 8%计算自 2018 年 6 月 11 围内将相关赔偿计入营
责任公司,以下简称“云南永保”） 99,680 万元，向西 日起至实际支付之日止的利息。 业外收入，同时对云南永
92,396.21 股权 100%股权的相关事宜进行了约定。 南水泥返还代付的 2021 年 12 月 25 日，中国贸仲作出终局裁决， 保账面相关资产计提了
2 西南水泥 谭国仁 万元及相 转让 西南水泥接收云南永保后，认为谭 个 人 所 得 税 税 金 裁决结果：1、谭国仁赔偿西南水泥由于其隐匿 减值准备。
应利息 纠纷 国仁严重违反《股份转让协议》约 20,582.507418 万元 债务而造成的西南水泥损失 204,774,187.07 元；
定，进行虚假陈述，产能造假，财务 及相应利息，赔偿 2 、 谭 国 仁 赔 偿 西 南 水 泥 或 有 负 债
造假，虚设债权，隐匿债务，编造生 西南水泥相关律师 157,721,294.63 元；3、谭国仁赔偿西南水泥应
产经营数据， 隐瞒标的资产质量缺 费及仲裁费用及支 收账款未实现的损失 20,897,194.46 元；4、谭
陷，产能不足，甚至拒不缴纳法定税 付交接前未披露的 国 仁 赔 偿 西 南 水 泥 股 权 转 让 交 易 权 益 损 失
金，诸多违约行为给西南水泥造成 262,244,311.56 元；5、谭国仁赔偿西南水泥因
194
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了巨额经济损失。经西南水泥多轮 或 有 负 债 交付的交易标的工程质量缺陷造成的损失
磋商， 双方无法就谭国仁的赔偿金 7,211.938067 万元。 72,500,000 元；6、谭国仁补偿西南水泥律师费
额达成共识。 150 万元；7、谭国仁补偿西南水泥审计费用、
2018 年 7 月 18 日，西南水泥向中国 评估费用、鉴定费用共计 10,517,713.878 元，
国际经济贸易仲裁委员会（以下简 剩余 1,024,694.46 元由仲裁委员会退回至西南
称“中国贸仲”）申请仲裁。 水泥；8、本案仲裁费为人民币 10,005,801 元，
由西南水泥承担 30%，即 3,001,740.30 元，由
谭国仁承担 70%，即 7,004,060.70 元。该笔仲
裁费已由西南水泥预缴，因此由谭国仁直接支
付 7,004,060.70 元给西南水泥以补偿西南水泥
代为垫付的仲裁费；9、仲裁员费用各自负担；
10、驳回西南水泥的其他仲裁请求。
2019 年 9 月 27 日，贵州西南因股权 请 求 裁 决 永 城 煤 2020 年 11 月 11 日，中国贸仲开庭审理。2021 无
永城煤电控 转让纠纷向中国贸仲提起仲裁。 电、贵州金宏共同 年 4 月 8 日，中国贸仲作出裁决，裁决贵州西
股集团有限 连带返还贵州西南 南解除《产权交易合同》的行为无效，《产权交
公司（以下 股权转让款人民币 易合同》尚未解除；永城煤电、贵州金宏向贵
贵州西南水
简称“永城 1 元及贵州西南支 州西南支付 23,058.14 元；驳回贵州西南和永城
泥有限公司 股权
煤电”）、贵 23,050.99 付 的 股 东 借 款 煤电、贵州金宏的其他仲裁请求。2021 年 10 月
3 （以下简称 转让
州金宏化工 万元 23,050.99 万元，并 11 日，永城煤电向贵州西南提起民间借贷纠纷
“贵州西 纠纷
有限责任公 连带赔偿贵州西南 诉讼，其诉讼理由与上述裁决书中的一项反请
南”）
司（以下简 支出的全部仲裁费 求一致，贵州西南提出管辖权异议。一审法院
称“贵州金 等相关费用。 于 2021 年 11 月 29 日驳回永城煤电的起诉，
宏”） 永城煤电不服提出上诉，2022 年 3 月 30 日河
南高院裁定驳回永城煤电的上诉请求。
二、发行人及其下属境内子公司作为被告的案件
序 原告/申请 被告/被申请 标的金额 纠纷
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 财务处理情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 （万元） 类型
谭国仁 西南水泥 43,081.10 股权 2012 年 3 月 23 日，西南水泥与谭国 1、请求裁决西南水 2018 年 6 月 26 日，上海国际贸易仲裁委员会 截至本募集说
万元及逾 转让 仁签订《股权转让协议》，就西南水 泥向谭国仁支付股 作出仲裁裁决（〔2018〕沪贸仲裁字第 230 号）， 明书摘要出具
期付款损 纠纷 泥收购云南永保 100%股权的相关 权 转 让 余 款 裁决结果为：1、西南水泥向谭国仁支付股权转 日，已按照仲裁
失 事宜进行了约定。在协议履行过程 71,739.0273 万元； 让余款 43,081.104861 万元；2、西南水泥向谭 结果进行账务
1
中，出现转让方谭国仁违反协议的 2、请求裁决西南水 国仁支付以 5,000 万为基数按年利率 8%计算从 处理。故不存在
情形，西南水泥因此对转让价款进 泥因逾期支付股权 2013 年 5 月 1 日至 2013 年 5 月 20 日的逾期付 计提减值准备
行了扣减，但谭国仁对此不予认可， 转让款给谭国仁造 款损失 21.917808 万元、以 6,467.29 万元为基 或预计负债。
数按年利率 8%计算从 2013 年 5 月 1 日至 2013
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二、发行人及其下属境内子公司作为被告的案件
序 原告/申请 被告/被申请 标的金额 纠纷
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 财务处理情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 （万元） 类型
并向上海国际经济贸易仲裁委员会 成 的 损 失 暂 计 年 6 月 18 日的逾期付款损失 69.456923 万元、
（以下简称“上海贸仲”）申请仲裁。 72,118.9153 万 元 以 5,000 万元为基数年利率 8%计算从 2013 年
（自 2012 年 4 月 6 5 月 1 日至 2013 年 8 月 20 日的逾期付款损失
日暂计算至 2017 年 122.739726 万元、以 23,146.261504 万元为基数
4 月 20 日止，按年 按年利率 8%计算从 2013 年 5 月 1 日至实际付
利率 24%计算），并 款日的逾期付款损失以及以 19,934.839057 万
要求计算至股份转 元为基数按年利率 8%计算从 2014 年 2 月 12
让款全部付清之日 日至实际付款日的逾期付款损失；3、本案仲裁
止； 费人民币 943.2326 万元，由谭国仁承担 30%，
3、请求裁决西南水 即 282.969480 万元，由被申请人承担 70%，即
泥承担仲裁费。 660.262120 万元。
该仲裁裁决作出后，谭国仁向云南省昆明市中
级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行。
2019 年 1 月 14 日，昆明中院作出《执行裁定
书》（（2019）云 01 执 67 号），裁定冻结、划拨
西南水泥存款 61,520.262811 元及利息，或对西
南水泥价值 61,520.262811 元及利息的财产予
以查封、扣押、拍卖、变卖。经核实，昆明中
院实际冻结了西南水泥持有云南西南水泥有限
公司 100%的股权。在昆明中院执行过程中，西
南水泥提出中止执行申请，昆明中院已于 2019
年 11 月 11 日裁定中止执行。2021 年 4 月 7
日，昆明中院作出《恢复执行通知书》，恢复
〔2018〕沪贸仲裁字第 230 号裁决书的执行。
西南水泥在收到中国贸仲终局裁决后（详见
“一、发行人及其下属境内子公司作为原告的
案件”之案件 2），于 2022 年 2 月已向昆明中
院提交债权债务抵销执行异议书。
西南水泥持有云南西南水泥有限公司 100%的
股权已于 2022 年 1 月 28 日解除冻结。
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二、发行人及其下属境内子公司作为被告的案件
序 原告/申请 被告/被申请 标的金额 纠纷
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 财务处理情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 （万元） 类型
河南能源化 贵 州 西 南 本请求标 股权 2013 年 9 月 4 日，贵州西南通过公 请求裁决：1、贵州 针对河南能源的仲裁请求，贵州西南于 2020 年 2022 年 6 月 23
工集团有限 （“反请求申 的 金 额 转让 开拍卖竞价竞得河南能源转让的大 西南支付剩余股权 1 月提起了仲裁反请求，认为河南能源未能完 日，经郑州市中
公司（以下 请人”） 3,007.29 纠纷 方永贵建材有限责任公司（以下简 转 让 款 整、适当地履行《产权交易合同》所约定的转 级人民法院调
简称“河南 万元 称“大方永贵”）82.87%股权，同日， 1,338.877151 万 元 让方的义务，请求裁决河南能源赔偿贵州西南 解双方达成和
能源”）“反 反请求标 河南能源与贵州西南签订《河南煤 及迟延付款利息 2,300.60 万元，返还贵州西南垫付款 34,966.91 解，贵州西南同
请求被申请 的 金 额 业化工集团有限责任公司与贵州西 2,952.179995 万 元 万元，以及前述款项截至 2020 年 1 月 31 日止 意以对河南能
人”） 36,842.31 南水泥有限公司关于大方永贵之产 （计算至 2017 年 应承担的利息损失，合计 46,467.58 万元。 源 34，966.91
万元 权交易合同》（以下简称“《产权交易 10 月 24 日）；2、请 2021 年 4 月 8 日，中国贸仲作出[2021]中国贸 万 元 债 权 转 抵
合 同 》”）， 约 定 股 权 转 让 价 格 为 求裁决贵州西南对 仲京裁字第 0861 号裁决：贵州西南向河南能源 代 偿 大 方 永 贵
19,142.31 万元。但双方最终签订的 大方永贵的借款利 支付剩余股权转让款 693.40 万元，延期付款的 欠 付 河 南 能 源
《贵州西南水泥有限公司与河南煤 息 和 罚 息 利息为人民币 2,263.15 万元；河南能源赔偿贵 的 欠 款 本 金
业化工集团有限责任公司关于大方 3,593.64146 万元承 州西南 1,608.26 万元，并返还贵州西南垫付款 34,900 万元，差
永贵建材有限责任公司的交接协 担连带保证责任； 34,966.91 万元，贵州西南向河南能源支付律师 额 利 息 66.91
议》（以下简称“《交接协议》”）调减 3、请求裁决贵州西 费 12.00 万元，河南能源向贵州西南支付律师 万 元 与 大 方 永
了交接基准日（2013 年 8 月 31 日） 南补偿对其采用远 费、审计费用、差旅费用等合计人民币 81.74 万 贵 欠 付 河 南 能
未能足额计提的税金 98.258196 万 期承兑汇票代大方 元。 化集团借款利
元，最终确定该等股权转让价格为 永贵还款造成的损 息，由河南能源
2 收到裁决书后，贵州西南向法院申请强制执行， 与 贵 州 西 南 互
19,044.051804 万元。 失 695.411667 万
元；4、请求裁决贵 河南能源提出不予执行仲裁裁决的申请。 相豁免。贵州西
在实际履行过程中，河南能源与贵
州西南支付河南能 2022 年 1 月 25 日，郑州市中级人民法院作出 南 和 河 南 能 源
州西南对上述股权转让款的继续支
付、利息计算、汇票利息损失补偿等 源花费的律师费 99 （2021）豫 01 执异 783 号裁定书，裁定驳回河 债 权 债 务 相 互
问题上无法达成一致。 万元；5、请求裁决 南能源不予执行的申请。 冲抵之后，贵州
贵州西南承担全部 西南向河南能
河南能源于 2019 年 7 月 29 日向中 源另行支付下
仲裁费用。
国贸仲申请仲裁。 余 金 额
1,135.56 万元，
河南能源不再
向大方永贵主
张本案欠款本
金、利息及资金
占用费。2022 年
6 月 28 日，贵
州西南根据民
事调解书支付
197
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二、发行人及其下属境内子公司作为被告的案件
序 原告/申请 被告/被申请 标的金额 纠纷
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 财务处理情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 （万元） 类型
河南能源相应
款项。
198
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2.行政处罚
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属境内子公司报告期内受到的单笔金额在
1,000 万元以上的处罚共计 2 项，具体情况如下：
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚内容
号 （万元）
当事人与其他五家具
有竞争关系的水泥经
没 收 违 法 所 得
营者在四川省水泥协
5,014,921 元，并处
会的组织和推动下，对
2016 年 度 销 售 额
四川西南水 四川省市场 散装水泥产品涨价时
1 2020.12.28 2,474.17 2% 的 罚 款
泥有限公司 监督管理局 间及幅度协商一致，统
19,726,810 元，以上
一上调散装水泥销售
罚 没 款 共 计
价格，该行为违反了
24,741,731 元
《中华人民共和国反
垄断法》的相关规定
1.责令停止违法行
2012 年至 2018 年，与
为；
丰城俊祥建 江西省市场 其他涉案混凝土公司
2 2021.07.23 3,396.11 2. 没 收 违 法 所 得
材有限公司 监督管理局 协同，达成垄断协议、
27,638,792.67 元，罚
实施垄断行为
款 6,322,287.67 元。
就上述第 1 项处罚，该处罚系针对四川省水泥协会及包括四川西南水泥有限公司在
内的六家涉案经营者于 2016 年的实施垄断协议行为，违法行为并未发生于报告期内。
相关被处罚主体已足额缴纳罚款。
就上述第 2 项处罚，丰城俊祥建材有限公司（以下简称“丰城俊祥”）已在 2019 年
停止了行政处罚决定书中认定的“达成或实施垄断协议的行为”，并已上缴没收款项并缴
纳罚款。此外，丰城俊祥建材有限公司已出具承诺，将不再实施《反垄断法》第十三条
规定的达成、实施垄断协议的违法行为。丰城俊祥已申请行政复议，国家市场监督管理
总局于 2021 年 12 月 17 日作出国市监复议〔2021〕216 号《行政复议决定书》，决定维
持上述行政处罚决定。丰城俊祥收到上述《行政复议决定书》后，依法向北京市知识产
权法院提起行政诉讼，北京市知识产权法院已于 2022 年 3 月 7 日受理该案件。
（三）重大承诺
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无需披露的重大承诺事项。
（四）或有事项
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截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重大未决诉讼、仲裁参见“（二）重大未决诉讼、
仲裁或行政处罚情况”。除此以外，发行人无需披露的重要或有事项。
（五）其他事项
2022 年 4 月 28 日，公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建
材）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协
议》拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持
有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次收购为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材正在筹划的
重大资产重组方案由本次收购、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简
称“中建信息”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信
息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）三部分组成。本次换股吸收合并与本次收
购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效
和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收
合并和本次收购的实施。
最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，由宁夏建材与公司共同
聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报
告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展
过程中。
本次交易尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案，取得有权国有资产监
督管理部门对标的资产评估报告的备案，市场监督管理部门的反垄断审查批复（如需）
及中国证监会审核等。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产余额合计 957,595.66
万元。具体情况如下：
200
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图表 5-73：发行人所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 238,530.23 票据池保证金、矿山环境恢复治理保证金
固定资产 270,489.20 抵押
无形资产 63,168.13 抵押
在建工程 88,000.00 抵押
应收款项融资 275,792.28 质押用于票据池业务
应收账款 21,615.82 质押
合计 957,595.66 -
201
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第六节 发行人信用情况
一、报告期历次主体评级情况
2020 年 6 月 5 日，大公国际资信评估有限公司对发行人进行了评级，主体评级为
AA+，评级展望为稳定。
2022 年 4 月 6 日，联合资信评估股份有限公司本次对发行人主体及债项进行了评
级，公司主体长期信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。
发行人主体评级提升，主要是因为：1、公司于 2021 年进行了重大资产重组，兼并
收购中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥有
限责任公司后，公司成为中国建材股份水泥板块的最主要经营主体，成为全国水泥行业
的龙头上市公司。2、重组后有望形成协同效应。公司兼并重组不仅增加了经营规模，
同时有利于公司在品牌影响力、采购话语权、优秀骨干流动、先进技艺共享等方面进一
步提升。3、重组后财务指标表现依然较好。公司全部债务资本化比率处于适中水平，
长期偿债能力指标很强。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
基于对公司经营风险、财务风险、外部支持等方面的综合分析评估，联合资信确定
公司主体长期信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。
主体及债券信用等级为 AAA，代表公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约概率极低。
（二）评级报告揭示的主要关注
1．行业产能过剩，部分产品产能利用率较低。水泥为产能过剩行业，政府主管部
门和行业协会制定了错峰限产政策来维护水泥量价稳定。商品混凝土行业进入门槛低，
亦为产能过剩行业。公司水泥熟料产能利用率一般，商品混凝土产能利用率均较低。
2．下游行业景气度下行。房建工程在公司商混业务供货中占有较大比例。2021 年
下半年以来，房地产市场景气度明显下降，下游建筑材料需求的减少，对公司产品销售
产生了一定的负面影响，公司应收账款、存货和商誉可能继续计提坏账和减值准备。
202
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3．煤炭价格快速上涨，增加公司控制成本压力。煤炭在水泥生产成本中所占比例
较高。2021 年以来，煤炭价格快速上升，使得公司营业成本快速增长，毛利率有所下
滑。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效
期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
新疆天山水泥股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关
资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内
完成跟踪评级工作。
新疆天山水泥股份有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对新疆天山水
泥股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，新疆天山水泥股份有限
公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注新疆天山水泥股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及
本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对新疆天山水泥股份有限公司或本
期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，
据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同
约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
如新疆天山水泥股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委
托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、发行人及子公司资信情况
（一）发行人银行授信情况
公司与多家银行保持良好的合作关系。截至 2022 年 6 月末，公司共获得各家银行
授信额度合计人民币 1,705.00 亿元，已使用授信额度 829.24 亿元，未使用授信额度
875.76 亿元，剩余授信额度充足。
203
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图表 6-1：截至 2022 年 6 月末发行人合并口径主要合作银行授信情况表
单位：亿元
获授信主体 授信行 授信额度 已使用额度 未使用额度
天山股份及下属子公司 农业银行 290.65 126.91 163.74
天山股份及下属子公司 交通银行 123.90 84.54 39.36
天山股份及下属子公司 建设银行 121.29 84.59 36.70
天山股份及下属子公司 财务公司 107.80 15.52 92.28
天山股份及下属子公司 浦发银行 103.13 73.77 29.36
天山股份及下属子公司 招商银行 100.38 39.72 60.66
天山股份及下属子公司 进出口银行 100.00 93.99 6.01
天山股份及下属子公司 兴业银行 99.25 30.70 68.55
天山股份及下属子公司 中国银行 62.82 33.46 29.36
天山股份及下属子公司 邮储银行 56.50 31.11 25.39
天山股份及下属子公司 浙商银行 56.20 3.80 52.40
天山股份及下属子公司 民生银行 54.80 25.46 29.34
天山股份及下属子公司 广发银行 51.75 17.05 34.70
天山股份及下属子公司 工商银行 42.73 34.88 7.85
天山股份及下属子公司 中信银行 38.89 12.83 26.06
天山股份及下属子公司 北京银行 36.63 13.13 23.50
天山股份及下属子公司 宁波银行 36.00 4.00 32.00
天山股份及下属子公司 上海银行 35.00 3.00 32.00
天山股份及下属子公司 平安银行 28.50 9.83 18.67
天山股份及下属子公司 光大银行 22.95 12.05 10.90
天山股份及下属子公司 华夏银行 15.40 6.09 9.31
天山股份及下属子公司 杭州银行 15.00 5.00 10.00
天山股份及下属子公司 国家开发银行 14.00 14.00 -
天山股份及下属子公司 其他 91.43 53.82 37.62
合计 1,705.00 829.24 875.76
（二）债务违约记录
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
截至报告期末，发行人及其子公司报告期内累计发行债务融资工具 771.77 亿元，
全部按期兑付。
图表 6-2：截至报告期末发行人直接债务融资工具情况表
单位：年、亿元、%
发行 债券期 发行利 债券余 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模
方式 限 率 额 情况
1 21 南方 03 公募 2021/6/10 2024/6/15 3 7 3.47 7 存续中
2 21 南方 05 公募 2021/8/5 2024/8/9 3 8 3.07 8 存续中
3 21 南方 02 公募 2021/4/7 2026/4/9 5 8 3.92 8 存续中
204
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发行 债券期 发行利 债券余 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模
方式 限 率 额 情况
4 21 南方 01 公募 2021/4/7 2024/4/9 3 12 3.59 12 存续中
5 21 南方 06 公募 2021/8/5 2026/8/9 5 15 3.43 15 存续中
6 20 西南 01 公募 2020/6/4 2023/6/8 3 5 3.10 5 存续中
7 21 西南 02 公募 2021/4/20 2026/4/22 5 6 3.94 6 存续中
8 21 西南 01 公募 2021/4/20 2024/4/22 3 14 3.59 14 存续中
公司债
75 75
券小计
20 天山水泥
9 公募 2020/11/6 2020/12/10 30 天 0.3 1.99 0 已兑付
SCP001
21 联合水泥
10 公募 2021/11/1 2022/6/30 240 天 10 2.63 0 已兑付
SCP005
21 联合水泥
11 公募 2021/10/29 2022/7/29 270 天 10 2.65 10 存续中
SCP004
21 联合水泥
12 公募 2021/10/13 2022/4/20 188 天 10 2.54 0 已兑付
SCP003
21 联合水泥
13 公募 2021/10/11 2022/3/24 163 天 10 2.55 0 已兑付
SCP002
21 联合水泥
14 公募 2021/7/2 2022/4/1 269 天 10 2.97 0 已兑付
SCP001
20 联合水泥
15 公募 2020/11/11 2023/11/13 3 10 4.13 10 存续中
MTN002
20 联合水泥
16 公募 2020/10/15 2020/12/30 75 天 10 1.30 0 已兑付
SCP018
20 联合水泥
17 公募 2020/8/26 2023/8/28 3 10 3.39 10 存续中
MTN001
20 联合水泥
18 公募 2020/7/31 2020/9/30 58 天 10 1.29 0 已兑付
SCP017
20 联合水泥
19 公募 2020/4/26 2020/6/26 60 天 10 1.40 0 已兑付
SCP016
20 联合水泥
20 公募 2020/4/23 2020/10/21 180 天 10 1.50 0 已兑付
SCP015
20 联合水泥
21 公募 2020/4/20 2020/7/21 90 天 10 1.48 0 已兑付
SCP014
20 联合水泥
22 公募 2020/4/16 2020/10/14 180 天 10 1.70 0 已兑付
SCP013
20 联合水泥(疫
23 情防控 公募 2020/3/30 2020/5/1 30 天 3 1.80 0 已兑付
债)SCP012
20 联合水泥
24 公募 2020/3/26 2020/5/26 60 天 10 1.99 0 已兑付
SCP011
20 联合水泥
25 公募 2020/3/24 2020/6/23 90 天 10 2.10 0 已兑付
SCP010
20 联合水泥
26 公募 2020/3/18 2020/9/16 180 天 10 2.20 0 已兑付
SCP009
20 联合水泥
27 公募 2020/3/12 2020/5/12 60 天 10 2.10 0 已兑付
SCP008
20 联合水泥
28 公募 2020/3/5 2020/5/7 62 天 10 2.25 0 已兑付
SCP007
20 联合水泥
29 公募 2020/2/27 2020/8/26 180 天 10 2.50 0 已兑付
SCP006
205
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发行 债券期 发行利 债券余 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模
方式 限 率 额 情况
20 联合水泥
30 公募 2020/1/16 2020/3/17 60 天 10 2.30 0 已兑付
SCP005
20 联合水泥
31 公募 2020/1/16 2020/3/17 60 天 10 2.30 0 已兑付
SCP004
20 联合水泥
32 公募 2020/1/9 2020/3/12 62 天 10 2.28 0 已兑付
SCP003
20 联合水泥
33 公募 2020/1/7 2020/3/10 62 天 10 2.30 0 已兑付
SCP002
20 联合水泥
34 公募 2020/1/2 2020/9/30 268 天 10 3.20 0 已兑付
SCP001
19 联合水泥
35 公募 2019/8/13 2019/11/12 90 天 10 2.80 0 已兑付
SCP013
19 联合水泥
36 公募 2019/7/31 2020/4/28 270 天 10 3.30 0 已兑付
SCP012
19 联合水泥
37 公募 2019/7/31 2019/10/30 90 天 10 2.80 0 已兑付
SCP011
19 联合水泥
38 公募 2019/7/30 2020/1/17 170 天 10 3.20 0 已兑付
SCP010
19 联合水泥
39 公募 2019/7/16 2019/12/28 163 天 10 3.30 0 已兑付
SCP009
19 联合水泥
40 公募 2019/7/3 2019/9/2 60 天 10 2.60 0 已兑付
SCP008
19 联合水泥
41 公募 2019/4/24 2019/6/25 60 天 10 3.10 0 已兑付
SCP007
19 联合水泥
42 公募 2019/4/16 2020/1/13 270 天 5 3.50 0 已兑付
SCP006
19 联合水泥
43 公募 2019/3/14 2019/12/10 270 天 5 3.20 0 已兑付
SCP005
19 联合水泥
44 公募 2019/2/27 2019/4/30 60 天 10 3.10 0 已兑付
SCP004
19 联合水泥
45 公募 2019/1/22 2019/10/21 270 天 10 3.50 0 已兑付
SCP003
19 联合水泥
46 公募 2019/1/9 2019/9/6 238 天 10 3.67 0 已兑付
SCP002
19 联合水泥
47 公募 2019/1/4 2019/9/17 252 天 10 3.73 0 已兑付
SCP001
22 南方水泥
48 公募 2022/6/6 2022/9/23 108 天 10 2.00 10 存续中
SCP001
21 南方水泥
49 公募 2021/7/14 2021/8/20 36 天 5 2.20 0 已兑付
SCP002
21 南方水泥
50 公募 2021/6/7 2021/8/6 58 天 8 2.70 0 已兑付
SCP001
20 南方水泥
51 公募 2020/9/10 2020/10/30 49 天 16.5 1.24 0 已兑付
SCP005
20 南方水泥
52 公募 2020/7/23 2020/8/26 34 天 6 1.30 0 已兑付
SCP004
20 南方水泥
53 公募 2020/7/13 2020/9/15 63 天 10 1.43 0 已兑付
SCP003
20 南方水泥
54 公募 2020/5/27 2020/7/17 50 天 8 1.28 0 已兑付
SCP002
206
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发行 债券期 发行利 债券余 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模
方式 限 率 额 情况
20 南方水泥
55 公募 2020/3/12 2020/6/24 100 天 10 2.39 0 已兑付
SCP001
19 南方水泥
56 公募 2019/9/16 2020/6/12 268 天 7 3.14 0 已兑付
SCP009
19 南方水泥
57 公募 2019/9/2 2019/11/29 88 天 6 2.60 0 已兑付
SCP008
19 南方水泥
58 公募 2019/8/14 2019/11/13 90 天 5 2.57 0 已兑付
SCP007
19 南方水泥
59 公募 2019/7/8 2019/10/25 107 天 5 3.10 0 已兑付
SCP006
19 南方水泥
60 公募 2019/7/4 2019/9/26 83 天 10 2.60 0 已兑付
SCP005
19 南方水泥
61 公募 2019/4/23 2020/1/17 268 天 5 3.00 0 已兑付
SCP004
19 南方水泥
62 公募 2019/4/22 2019/6/20 58 天 5 2.40 0 已兑付
SCP003
19 南方水泥
63 公募 2019/4/8 2019/7/13 94 天 13 3.10 0 已兑付
SCP002
19 南方水泥
64 公募 2019/3/12 2019/9/10 180 天 10 3.28 0 已兑付
SCP001
19 南方水泥
65 公募 2019/8/16 2022/8/20 3 10 3.53 10 存续中
MTN003
19 南方水泥
66 公募 2019/7/11 2022/7/15 3 10 3.73 10 存续中
MTN002
19 南方水泥
67 公募 2019/6/5 2022/6/10 3 10 3.88 0 已兑付
MTN001
22 西南水泥
68 公募 2022/6/9 2022/12/9 180 天 10 2.05 10 存续中
SCP001
21 西南水泥
69 公募 2021/4/22 2021/7/23 88 天 10 2.50 0 已兑付
SCP001
20 西南水泥
70 公募 2020/4/16 2020/6/19 60 天 10 1.45 0 已兑付
SCP004
20 西南水泥
71 公募 2020/4/7 2020/10/23 197 天 10 1.80 0 已兑付
SCP003
20 西南水泥
72 公募 2020/3/6 2020/8/21 165 天 4 2.35 0 已兑付
SCP002
20 西南水泥
73 公募 2020/2/24 2020/8/21 177 天 5 2.60 0 已兑付
SCP001
19 西南水泥
74 公募 2019/11/25 2020/11/27 366 天 10 3.20 0 已兑付
CP003
19 西南水泥
75 公募 2019/8/22 2019/11/29 95 天 5 3.06 0 已兑付
SCP003
19 西南水泥
76 公募 2019/8/8 2020/4/24 256 天 12 3.18 0 已兑付
SCP002
19 西南水泥
77 公募 2019/7/4 2020/2/21 228 天 8 3.30 0 已兑付
SCP001
19 西南水泥
78 公募 2019/4/11 2020/4/15 366 天 10 3.35 0 已兑付
CP002
19 西南水泥
79 公募 2019/3/7 2020/3/11 366 天 10 3.39 0 已兑付
CP001
207
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行 债券期 发行利 债券余 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模
方式 限 率 额 情况
21 西南水泥
80 公募 2021/8/19 2024/8/23 3 5 3.14 5 存续中
MTN001
20 西南水泥
81 公募 2020/8/6 2023/8/10 3 5 3.65 5 存续中
MTN001
19 西南水泥
82 公募 2019/8/15 2022/8/19 3 10 3.55 10 存续中
MTN003
19 西南水泥
83 公募 2019/7/18 2022/7/22 3 10 3.83 10 存续中
MTN002
19 西南水泥
84 公募 2019/6/13 2022/6/17 3 10 4.04 0 已兑付
MTN001
债务融
资工具 676.80 100
小计
85 21 中联 B 私募 2021/12/22 2023/10/27 1.8466 0.6677 - 0.6677 存续中
86 21 中联 A1 私募 2021/12/22 2022/7/21 0.5781 7.0170 2.95 7.0170 存续中
87 21 中联 A2 私募 2021/12/22 2023/10/27 1.8466 2.7653 3.43 2.7653 存续中
88 PR 中联 1A 私募 2019/12/26 2021/11/19 1.7401 9.04 3.98 0 已兑付
89 19 中联 1B 私募 2019/12/26 2021/11/19 1.9014 0.48 - 0 已兑付
其他小
19.97 10.45
计
合计 771.77 185.45
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（除本次公司债外）
图表 6-3：发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况表（除本次公司债外）
单位：亿元
发行主体 品种 批文取得时间 批文到期时间 获批额度 剩余额度 交易场所
发行人本部 SCP 2020/9/30 2022/9/30 10 10 银行间
南方水泥 SCP 2021/3/31 2023/3/31 150 120 银行间
南方水泥 公募公司债 2022/2/14 2024/2/14 40 40 上交所
西南水泥 SCP 2022/1/11 2024/1/11 150 124 银行间
绿色公募公
西南水泥 2021/10/12 2023/10/12 50 50 上交所
司债
西南水泥 公募公司债 2020/4/13 2022/12/31 50 25 上交所
合计 450 369
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
图表 6-4：截至报告期末发行人存续债券情况表
单位：年、亿元、%
存续及
发行 债券 发行 债券余
序号 债券简称 发行日期 回售日 到期日期 发行利率 偿还情
方式 期限 规模 额
况
1 17 南水 04 公募 2017/8/1 - 2022/8/3 5 2 5.00 2 存续中
2 21 南方 03 公募 2021/6/10 - 2024/6/15 3 7 3.47 7 存续中
208
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
存续及
发行 债券 发行 债券余
序号 债券简称 发行日期 回售日 到期日期 发行利率 偿还情
方式 期限 规模 额
况
3 21 南方 05 公募 2021/8/5 - 2024/8/9 3 8 3.07 8 存续中
4 21 南方 02 公募 2021/4/7 - 2026/4/9 5 8 3.92 8 存续中
5 21 南方 01 公募 2021/4/7 - 2024/4/9 3 12 3.59 12 存续中
6 21 南方 06 公募 2021/8/5 - 2026/8/9 5 15 3.43 15 存续中
7 20 西南 01 公募 2020/6/4 - 2023/6/8 3 5 3.10 5 存续中
8 21 西南 02 公募 2021/4/20 - 2026/4/22 5 6 3.94 6 存续中
9 21 西南 01 公募 2021/4/20 - 2024/4/22 3 14 3.59 14 存续中
公司债券小计 77 77
21 联合水 270
10 公募 2021/10/29 - 2022/7/29 10 2.65 10 存续中
泥 SCP004 天
20 联合水
11 泥 公募 2020/11/11 - 2023/11/13 3 10 4.13 10 存续中
MTN002
20 联合水
12 泥 公募 2020/8/26 - 2023/8/28 3 10 3.39 10 存续中
MTN001
22 南方水 108
13 公募 2022/6/6 - 2022/9/23 10 2.00 10 存续中
泥 SCP001 天
19 南方水
14 泥 公募 2019/8/16 - 2022/8/20 3 10 3.53 10 存续中
MTN003
19 南方水
15 泥 公募 2019/7/11 - 2022/7/15 3 10 3.73 10 存续中
MTN002
22 西南水 180
16 公募 2022/6/9 - 2022/12/9 10 2.05 10 存续中
泥 SCP001 天
21 西南水
17 泥 公募 2021/8/19 - 2024/8/23 3 5 3.14 5 存续中
MTN001
20 西南水
18 泥 公募 2020/8/6 - 2023/8/10 3 5 3.65 5 存续中
MTN001
19 西南水
19 泥 公募 2019/8/15 - 2022/8/19 3 10 3.55 10 存续中
MTN003
19 西南水
20 泥 公募 2019/7/18 - 2022/7/22 3 10 3.83 10 存续中
MTN002
债务融资工具小
100 100
计
211
21 21 中联 A1 私募 2021/12/22 - 2022/7/21 7.017 2.95 7.017 存续中
天
1.846
22 21 中联 A2 私募 2021/12/22 - 2023/10/27 2.7653 3.43 2.7653 存续中
6
1.846
23 21 中联 B 私募 2021/12/22 - 2023/10/27 0.6677 - 0.6677 存续中
6
其他小计 10.45 10.45
合计 187.45 187.45
209
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
截至本募集说明书摘要出具日，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违
约现象。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
截至本募集说明书摘要出具日，发行人公开发行公司债券余额为 77 亿元，本期 20
亿元公司债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为 97 亿元，占发行人最近一
年净资产的比例为 10.62%。
210
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第七节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：新疆天山水泥股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：肖家祥
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦、上海市浦东
新区世博馆路 70 号中国建材大厦
信息披露事务负责人：李雪芹
联系人：余杨
电话号码：021-68989175
传真号码：0991-6686782
邮政编码：830013
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层
法定代表人：沈如军
联系人：王树、周博文、李浩
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051092
邮政编码：100004
（三）联席主承销商
1.中信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
211
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
联系人：姜琪、闫嘉璇、张哲戎、姜家荣、李浩宇、随笑鹏
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话：010-60837679
传真：010-60833504
邮政编码：100026
2.中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵英伦、朱丰弢
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层
联系电话：010-86451351、010-86451469
传真：010-65608445
邮政编码：100010
3.招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
联系人：李昂、赵鑫、范泽宇、皇甫佳昕、刘思溢
联系地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层
联系电话：010-57783222
传真：010-57782988
邮政编码：100045
4.首创证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
法定代表人：毕劲松
212
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
联系人：陈天然、方辰、徐高飞
联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
联系电话：010-81152555
传真：010-81152499
邮政编码：100029
（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
负责人：颜羽
联系人：晏国哲、张美娜
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
联系电话：86-10-66413377
传真：86-10-66412855
邮编：100031
（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人：邱靖之
签字注册会计师：向芳芸、程凯、王亮
联系人：程凯
联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话：010-88827733
传真：010-88018737
邮政编码：100048
（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 17 层
213
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
法定代表人：王少波
联系人：宋莹莹、张文韬
联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 17 层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
（七）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司上海分行
住所：上海市浦东新区浦东南路 100 号
联系人：宋之瞻
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 100 号
联系电话：021-53860581
传真：021-53860581
邮政编码：200120
（八）申请上市交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：沙雁
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518000
（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：张国平
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
214
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
邮政编码：518000
二、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至 2022 年 6 月 30 日，本期发行的牵头主承销商、簿记管理人中金公司自营性质
账户持有天山股份（000877.SZ）35,300 股。中金公司衍生品业务自营性质账户持有天
山股份（000877.SZ）15,386 股。中金公司资管业务管理的账户持有天山股份（000877.SZ）
58,100 股。中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有天山股份（000877.SZ）
127,234 股。中金公司子公司中金财富证券融券账户持有天山股份（000877.SZ）1,026,000
股。
截至 2022 年 6 月 30 日，本期发行的联席主承销商中信证券自营业务账户持有天山
股份 1,508,323 股，信用融券专户持有天山股份 11,900 股，资产管理业务账户持有天山
股份 6,800 股。
截至 2022 年 6 月 30 日，本期发行的联席主承销商中信建投证券资产管理部持有天
山股份（000877.SZ）29,900 股，证券金融部持有天山股份（000877.SZ）12,000 股，衍
生品交易部持有天山股份（000877.SZ）3,100 股。
截至 2022 年 6 月 30 日，本期发行的联席主承销商招商证券金融市场投资总部衍生
投资部持有新疆天山水泥股份有限公司 A 股（000877.SZ）共计 1,400 股。
除上述情形外，天山股份与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
本期发行的主承销商和受托管理人作为证券公司，按照法律、法规和规则参与各类
业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。本期债券发行时，主承销商和
受托管理人与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括：为发行人提供证券承销与保荐、
投资顾问等服务；以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经
营范围内的正常业务。主承销商和受托管理人将结合业务实际开展情况，判断是否与履
行主承销商和受托管理职责存在利益冲突，并采取相应措施防范利益冲突，确保其他业
务开展不影响主承销商和受托管理人公正履行相应的职责。
215
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第八节 备查文件
一、备查文件
1.发行人 2019 年-2021 年经审计的财务报告及 2022 年半年度财务报表；
2.主承销商出具的核查意见；
3.发行人律师出具的法律意见书；
4.信用评级机构出具的资信评级报告；
5.债券持有人会议规则；
6.债券受托管理协议；
7.中国证监会同意注册的文件。
二、备查地点
在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和牵头主承销商处查阅募
集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明书及相关文
件。
1.新疆天山水泥股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大厦 8 楼
联系人：余杨
电话号码：021-68989191
传真号码：021-68989111
邮政编码：200120
2.中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层
联系人：王树、周博文、李浩
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
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新疆天山水泥股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
邮政编码：100004
三、备查文件查询网址
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及其摘要。
217
