中国国际金融股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为新疆
天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对
天山股份本次交易购买资产发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核
查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化
2021年9月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天
山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批 复 》 （ 证 监 许 可 [2021]2921 号 ） ， 核 准 公 司 向 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 发 行
6,841,280,667股股份、向农银金融资产投资有限公司发行46,685,382股股份、向交银金
融资产投资有限公司发行180,419,962股股份、向江西万年青水泥股份有限公司发行
48,091,895股股份、向浙江尖峰集团股份有限公司发行36,068,921股股份、向北京华辰
世纪投资有限公司发行30,057,434股股份、向杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）发行
20,610,812股股份、向立马控股集团股份有限公司发行17,175,677股股份、向浙江邦达
投资有限公司发行6,870,270股股份、向上海檀溪集团有限公司发行3,435,135股股份、
向 王 佑 任 发 行 12,022,973 股 股 份 、向 陆 海 洪发 行 9,532,500 股 股 份、 向 李 秀 娟发 行
5,152,703股股份、向陈韶华发行5,152,703股股份、向倪彪发行4,122,162股股份、向曾
永强2,748,108股股份、向段寿军发行2,748,108股股份、向陈旺发行2,404,594股股份、
向丁泽林发行1,717,567股股份、向肖萧发行1,717,567股股份、向宁少可发行1,717,567
股股份、向马志新发行1,374,054股股份、向王勇发行11,162,475股股份、向张渭波发行
4,464,990股股份、向朱琴玲发行2,232,495股股份、向颜茂叶发行1,116,247股股份购买
相关资产。
1
2021年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记
申请受理确认书》，已受理天山股份递交的购买资产发行股份登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2021年11月2日，本次发行新增股份在
深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为7,300,082,968股，均为有限售条件的
流通股。本次发行完成后，公司的总股本为8,348,805,927股，股本由1,048,722,959股增
至8,348,805,927股。
二、限售股份的锁定情况
本次向交易对方发行股份的锁定情况如下：
序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月）
1 中国建材股份有限公司 6,841,280,667 36
2 交银金融资产投资有限公司 180,419,962 12
3 江西万年青水泥股份有限公司 48,091,895 12
4 农银金融资产投资有限公司 46,685,382 12
5 浙江尖峰集团股份有限公司 36,068,921 12
6 北京华辰世纪投资有限公司 30,057,434 12
8 王佑任 12,022,973 12
9 王勇 11,162,475 12
10 冯妙庭 10,648,926 12
11 陆海洪 9,532,500 12
12 浙江邦达投资有限公司 6,870,270 12
13 李秀娟 5,152,703 12
14 陈韶华 5,152,703 12
15 张渭波 4,464,990 12
16 十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,328,271 12
17 倪彪 4,122,162 12
18 杭州新街羽绒制品有限公司 3,435,142 12
19 上海檀溪集团有限公司 3,435,135 12
20 曾永强 2,748,108 12
21 段寿军 2,748,108 12
22 陈旺 2,404,594 12
23 朱琴玲 2,232,495 12
24 丁泽林 1,717,567 12
2
序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月）
25 肖萧 1,717,567 12
26 宁少可 1,717,567 12
27 马志新 1,374,054 12
28 陈玲萍 1,374,040 12
29 颜茂叶 1,116,247 12
30 冯妙楚 824,433 12
合计 7,300,082,968 -
注：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于2022年9月13日注销，原持股部分还原至冯妙
楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合
伙），因此本次解除限售股份股东由核准时的25名（不包含中国建材股份有限公司）变更为29
名。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年2月16日，公司因募集配套资金非公开发行股份314,616,887股在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2022年2月25日在深圳证券交
易所上市，上市后公司总股本数由8,348,805,927股增至8,663,422,814股。
截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东在非公开发行股份购买资产时作出的限售股上市流
通的有关承诺如下：
出具承诺的
承诺主体 承诺的主要内容
名称
农银金融资产投资有限 1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如
公司、交银金融资产投 本企业持有交易标的股权的时间已满12个月，则本
资有限公司、江西万年 企业在本次交易中以交易标的股权认购取得的上市
青水泥股份有限公司、 公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以
关于认购股 浙江尖峰集团股份有限 任何方式转让；如本企业持有本次交易交易标的股
份锁定期的 公司、北京华辰世纪投 权的时间不足12个月，则本企业在本次交易中以交
承诺函 资有限公司、杭州兆基 易标的股权认购取得的上市公司股份，自股份发行
投资合伙企业（有限合 结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
伙）、立马控股集团股 2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股份
份有限公司、浙江邦达 若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
投资有限公司、上海檀 份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
3
溪集团有限公司、王佑 本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
任、陆海洪、李秀娟、 法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
陈韶华、倪彪、曾永 3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的
强、段寿军、陈旺、丁 最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构
泽林、肖萧、宁少可、 的监管意见进行相应调整。
马志新、王勇、张渭
波、朱琴玲、颜茂叶
1、本人/本公司/本企业作为杭州兆基投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人，知悉杭州兆基投资合伙企
业（有限合伙）参与本次交易并根据相关法律法规
将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁定等
相关安排。
2、在上述杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本
人/本公司/本企业将不以任何方式转让或委托他人管
理本人/本公司/企业持有的杭州兆基投资合伙企业
（有限合伙）合伙份额，或从杭州兆基投资合伙企
业（有限合伙）退伙。
冯妙庭、冯妙楚、陈玲 3、如本次交易因本人/本公司/本企业及/或杭州兆基
关于合伙份 萍、杭州新街羽绒制品 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
额锁定的承 有限公司、十堰文楷管 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
诺函 理咨询合伙企业（有限 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
合伙） 本人/本公司/企业将不转让持有的杭州兆基投资合伙
企业（有限合伙）合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人/本公司/本企业转让杭
州兆基投资合伙企业（有限合伙）合伙份额时应遵
守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及杭州
兆基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其内部
制度等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/本公司/企业将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将依法承
担相应的法律责任。
1、本人作为十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合
伙）的合伙人，知悉杭州兆基投资合伙企业（有限
合伙）参与本次交易并根据相关法律法规将其通过
本次交易取得的上市股份进行锁定等相关安排。
2、在上述杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）通过
关于合伙份 本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本
额锁定的承 钱红飞、邓燕英 人将不以任何方式转让或委托他人管理本人持有的
诺函 十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份
额，或从十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）
退伙。
3、如本次交易因本人及/或十堰文楷管理咨询合伙企
业（有限合伙）及/或杭州兆基投资合伙企业（有限
合伙）涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
4
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人将不转让持有的十堰文楷管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人转让十堰文楷管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙份额时应遵守法律法
规、证券交易所相关规则的规定以及十堰文楷管理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议及其内部制度
等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
1、本人作为浙江邦达投资有限公司的股东知悉浙江
邦达投资有限公司参与本次交易并根据相关法律法
规将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁定
等相关安排。
2、在上述浙江邦达投资有限公司通过本次交易取得
的上市公司股份的承诺锁定期内，本人将不以任何
方式转让或委托他人管理本人持有的浙江邦达投资
有限公司股权，或要求浙江邦达投资有限公司回
购、对浙江邦达投资有限公司进行清算等。
3、如本次交易因本人及/或浙江邦达投资有限公司涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
关于股权锁
张剑星、张驰 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
定的承诺函
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将不转让持有的浙江邦达投资有限公司股权。
4、上述锁定期期满后，本人转让浙江邦达投资有限
公司股权时应遵守法律法规、证券交易所相关规则
的规定以及浙江邦达投资有限公司公司章程及其内
部制度等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
任。
2、本次申请解除股份限售股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了各自做出的
股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
5
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月2日（星期三）
2、本次解除限售股份的数量为458,802,301股，占公司总股本的5.2959%
3、本次申请解除股份限售的股东数量为29名，解除限售股份及上市流通具体情况
如下：
本次申请解除限 质押冻结的
持有限售股数量 持有限售股占公
序号 交易对方 售股份数量 股份数量
（股） 司总股本比例
（股） （股）
交银金融资产投资
1 180,419,962 2.0825% 180,419,962 -
有限公司
江西万年青水泥股
2 48,091,895 0.5551% 48,091,895 -
份有限公司
农银金融资产投资
3 46,685,382 0.5389% 46,685,382 -
有限公司
浙江尖峰集团股份
4 36,068,921 0.4163% 36,068,921 -
有限公司
北京华辰世纪投资
5 30,057,434 0.3469% 30,057,434 -
有限公司
立马控股集团股份
6 17,175,677 0.1983% 17,175,677 -
有限公司
7 王佑任 12,022,973 0.1388% 12,022,973 12,022,973
8 王勇 11,162,475 0.1288% 11,162,475 -
9 冯妙庭 10,648,926 0.1229% 10,648,926 -
10 陆海洪 9,532,500 0.1100% 9,532,500 -
浙江邦达投资有限
11 6,870,270 0.0793% 6,870,270 -
公司
12 李秀娟 5,152,703 0.0595% 5,152,703 -
13 陈韶华 5,152,703 0.0595% 5,152,703 -
14 张渭波 4,464,990 0.0515% 4,464,990 -
十堰文楷管理咨询
15 合伙企业（有限合 4,328,271 0.0500% 4,328,271 -
伙）
16 倪彪 4,122,162 0.0476% 4,122,162 -
杭州新街羽绒制品
17 3,435,142 0.0397% 3,435,142 -
有限公司
上海檀溪集团有限
18 3,435,135 0.0397% 3,435,135 -
公司
6
本次申请解除限 质押冻结的
持有限售股数量 持有限售股占公
序号 交易对方 售股份数量 股份数量
（股） 司总股本比例
（股） （股）
19 曾永强 2,748,108 0.0317% 2,748,108 -
20 段寿军 2,748,108 0.0317% 2,748,108 -
21 陈旺 2,404,594 0.0278% 2,404,594 -
22 朱琴玲 2,232,495 0.0258% 2,232,495 -
23 丁泽林 1,717,567 0.0198% 1,717,567 -
24 肖萧 1,717,567 0.0198% 1,717,567 -
25 宁少可 1,717,567 0.0198% 1,717,567 -
26 马志新 1,374,054 0.0159% 1,374,054 -
27 陈玲萍 1,374,040 0.0159% 1,374,040 -
28 颜茂叶 1,116,247 0.0129% 1,116,247 -
29 冯妙楚 824,433 0.0095% 824,433 -
合计 458,802,301 5.2959% 458,802,301 12,022,973
注1：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于2022年9月13日注销，原持股部分还原至冯妙
楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合
伙），因此本次解除限售股份股东由核准时的25名（不包含中国建材股份有限公司）变更为29
名。
注2：王佑任本次解除限售股份中的12,022,973 股处于冻结状态。
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流
7,468,706,168 86.2096% - 458,802,301 7,009,903,867 80.9138%
通股
二、无限售条件流
1,194,716,646 13.7904% 458,802,301 - 1,653,518,947 19.0862%
通股
三、总股本 8,663,422,814 100.0000% - - 8,663,422,814 100.0000%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承
诺的行为。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
7
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
3、截至本核查意见出具日，天山股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。
4、独立财务顾问对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁
并上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭 允 李 杰
王煜忱 陈 枫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日