证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-064
新疆天山水泥股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售的股东为农银金融资产投资有限公司等 29 名股
东。
2、 本次解除限售的股份数量为 458,802,301 股，占公司当前总股本的
5.30%
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 11 月 2 日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
1、本次解除限售股份的基本情况
2021 年 9 月 9 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公
司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2021]2921 号），核准公司向中国建材股份有限公司发行 6,841,280,667
股股份、向农银金融资产投资有限公司发行 46,685,382 股股份、向交银金融资
产投资有限公司发行 180,419,962 股股份、向江西万年青水泥股份有限公司发行
48,091,895 股股份、向浙江尖峰集团股份有限公司发行 36,068,921 股股份、向
北京华辰世纪投资有限公司发行 30,057,434 股股份、向杭州兆基投资合伙企业
（有限合伙）发行 20,610,812 股股份、向立马控股集团股份有限公司发行
17,175,677 股股份、向浙江邦达投资有限公司发行 6,870,270 股股份、向上海檀
溪集团有限公司发行 3,435,135 股股份、向王佑任发行 12,022,973 股股份、向陆
海洪发行 9,532,500 股股份、向李秀娟发行 5,152,703 股股份、向陈韶华发行
5,152,703 股股份、向倪彪发行 4,122,162 股股份、向曾永强 2,748,108 股股份、
向段寿军发行 2,748,108 股股份、向陈旺发行 2,404,594 股股份、向丁泽林发行
1,717,567 股股份、向肖萧发行 1,717,567 股股份、向宁少可发行 1,717,567 股股
份、向马志新发行 1,374,054 股股份、向王勇发行 11,162,475 股股份、向张渭波
发 行 4,464,990 股 股 份 、 向 朱 琴 玲 发 行 2,232,495 股 股 份 、 向 颜 茂 叶 发 行
1,116,247 股股份购买相关资产。
本次向交易对方发行股份的锁定情况如下：
序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月）
1 中国建材股份有限公司 6,841,280,667 36
2 交银金融资产投资有限公司 180,419,962 12
3 江西万年青水泥股份有限公司 48,091,895 12
4 农银金融资产投资有限公司 46,685,382 12
5 浙江尖峰集团股份有限公司 36,068,921 12
6 北京华辰世纪投资有限公司 30,057,434 12
8 王佑任 12,022,973 12
9 王勇 11,162,475 12
10 冯妙庭 10,648,926 12
11 陆海洪 9,532,500 12
12 浙江邦达投资有限公司 6,870,270 12
13 李秀娟 5,152,703 12
14 陈韶华 5,152,703 12
15 张渭波 4,464,990 12
16 十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,328,271 12
17 倪彪 4,122,162 12
18 杭州新街羽绒制品有限公司 3,435,142 12
19 上海檀溪集团有限公司 3,435,135 12
20 曾永强 2,748,108 12
21 段寿军 2,748,108 12
22 陈旺 2,404,594 12
23 朱琴玲 2,232,495 12
24 丁泽林 1,717,567 12
25 肖萧 1,717,567 12
序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月）
26 宁少可 1,717,567 12
27 马志新 1,374,054 12
28 陈玲萍 1,374,040 12
29 颜茂叶 1,116,247 12
30 冯妙楚 824,433 12
合计 7,300,082,968 -
注：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 9 月 13 日注销，原持股部分还原
至冯妙楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业
（有限合伙），因此本次解除限售股份股东由核准时的 25 名（不包含中国建材股份有限公
司）变更为 29 名。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份已于 2021 年
11 月 2 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 ， 上 市 公 司 总 股 本 由 1,048,722,959 股 增 至
8,348,805,927 股。
2、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2022 年 2 月 16 日，公司因募集配套资金非公开发行股份 314,616,887 股在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2022 年 2
月 25 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本数由 8,348,805,927 股增至
8,663,422,814 股。
截至本公告出具日，公司总股本未发生变化。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
1、本次申请解除限售股份股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在非公开发行股份购买资产时作出的限售股
上市流通的有关承诺如下：
出具承诺的
承诺主体 承诺的主要内容
名称
农银金融资产投资有限 1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，
公司、交银金融资产投 如本企业持有交易标的股权的时间已满 12 个月，
资有限公司、江西万年 则本企业在本次交易中以交易标的股权认购取得的
关于认购股 青水泥股份有限公司、 上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
份锁定期的 浙江尖峰集团股份有限 将不以任何方式转让；如本企业持有本次交易交易
承诺函 公司、北京华辰世纪投 标的股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次交
资有限公司、杭州兆基 易中以交易标的股权认购取得的上市公司股份，自
投资合伙企业（有限合 股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转
伙）、立马控股集团股 让。
份有限公司、浙江邦达 2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股
投资有限公司、上海檀 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
溪集团有限公司、王佑 股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满
任、陆海洪、李秀娟、 后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
陈韶华、倪彪、曾永 效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
强、段寿军、陈旺、丁 3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
泽林、肖萧、宁少可、 的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机
马志新、王勇、张渭 构的监管意见进行相应调整。
波、朱琴玲、颜茂叶
1、本人/本公司/本企业作为杭州兆基投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人，知悉杭州兆基投资合伙企
业（有限合伙）参与本次交易并根据相关法律法规
将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁定等
相关安排。
2、在上述杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）通
过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
本人/本公司/本企业将不以任何方式转让或委托他
人管理本人/本公司/企业持有的杭州兆基投资合伙
企业（有限合伙）合伙份额，或从杭州兆基投资合
伙企业（有限合伙）退伙。
冯妙庭、冯妙楚、陈玲 3、如本次交易因本人/本公司/本企业及/或杭州兆基
关于合伙份 萍、杭州新街羽绒制品 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
额锁定的承 有限公司、十堰文楷管 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
诺函 理咨询合伙企业（有限 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
合伙） 本人/本公司/企业将不转让持有的杭州兆基投资合
伙企业（有限合伙）合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人/本公司/本企业转让杭
州兆基投资合伙企业（有限合伙）合伙份额时应遵
守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及杭州
兆基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其内部
制度等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/本公司/企业将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将依法承
担相应的法律责任。
1、本人作为十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合
伙）的合伙人，知悉杭州兆基投资合伙企业（有限
合伙）参与本次交易并根据相关法律法规将其通过
本次交易取得的上市股份进行锁定等相关安排。
2、在上述杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）通
关于合伙份 过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
额锁定的承 钱红飞、邓燕英 本人将不以任何方式转让或委托他人管理本人持有
诺函 的十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份
额，或从十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）
退伙。
3、如本次交易因本人及/或十堰文楷管理咨询合伙
企业（有限合伙）及/或杭州兆基投资合伙企业（有
限合伙）涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人将不转让持有的十堰文楷管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人转让十堰文楷管理咨
询合伙企业（有限合伙）合伙份额时应遵守法律法
规、证券交易所相关规则的规定以及十堰文楷管理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议及其内部制度
等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
1、本人作为浙江邦达投资有限公司的股东知悉浙
江邦达投资有限公司参与本次交易并根据相关法律
法规将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁
定等相关安排。
2、在上述浙江邦达投资有限公司通过本次交易取
得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人将不以任
何方式转让或委托他人管理本人持有的浙江邦达投
资有限公司股权，或要求浙江邦达投资有限公司回
购、对浙江邦达投资有限公司进行清算等。
3、如本次交易因本人及/或浙江邦达投资有限公司
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
关于股权锁
张剑星、张驰 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
定的承诺函
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人将不转让持有的浙江邦达投资有限公司股权。
4、上述锁定期期满后，本人转让浙江邦达投资有
限公司股权时应遵守法律法规、证券交易所相关规
则的规定以及浙江邦达投资有限公司公司章程及其
内部制度等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
2、本次申请解除股份限售股东上述承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了各自做出
的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 11 月 2 日（星期三）
2、本次解除限售股份的数量为 458,802,301 股，占公司总股本的 5.30%
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 29 名，解除限售股份及上市流通
具体情况如下：
本次申请解除限 质押冻结的
持有限售股数量 持有限售股占公
序号 交易对方 售股份数量 股份数量
（股） 司总股本比例
（股） （股）
交银金融资产投资
1 180,419,962 2.0825% 180,419,962 -
有限公司
江西万年青水泥股
2 48,091,895 0.5551% 48,091,895 -
份有限公司
农银金融资产投资
3 46,685,382 0.5389% 46,685,382 -
有限公司
浙江尖峰集团股份
4 36,068,921 0.4163% 36,068,921 -
有限公司
北京华辰世纪投资
5 30,057,434 0.3469% 30,057,434 -
有限公司
立马控股集团股份
6 17,175,677 0.1983% 17,175,677 -
有限公司
7 王佑任 12,022,973 0.1388% 12,022,973 12,022,973
8 王勇 11,162,475 0.1288% 11,162,475 -
9 冯妙庭 10,648,926 0.1229% 10,648,926 -
10 陆海洪 9,532,500 0.1100% 9,532,500 -
浙江邦达投资有限
11 6,870,270 0.0793% 6,870,270 -
公司
12 李秀娟 5,152,703 0.0595% 5,152,703 -
13 陈韶华 5,152,703 0.0595% 5,152,703 -
14 张渭波 4,464,990 0.0515% 4,464,990 -
十堰文楷管理咨询
15 合伙企业（有限合 4,328,271 0.0500% 4,328,271 -
伙）
16 倪彪 4,122,162 0.0476% 4,122,162 -
杭州新街羽绒制品
17 3,435,142 0.0397% 3,435,142 -
有限公司
上海檀溪集团有限
18 3,435,135 0.0397% 3,435,135 -
公司
本次申请解除限 质押冻结的
持有限售股数量 持有限售股占公
序号 交易对方 售股份数量 股份数量
（股） 司总股本比例
（股） （股）
19 曾永强 2,748,108 0.0317% 2,748,108 -
20 段寿军 2,748,108 0.0317% 2,748,108 -
21 陈旺 2,404,594 0.0278% 2,404,594 -
22 朱琴玲 2,232,495 0.0258% 2,232,495 -
23 丁泽林 1,717,567 0.0198% 1,717,567 -
24 肖萧 1,717,567 0.0198% 1,717,567 -
25 宁少可 1,717,567 0.0198% 1,717,567 -
26 马志新 1,374,054 0.0159% 1,374,054 -
27 陈玲萍 1,374,040 0.0159% 1,374,040 -
28 颜茂叶 1,116,247 0.0129% 1,116,247 -
29 冯妙楚 824,433 0.0095% 824,433 -
合计 458,802,301 5.2959% 458,802,301 12,022,973
注 1：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 9 月 13 日注销，原持股部分还
原至冯妙楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业
（有限合伙），因此本次解除限售股份股东由核准时的 25 名（不包含中国建材股份有限公
司）变更为 29 名。
注 2：王佑任本次解除限售股份中的 12,022,973 股处于冻结状态。
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流
7,468,706,168 86.2096% - 458,802,301 7,009,903,867 80.9138%
通股
二、无限售条件流
1,194,716,646 13.7904% 458,802,301 - 1,653,518,947 19.0862%
通股
三、总股本 8,663,422,814 100.0000% - - 8,663,422,814 100.0000%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：
本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为。本次限售
股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
天山股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾
问对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分
限售股解禁及上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
和限售股份明细清单；
4、中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的
核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查
意见。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
