新疆天山水泥股份有限公司

         未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

    为进一步增强新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”
或“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投
资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相
关法律法规和规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制
定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划》，该规划尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下：
    一、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实
际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自
身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性
安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利
益和公司的长远利益及可持续发展。
    二、本规划的制定原则
    公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的
合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2022 年-2024 年）
将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及公司章程有关利润
分配的规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制
定本规划。
    三、公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报的具体规划
    （一）利润分配方式
    公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方
式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润中应优先适
用现金分红。

   （二）利润分配时间
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，
公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
    （三）现金分红的条件和比例

    在 2022 年-2024 年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和
依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内每年分配的现金
股利不低于公司该年度实现的经审计合并报表中归属于母公司股东
净利润的 50%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的
投资计划。

    重大现金支出发生指按照公司章程的规定需提交股东大会审议
的现金支出。

    （四）利润分配的决策、监督和披露

   1、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独
立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事
会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充
分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
   2、公司当年盈利但董事会未做出利润分配预案的，独立董事应
当对此发表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提
供网络形式的投票平台。同时应在定期报告中披露未做出利润分配预
案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

    3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

    （五）发放股票股利的具体条件
    公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理及股权结构合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
    （六）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    重大资金支出发生指按照公司章程的规定需提交股东大会审议
的资金支出。
    四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
    公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有
发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，
不另行制定三年回报规划。
    股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合
公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑
和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会
的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
    五、规划其他事宜
    （一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    （二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    （三）本规划由公司董事会负责解释。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                      2022 年 10 月 28 日