天山股份：董事会决议公告2022-10-29
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-066
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
10 月 21 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十五次会议
的通知。
2、公司第八届董事会第十五次会议于 2022 年 10 月 28 日以现场
结合视频方式召开。
3、本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
4、会议主持人为董事长常张利，董事常张利、肖家祥、蔡国斌、
赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年第三季度报告》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-067）
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照关于上市公
司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的资格和条件
的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和
规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发
行可转换公司债券的条件。
独立董事的独立意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上市公司公开
发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自
查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，
我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》并提
交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》
1、本次发行证券的种类
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
2、发行规模
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100.00 亿元（含
100.00 亿元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大
会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按
持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
7、转股期限
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转
股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股
价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整
方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格
调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，
且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及
转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换
股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
10、转股数量确定方式
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足
转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的
计算方式参见“11 赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的
本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等
部门的有关规定办理。
11、赎回条款
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债
的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持
有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事
会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
12、回售条款
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11 赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价
格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次
满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转
债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人
在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本
次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优
先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交
易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
A.根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
B.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
C.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
D.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
F.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
G.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋
予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
E.法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议
A.公司拟变更募集说明书的约定；
B.拟修改债券持有人会议规则；
C.拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
D.公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
E.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承
诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G.公司提出债务重组方案；
H.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不
确定性；
I.保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生
重大变化；
J.公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面
值的债券持有人书面提议召开；
K.募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
L.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
M.出现根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
（４）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
A.公司董事会；
B.单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人；
C.债券受托管理人；
D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100.00 亿元
（含 100.00 亿元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项
目：
单位：万元
序 拟以募集资金投资
项目名称 项目总投资金额
号 金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产
1 278,000.00 253,470.44
品运输廊道建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山
2 建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿 207,761.74 73,691.39
石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机
3 52, 345.70 37,086.95
非金属新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万
4 53,435.76 46,275.55
吨骨料加工项目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建
5 150,000.00 133,650.99
筑骨料生产项目
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨
6 312,328.52 52,506.44
料项目
7 中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目 38,308.52 29,765.58
8 黄河同力绿色新材料产业园建设项目 65,101.69 22,600.47
序 拟以募集资金投资
项目名称 项目总投资金额
号 金额
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制
9 16,924.69 16,404.07
造技改项目
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色
10 23,169.00 17,712.14
智能化升级技改项目
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生
11 44,046.89 27,481.51
产线项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
12 偿还银行贷款及补充流动资金 289,354.47 289,354.47
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资
项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司《新疆天山水泥股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
18、担保事项
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
19、评级事项
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
20、募集资金存管
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
该项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证
监会对本次可转债的核准文件，则上述有效期自动延长至本次可转债
到期日。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司本次公开发行可转
换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、
《可转债管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规和规范性文件的有
关规定；方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发
行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、
转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方
式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发
行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集
资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次发行方案的有
效期等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》并提交公司股
东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟发行可转换公司债券。根据《公司法》《证券法》《证券
发行管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司就本次发行编制了《新疆天山水泥股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案》
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司为本次公开发行可
转换公司债券编制的《公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》、
《证券法》及《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，
该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公
司本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和
市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意《关于公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次
发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，编制了《新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募
集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公
开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合
国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发
展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次公开发行可转换
公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等
法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆天山水泥股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
独立董事的独立意见：经审阅《新疆天山水泥股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》和《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》，我们认为公司前次募集资金的管理和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的
相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。因此，我
们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》并提交公司股东大
会审议。
具体内容详见《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2022-075）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，公司分析了关于
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的
填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控
制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司关于本次公开发行
可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补
措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承
诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行
性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》并提交
公司股东大会审议。
具体内容详见《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号 2022-068）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定<新疆天山水泥股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债
券持有人会议，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可
转债管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《新
疆天山水泥股份有限公司章程》，公司拟定了《新疆天山水泥股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司制定的《新疆天山
水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《可转债管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于制
定<新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股
东分红回报规划>的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《新疆天山水泥股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司的
实际情况，公司拟定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为本次规划能实现对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营
发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了持续、稳定
及积极的分红政策，增加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中
小股东合法权益。因此，我们同意《关于公司<未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划>的议案》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为提高公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，拟
提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框架
和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会
决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，
对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价
格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安
排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评
级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中
介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生
的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、
撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投
资项目相关的重大合同和重要文件。
4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的
情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适
时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变
更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、
付息及转换股份等相关事宜。
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的
规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策
规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法
规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关
措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关
的其他事宜。
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章
程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的
所有事宜。
11、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相
关法律、法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行相关的其他事宜。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高
效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。因
此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》并提交公司股东大会
审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号
2022-070）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人
的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐
并经公司第八届董事会提名委员会提名，现补选刘燕先生为公司第八
届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会表决通过之日
起至第八届董事会任期届满之日止。
本次补选非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事的独立意见：经审查，我们认为：公司本次董事会补选
非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关要求，
不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东权益的情形。此外,我们
对本次补选的第八届董事会非独立董事候选人的个人履历、专业能
力、工作业绩等情况进行了审查，不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所
的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。因
此，我们同意《关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的公
告》（公告编号：2022-071）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于子公司对外投资的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意子公司衢州南方水泥有限公司、江山南方水泥有限公司投资
约 208,851 万元建设江山绿色智能数字化新材料项目一期 6,000t/d
熟料水泥生产线技改工程及配套廊道项目，并同意经营层在项目投资
总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司开展内部业务整合和架构调整事项，并同意公司经营层
及其授权人士全权办理并具体实施相关事务，包括但不限于制定、修
订具体方案，调整整合方式、范围等，办理相关手续，签署相关协议
等与内部业务整合有关的一切事宜。
具体内容详见《关于公司内部业务整合及架构调整的公告》（公
告编号：2022-072）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于新疆水泥区域业务整合及架构调整方
案的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司以非公开协议方式将新疆区域的部分子公司的股权转
让给本公司全资子公司新疆天山水泥有限责任公司（以下简称“新疆
水泥”），新疆水泥以股权及货币方式收购相关子公司的股权；同意
公司经营层及相关授权人士根据业务整合进度决定及办理整合及架
构调整的具体事宜，包括但不限于根据实际情况实施股权转入转出事
宜、方式、方案具体内容，相关协议的签订、工商变更登记等；同意
公司法定代表人及相关授权人士签署相关文件，办理相关业务等。
本事项不涉及合并报表范围变化，不改变公司主营业务，对公司
目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于对全资子公司出资方式进行变更的议
案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司对华东材料出资方式变更为全部以货币方式出资，并办
理相关协议的签订、工商变更登记，公司法定代表人及授权人士签署
相关文件，办理相关业务等。
具体内容详见《关于对全资子公司出资方式进行变更的公告》（公
告编号：2022-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司向控股子公司提供不超过人民币 409,433.85 万元的财
务资助，同意公司经营管理层办理本次财务资助事项相关协议的签
署、款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项，负责具体
落实并监督资金安全使用情况。
独立董事的独立意见：本次公司向控股子公司提供财务资助是为
满足控股子公司项目建设资金需求，且被资助对象系公司控股子公
司，公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对
其履约和还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围
内；同时本次提供财务资助是以 2022 年公司公开发行可转换公司债
券项目获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行为前提。本次向
控股子公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于向控股子公司提供财
务资助的议案》。
具体内容详见《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告
编号：2022-074）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的
议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2022 年 11 月 15 日 14:30 在公司会议室以现场结合网
络投票的方式召开公司 2022 年第五次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-076）。
三、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
