新疆天山水泥股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水泥股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为新疆天山水
泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负
责的态度，审阅了公司第八届董事会第十五次会议相关文件，并对本
次会议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《证券发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简
称“《可转债管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关
规定，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规
定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可
转换公司债券的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》并提交公司股东大会审议。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案符合
《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《可转债管理办法》以
及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》等相关法律法规和规范性文件的有关规定；方案中关于
本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、
债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其
调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售
条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配
售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、
评级事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等内容的依据、方
法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一
步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    经审阅，我们认为公司为本次公开发行可转换公司债券编制的
《公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》、《证券法》及《证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行
业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次公开发行可
转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合
公司股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
并提交公司股东大会审议。
    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的独立意见
    经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做
出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券
进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及
未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市
场前景和经济效益。通过本次公开发行可转换公司债券，有利于增强
公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》并提交公司股东大会审议。
    五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
和《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
我们认为公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在
募集资金管理和使用违规的情形。
    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》并提
交公司股东大会审议。
    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅，我们认为公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期
回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实
际控制人及全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承诺，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》并提交公司股东大会审议。
    七、关于制定《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》的独立意见
    经审阅，我们认为公司制定的《新疆天山水泥股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《可转债管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意《关于制定<新疆天山水泥股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》并提交公司股东大会审议。
    八、关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规
划》的独立意见
    经审阅，我们认为本次规划能实现对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现
金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，增
加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中小股东合法权益。
    因此，我们同意《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划>的议案》并提交公司股东大会审议。
    九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
    经审阅，我们认为公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》并提交公司股
东大会审议。
    十、关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次董事会补选非独立董事候选人的程
序符合《公司法》、《公司章程》等相关要求，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东权益的情形。此外,我们对本次补选的第八届董
事会非独立董事候选人的个人履历、专业能力、工作业绩等情况进行
了审查，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执
行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任
上市公司非独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们同意《关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人
的议案》并提交公司股东大会审议。
    十一、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
    本次公司向控股子公司提供财务资助是为满足控股子公司项目
建设资金需求，且被资助对象系公司控股子公司，公司可以及时掌
握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力
进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；同时本次提
供财务资助是以 2022 年公司公开发行可转换公司债券项目获得中国
证券监督管理委员会核准并成功发行为前提。本次向控股子公司提
供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法
规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情况。
   因此，我们同意《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。



                                   新疆天山水泥股份有限公司
                             独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                           2022 年 10 月 28 日