新疆天山水泥股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天 职 业 字 [2022]43554 号
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告 1
前次募集资金使用情况报告 3
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2022]43554 号
新疆天山水泥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）截至 2022 年 9 月
30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
天山股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金
使用情况报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证
对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基
础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天山股份本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券使用，
不得用作任何其他目的。
四、鉴证结论
我们认为，天山股份《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允
反映了天山股份截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
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[此页无正文]
中国注册会计师：
中国北京
二○二二年十月二十八日
中国注册会计师：
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新疆天山水泥股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及其董事会全体成员保证公告
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，现将本公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告如
下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1.非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2205号）核准，2017年12月公司向原控股股东中国中材股份有限公司非公开
发行人民币普通股（A）股168,621,700股，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人
民币115,000.00万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金额为113,928.60万
元。
该次募集资金已于2017年12月6日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具XYZH/2017URA30385号《验资报告》。
2.发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号）核准，公司以发
行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等26名交易对方购买南方水泥有限公司
（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%
股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%股权、中材水泥有限责任
公司（以下简称“中材水泥”）100.00%股权，并核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股
314,616,887股，每股发行价格13.50元，募集资金总额为人民币424,732.80万元，扣除承销费
用（含增值税）后，公司实际收到募集资金为人民币423,083.80万元。扣除与募集资金相关的
发行费用人民币1,700.56万元（不含增值税），募集资金净额为人民币423,032.24万元。
向特定对象非公开发行募集资金已于2022年1月14日全部到位，业经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]1653号《验资报告》。发行股权购买资产情
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况详见“四、发行股权购买资产的运行情况”。
（二）前次募集资金存放情况
1.非公开发行股票募集资金
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司该次募集资金在银行账户的存放情况如下（单位：人民币
万元）：
截至 2022 年 9
存放银行 银行账户账号 初始存放金额 销户日期
月 30 日余额
招商银行乌鲁木齐人民路支 991900009110505 114,200.00 — 2018 年 6 月 22 日
行
合计 —— 114,200.00 — ——
2.发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司该次募集资金在银行账户的存放情况如下（单位：人民币
万元）：
截至 2022 年 9
存放银行 银行账户账号 初始存放金额 销户日期
月 30 日余额
交通银行股份有限公司乌鲁 651651010013000898511 423,083.80 — 2022 年 4 月 22 日
木齐开发区支行
合计 —— 423,083.80 — ——
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
1.非公开发行股票募集资金
公司严格按照《募集资金管理方法》使用募集资金，截至 2022 年 9 月 30 日，该次募集资
金实际使用情况详见本报告附件 1-1《前次募集资金使用情况对照表》。
2.发行股份购买资产并募集配套资金
公司严格按照《募集资金管理方法》使用募集资金，截至 2022 年 9 月 30 日，该次募集资
金实际使用情况详见本报告附件 1-2《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
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1.前次募集资金投资项目对外转让情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金投资项目均不存在对外转让的情况。
2.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1）非公开发行股票募集资金
在本次募集资金到位之前，公司已根据还款进度以自筹资金预先偿还借款，截至 2017 年
11 月 30 日，公司累计已投入自筹资金 104,789.36 万元。2017 年 12 月 19 日公司第六届董事
会第三十四次会议、2017 年 12 月 19 日公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
用募集资金置换先期投入的议案》，批准公司以募集资金 104,789.36 万元置换已预先投入募集
资金投资项目的自筹资金，其中公司以募集资金 12,289.36 万元置换已预先偿还长期银行借款
的自筹资金；以募集资金 80,000.00 万元置换已预先偿还中期票据的自筹资金；以募集资金
12,500.00 万元置换已预先偿还长期融资租赁款的自筹资金；2017 年 12 月，公司已完成上述
以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。上述先期投入与置换业经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具 XYZH/2017URA30391 号专项审核报告，独立董事、
保荐机构均发表了同意置换意见。
2）发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司该次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金均无闲置情况。
（五）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金均已全部使用完毕，并且募集资金专户均已
办理销户手续。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
1.非公开发行股票募集资金
该次募集资金投资项目实现效益的情况详见附件 2-1《前次募集资金投资项目实现效益情
况对照表》。
2.发行股份购买资产并募集配套资金
该次募集资金投资项目实现效益的情况，见附件 2-2《前次募集资金投资项目实现效益情
况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
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1.非公开发行股票募集资金
本公司该次募集资金全部用于归还银行贷款，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，
因此公司未就各项目单独核算效益。该项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：改善
了公司资本结构，缓解了公司资金压力，降低了资金成本。
2.发行股份购买资产并募集配套资金
本公司该次募集资金用于偿还债务，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此公
司未就各项目单独核算效益。该项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：通过增加公
司运营资金，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情
况
本公司不存在承诺前次募集资金投资项目累计实现收益的情况。
四、发行股份购买资产的运行情况
2021 年 9 月 9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限
公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2921 号），核准公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等 26 名交
易对方购买南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以
下简称“西南水泥”）95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%
股权、中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100.00%股权。
（一）权属变更情况
2021 年 9 月 30 日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。
（二）资产账面价值变化情况（单位：万元）
2021 年 12 月 31 日
项目
南方水泥 中材水泥 中联水泥 西南水泥
资产总额 10,391,805.65 1,166,718.18 9,156,480.00 6,354,093.96
负债总额 6,891,569.09 491,136.68 6,565,255.70 4,823,868.65
所有者权益总额 3,500,236.56 675,581.50 2,591,224.30 1,530,225.31
续上表：
2020 年 12 月 31 日
项目
南方水泥 中材水泥 中联水泥 西南水泥
资产总额 9,153,406.85 1,176,339.86 8,015,814.60 6,272,307.48
负债总额 5,368,993.25 441,184.50 5,860,520.72 4,689,235.59
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2020 年 12 月 31 日
项目
南方水泥 中材水泥 中联水泥 西南水泥
所有者权益总额 3,784,413.60 735,155.36 2,155,293.88 1,583,071.89
注：上述南方水泥、西南水泥、中联水泥 2021 年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2022]10190 号、天职业字[2022]1847 号、天职业字
[2022]22337 号审计报告；中材水泥 2021 年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具 XYZH/2022BJAA30204 号审计报告。
（三）生产经营情况
资产交割完成日后，南方水泥、西南水泥、中联水泥、中材水泥生产经营情况稳定，未发
生重大变化。
（四）承诺事项的履行情况
1.减值补偿承诺
（1）承诺具体内容
为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材股份有限公司根据中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建
材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。减值补偿期间为 2021 年重组
的交割日后连续三个会计年度（含重组交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。减值
测试标的资产为公司以发行股份方式向中国建材股份有限公司购买的中国联合水泥集团有限
公司 100%股权、南方水泥有限公司 85.10134%股权、西南水泥有限公司 79.92845%股权、中材
水泥有限责任公司 100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。如减值测试标的资产在减值补
偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本
次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份有限公司就该等减值额
以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予
以注销。
（2）履行情况
公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测
试报告，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核
报告》(天职业字[2022]13934 号)。
经测算，截至 2021 年 12 月 31 日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值，
不涉及补偿事宜。
2.业绩承诺补偿
（1）承诺具体内容
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2021 年 8 月 10 日，中国建材股份有限公司向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承
诺补偿协议》。业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。业绩承诺资产为除《业绩承诺补
偿协议》所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。业绩承
诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利
润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元。业绩承诺补偿系中国建材股份有限公司
对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份有限公司仅在《减值补偿协议》
项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于本协议
项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。如《减值补偿协议》项下减
值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于本协议
项下未实现的净利润金额，则中国建材股份有限公司无需对公司进行利润补偿。
（2）履行情况
截至 2022 年 9 月 30 日未满三年，处于正在履行中。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的使用情况与本公司 2017 年至今各定期报告和其他信息披露文件
中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
六、结论
本公司董事会认为本公司按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定对前次募集资金的投向和进展情况均如实履
行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1-1：前次募集资金使用情况对照表
附件 1-2：前次募集资金使用情况对照表
附件 2-1：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件 2-2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆天山水泥股份有限公司
二○二二年十月二十八日
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附件 1-1
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 9 月 30 日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总金额：115,000.00 已累计使用募集资金总额：113,928.60
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2018 年度：5,139.24
2017 年度：108,789.36
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投资 状态日期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 金额 资金额 金额 项目完工程度）
金额的差额
1 归还银行贷款 归还银行贷款 113,928.60 113,928.60 113,928.60 113,928.60 113,928.60 113,928.60 — 不适用
合计 113,928.60 113,928.60 113,928.60 113,928.60 113,928.60 113,928.60 — ——
注：天山股份 2017 年非公开发行扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为 113,988.57 万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金额
为 113,928.60 万元。
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附件 1-2
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 9 月 30 日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总金额：424,732.80 已累计使用募集资金总额：423,189.52
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 以前年度：0.00
2022 年 1-9 月：423,189.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投资 状态日期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 金额 资金额 金额 项目完工程度）
金额的差额
1 偿还债务 偿还债务 423,189.52 423,189.52 423,189.52 423,189.52 423,189.52 423,189.52 — 不适用
合计 423,189.52 423,189.52 423,189.52 423,189.52 423,189.52 423,189.52 — ——
注：本次募集资金净额为 423,032.24 万元，已累计使用募集资金总额与募集资金净额的差异金额为 157.28 万元，系募集资金利息收入扣除发行费用增
值税及银行手续费的净额。
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附件 2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022 年 9 月 30 日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 各年度实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 计产能利用率 2017 年 2018 年 累计实现效益
1 归还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 注1
注 1：归还银行贷款项目主要是满足日常运营过程中的资金需求，无法单独计算该项目所产生的效益。
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附件 2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022 年 9 月 30 日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 截止日
承诺效益 2022 年 1-9 月实际效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 能利用率 累计实现效益
1 偿还债务 不适用 不适用 不适用 不适用 注2
注 2：偿还债务项目主要是补充公司流动资金，满足日常运营过程中的资金需求，无法单独计算该项目所产生的效益。
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