证券代码：000877         证券简称：天山股份      公告编号：2022-079



                     新疆天山水泥股份有限公司
                   关于公司参股投资设立公司的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“本
公司”）拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）
共同投资设立辽宁金中水泥集团有限公司（最终以市场监督管理局核
准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 180,000 万
元，其中冀东水泥认缴出资 90,000 万元，持股比例 50%；天山股份
认缴出资 90,000 万元，持股比例 50%；合资公司由冀东水泥合并财
务报表。合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
    2、董事会审议情况：2022 年 6 月 29 日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司参股投资设立公司的议案》，表
决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相
关规定，本次对外投资事项属公司董事会审议权限，无需提交公司股
东大会审议；本次交易事项不构成关联交易。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成重组上市。
    本次交易已通过经营者集中审查。
    二、交易对手方基本情况
    企业名称：唐山冀东水泥股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司(上市)
    统一社会信用代码：91130200104364503X
    法定代表人：孔庆辉
    注册资本：265,821.2757 万
       注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
       成立日期：1994 年 5 月 8 日
       营业期限：1994 年 5 月 8 日至无固定期限
       经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑
料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；
相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理
（不含危险废物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
       主要股东及实际控制人：北京金隅集团股份有限公司合计持有其
61.56%的股份，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委
员会。
       关联关系说明：冀东水泥与本公司不存在关联关系。
       冀东水泥不是失信被执行人。
       三、拟投资设立合资公司的基本情况
       公司名称：辽宁金中水泥集团有限公司（最终以市场监督管理局
核准为准）
       注册资本：180,000 万元
       注册地址：辽宁省沈阳市
       经营范围：熟料、水泥、商品混凝土和骨料的销售；煤炭、建筑
材料、矿粉、五金、机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销
售；招标与投标服务；普通货运；技术服务（最终以市场监督管理局
核准为准）
       股权结构：
序号                股东名称            认缴出资额（万元） 持股比例

 1          唐山冀东水泥股份有限公司         90,000          50%

 2          新疆天山水泥股份有限公司         90,000          50%

                      合计                  180,000         100%
    出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
    四、对外投资协议的主要内容
    甲方：新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”）
    乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（简称“冀东水泥”）
    （一）出资方式、金额及期限
    1、合资公司的注册资本为 18 亿元，天山股份与冀东水泥以现金
的方式各自认缴出资 9 亿元成立合资公司，分别持有合资公司 50%的
股权。如下表所示：
     股东名称          认缴出资额（亿元）   出资方式   出资比例（%）

     天山股份                  9              货币         50

     冀东水泥                  9              货币         50

       合计                   18                           100

    合资公司由冀东水泥合并财务报表。

    2、注册资本将依据相关法律法规及公司章程分期缴纳。
    （二）合资公司治理结构
    1、股东会为合资公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴
出资比例行使表决权。
    2、合资公司设董事会，由五名董事组成：天山股份推荐两名，
冀东水泥推荐三名，并经股东会选举产生。董事会设董事长一名，候
选人由冀东水泥推荐，并经董事会选举产生。董事长为合资公司的法
定代表人、党组织负责人；设副董事长一名，候选人由天山股份推荐，
并经董事会选举产生。
    3、合资公司设监事会，由两名股东代表监事和一名职工代表监
事组成，股东代表监事候选人由股东推荐，其中天山股份推荐一名，
冀东水泥推荐一名；职工代表监事一名，由职工民主选举产生。监事
会主席候选人由天山股份推荐，并经监事会选举产生。
    4、合资公司设总经理一名，由天山股份提名的人员担任；设财
务总监一名，由冀东水泥提名的人员担任；财务经理一名，由天山股
份提名人员担任。
    (三) 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后
成立，在双方履行完毕内部审批程序且经营者集中申报获批之日起生
效。
       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       对外投资目的：为全面贯彻落实国家关于水泥行业的去产能政
策，深入推进区域水泥行业供给侧结构性改革，充分发挥合作双方各
自优势，利用双方现有的技术、人才、管理优势，共同推进区域水泥
企业脱困振兴和高质量发展。
       对上市公司的影响：参股投资合资公司符合公司发展规划和全体
股东的利益。该合资公司成立后，财务独立核算，健全机构，完善机
制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资金投入，投资金额风险
可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述协议的签署对公司业务独立性无
影响，公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。
       可能存在的风险及应对措施：合资公司在人员配置、业务开拓、
运营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，合资公
司设立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不
确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市
场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的
风险。
       后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发
展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有
效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风
险。
       六、备查文件
       1.第八届董事会第十一次会议决议
       2.经营者集中反垄断审查不予禁止决定书
       特此公告。



                                新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                        2022 年 12 月 7 日