证券代码：000877        证券简称：天山股份         公告编号：2022-087


                    新疆天山水泥股份有限公司
                        关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京
华辰”）将其持有西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）4.28341%
股权（以下简称“标的股权”）在天津产权交易中心公开挂牌转让，
标的股权转让底价为 62,920.81 万元。2022 年 12 月 12 日，新疆天
山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“新天山
水泥”）以人民币 62,920.81 万元成功摘牌西南水泥 4.28341%股权，
同日签订了《产权交易合同》，并收到天津产权交易中心出具的《产
权交易凭证》。
    2、董事会审议情况：2022 年 11 月 15 日，公司第八届董事会
第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、 交易对方基本情况
    企业名称：北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)
    企业性质：有限合伙企业
    统一社会信用代码：911101075844341517
    成立日期：2011年10月26日
    营业期限：2011年10月26日至无固定期限
    注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8096房间
    执行事务合伙人：物源(宁夏)企业管理有限公司
    注册资本：50,100万
    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：北京清风明远企业管理有限公司持股89.82%、北京联
合信投资有限公司持股9.98%、物源(宁夏)企业管理有限公司持股
0.20%。
    北京华辰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
    北京华辰不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
   （一）标的公司基本情况
    企业名称：西南水泥有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街
218 号 1 栋 1 单元 25 层 2501 号、26 层 2601 号
    法定代表人：薄克刚
    注册资本：1,167,294.0192 万人民币
    统一社会信用代码：915101005875623516
    成立日期：2011 年 12 月 12 日
    营业期限：2011 年 12 月 12 日 至 2061 年 12 月 11 日
    经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生
产（限子公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非
金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品
（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；
房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：天山股份持股 95.71659%，北京华辰持股 4.28341%。
    主要财务数据：
                                                         单位：万元

                                2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日
           项目名称
                                   （经审计）           （未经审计）

            资产总额                  4,204,867.82         4,364,747.85

            负债总额                  2,820,207.83         2,982,309.11

          应收款项总额                   31,933.50             22,860.66

             净资产                   1,384,659.99         1,382,438.74

            营业收入                     62,230.51             21,609.15
            营业利润                     78,797.92               -827.75
             净利润                     128,181.22               -920.27
   经营活动产生的现金流量净额            -4,422.89              5,112.71

    西南水泥公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
    西南水泥不是失信被执行人。
   （二）评估情况
    沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为
基准日出具了《北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）拟转让西南
水泥有限公司股权项目涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》【沃克森国际评报字(2022)第 1556 号】。
    （1）评估方法：资产基础法、收益法
    （2）评估结果：以资产基础法评估结果作为最终评估结论，在
持续经营前提下，西南水泥股东全部权益价值为 1,465,533.48 万元，
增值额 80,873.48 万元，增值率 5.84%。公司受让的 4.28341%股权对
应价值为 62,774.81 万元。
    （三）本次交易不涉及债权债务转移
    （四）本次交易不会导致公司合并报表范围变更
    四、交易协议主要内容
    （一）合同主体
    转让方（以下简称“甲方”）：北京华辰普金资产管理中心(有
限合伙)
    受让方（以下简称“乙方”）：新疆天山水泥股份有限公司
    （二）合同主要条款
    1、产权转让标的及价格
    甲方将所持有的西南水泥有限公司 4.28341%股权有偿转让给乙
方。转让价款为人民币（大写）陆亿贰仟玖佰贰拾万零捌仟壹佰元整
（小写￥629,208,100.00)。
    2、产权转让价款的支付方式、期限、条件、
    甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让
价款人民币（大写）陆亿贰仟玖佰贰拾万零捌仟壹佰元整（小写
￥629,208,100.00)。按照交易条件乙方已支付的保证金人民币（大
写）伍佰万元整（小写￥5,000,000.00)自动转为转让价款，剩余价
款 人 民 币（ 大写） 陆 亿 贰仟 肆佰贰 拾 万 零捌 仟壹佰 元 整 （小 写
￥624,208,100.00）在本合同生效之日起 5 个工作日内一次性汇入天
津产权专用结算账户一并结算。
    3、权属证明的变更
    本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,甲方应配合乙方签署
根据标的企业的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理转
让标的过户至乙方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文
件，配合标的企业向其注册登记的市场监督管理局提交本次产权转让
的股权变更登记文件。如因甲方原因，导致标的企业在乙方支付全部
价款后 15 个工作日内未向市场监督管理局提交变更登记文件的，甲
方应承担违约责任。
    乙方在未支付全部价款前，不得将转让标的进行质押、担保等设
定他项权；乙方在支付全部价款后，方可办理权属变更登记相关手续。
    4、产权转让的税收和费用
    经甲、乙双方共同商定产权转让中涉及的有关税收，按照国家有
关法律规定，由双方自行承担。产权转让中涉及的有关费用，由双方
自行承担。
    5、合同生效
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成
立并生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，标的企业执贰份，
天津产权备案壹份。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次股权收购符合公司发展要求，公开摘牌获取西南水泥
4.28341%的股权有利于提高内部业务整合及架构调整工作效率。本次
对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    六、其他安排
    本次交易的标的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情
况。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他
安排。
    截至本公告披露日，本次交易相关的工商变更手续尚未完成，上
述交易完成后，公司将持有西南水泥有限公司 100%股权。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第十六次会议决议
    2、《产权交易合同》
    3、《产权交易凭证》
    特此公告。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                    2022 年 12 月 12 日