证券代码：000877           证券简称：天山股份       公告编号：2022-091




                    新疆天山水泥股份有限公司
             关于签署《托管协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2022 年 5 月 11 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天
山股份”或“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司签署托管意向协议暨关联交易的议案》，具体内容详见《关于公司
签署<托管意向协议>暨关联交易的公告》（2022-037）。截至目前，
各方在《托管意向协议》的基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管
协议》，具体情况如下：
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要
从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以
下简称“水泥业务”）。现祁连山拟以其水泥业务资产及负债（以下
简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国
交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一
公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研
究院有限公司 100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中
国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股
权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市
能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换（以下简
称“本次资产置换”），不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建
及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。
截至目前，祁连山已将置出资产归集至甘肃祁连山水泥集团有限公司
（以下简称“祁连山水泥”），祁连山重组完成后，祁连山水泥的股
权将由中国交建、中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营
方面的丰富经验与卓越业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意
在祁连山重组后委托公司对祁连山水泥 100%股权提供托管服务（以
下简称“本次托管”）。
    2、董事会审议情况：2022 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第
十八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公
司签署<托管协议>暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，
关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并
发表了独立意见。
    3、关联关系：祁连山为公司控股股东中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材”）控制的企业，因本次托管标的为祁连山重组拟
置出至中国交建及中国城乡的资产，本次托管事项构成关联交易。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，本次托管事项无需提交公司股东大会审议。本次托管事项不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
成重组上市。
    二、关联方基本情况
    公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
    注册地：甘肃省兰州市城关区酒泉路
    主要办公地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦
    法定代表人：脱利成
    注册资本：77,629.0282 万元人民币
    统一社会信用代码：916200002243685683
    成立日期：1996 年 7 月 17 日
    经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、
安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售
    控股股东及实际控制人：中国建材直接及间接持有祁连山 26.73%
股权，系祁连山控股股东。中国建材集团有限公司直接及间接持有中
国建材 44.50%股权，系祁连山实际控制人。
    主要财务数据：
    截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），祁连山资产总额 1,159,081.19
万元，归属于母公司所有者的净资产 824,077.08 万元，2021 年度营
业收入 767,253.76 万元，归属于母公司所有者的净利润 94,751.93
万元。
    截 至 2022 年 9 月 30 日 （ 未经 审计 ） ，祁 连山 资产 总 额
1,363,358.74 万元，归属于母公司所有者的净资产 875,078.63 万元，
2022 年 1-9 月营业收入 645,965.46 万元，归属于母公司所有者的净
利润 84,214.36 万元。
    关联关系：祁连山与公司的控股股东同为中国建材，实际控制人
均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，祁连山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    祁连山不是失信被执行人。
    三、委托方基本情况
    本次托管的委托方为中国交建和中国城乡，其基本情况如下：
    （一）中国交建
    公司名称：中国交通建设股份有限公司
    注册地：北京市西城区德胜门外大街 85 号
    法定代表人：王彤宙
    注册资本：1,616,571.1425 万元人民币
    统一社会信用代码：91110000710934369E
    成立日期：2006 年 10 月 8 日
    经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、
公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘
察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的
建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械
的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配
套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、
运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁
设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中
国交建 59.63%的股份，为中国交建控股股东及实际控制人。
    （二）中国城乡
    公司名称：中国城乡控股集团有限公司
    注册地：武汉经济技术开发区创业路 18 号
    法定代表人：胡国丹
    注册资本：500,000 万元人民币
    统一社会信用代码：911100001020250147
    成立日期：1984 年 9 月 19 日
    经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水
务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信
息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的
投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择
经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
    控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中
国城乡 100%的股份，为中国城乡控股股东及实际控制人。
    四、关联交易/托管标的基本情况
    （一）标的概况
    本次托管的标的资产为祁连山水泥 100%股权。
    本次托管范围内的企业包括祁连山水泥以及其合并报表范围内
的企业。
    （二）标的公司基本情况
    公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
    注册地：甘肃省兰州市城关区民主东路 226 号
    法定代表人：脱利成
    注册资本：120,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M
    成立日期：2022 年 5 月 27 日
    经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；
水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    控股股东及实际控制人：祁连山持有祁连山水泥 100%股权，中
国建材系祁连山控股股东，中国建材集团有限公司系祁连山水泥实际
控制人。
    主要财务数据：
    截至 2022 年 5 月 31 日（经审计），祁连山水泥资产总额
1,257,096.53 万元，归属于母公司所有者的净资产 807,992.45 万元，
2022 年 1-5 月营业收入 291,074.16 万元，归属于母公司所有者的净
利润 26,928.99 万元。
    祁连山水泥不是失信被执行人。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易参考其他上市公司收取委托管理费的情况，结合托
管标的经营管理现况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自
愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    六、《托管协议》的主要内容
    （一）签订主体
    甲方 1：中国交通建设股份有限公司
    甲方 2：中国城乡控股集团有限公司
    甲方 3：甘肃祁连山水泥集团有限公司
    乙方：新疆天山水泥股份有限公司
    （二）托管范围
    1、本次托管范围包括祁连山水泥 100%股权以及其合并报表范围
内的企业（以下统称“标的企业”）的股权。
    2、甲方委托乙方在《托管协议》约定的托管期限内负责标的企
业的运营管理工作，乙方同意依据《托管协议》对标的企业进行运营
管理，托管方式为股权托管。
    3、甲方 1、甲方 2 将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权
利委托予乙方行使：
    （1）祁连山水泥股权的处置；
    （2）祁连山水泥的利润分配；
    （3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解
散和清算；
    （4）祁连山水泥的剩余财产分配；
    （5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；
    （6）修改祁连山水泥的公司章程；
    （7）祁连山水泥对外提供担保；
    （8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过 10
亿元后发行新的债券/债务融资工具；
    （9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事
项，重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；
    （10）祁连山水泥的经营方针。
    （三）托管内容
    1、本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业
仍由甲方 1 合并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方 1 的
合并报表范围，甲方 1、甲方 2 享有对祁连山水泥的分红权。
    2、在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。
    3、在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破
坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，
或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或
被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。
    （四）托管期限
    本次托管的托管期限为祁连山水泥 100%股权交割至甲方 1、甲方
2 之日起 12 个月；除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》
条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期 2 次，每次延期 12 个月；
如 2 次延期后各方协商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方
就协议条款重新进行协商。
    （五）托管费标准及支付方式
    1、本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为 12,000 万元
/12 个月（不含增值税），由甲方 3 向乙方支付托管费。托管费用的
结算方式为现金（银行汇款）。
    2、托管费的支付时间：（1）甲方 3 于托管期的每季度开始后的
5 个工作日支付上季度的固定托管费用（即 3,000 万元）及对应的增
值税金额；（2）不足一个季度的按照一年 365 天逐天计算托管费。
    3、在甲方 3 支付每期固定托管费之前，乙方应向甲方 3 提供增
值税专用发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为
准）。
    （六）托管期间的经营管理
    托管期间标的企业的日常生产运营、预算决算管理、产业发展规
划、产品销售、原料采购、固定资产投资、非重大的对外股权投资、
财务资金管理、安全生产、环境保护、组织机构设置及调整、员工及
薪酬、经营业绩考核、非重大的资产收购、处置、减值及核销等事项
均由乙方依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。
    （七）协议生效、变更、解除、终止
    1、《托管协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方
公章后成立，在满足以下条件后生效：
    （1）本次托管经天山股份的有权决策机构批准；
    （2）本次托管经中国交建的董事会和股东大会批准；
    （3）本次托管经中国城乡的有权决策机构批准；
    （4）祁连山水泥的股权交割至中国交建和中国城乡。
    2、《托管协议》执行过程中，遇有客观情势发生变化，一方认
为有必要对《托管协议》进行修改或变更且另一方认为合理可行时，
各方可在协商一致的基础上以书面形式对《托管协议》进行修改或变
更。
    3、《托管协议》任何一方不得单方解除《托管协议》。《托管
协议》需要解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书
面协议未达成之前，《托管协议》仍然有效。
    4、托管在以下任一情形发生之日终止：
    （1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致
《托管协议》无法履行或履行不必要时，《托管协议》终止；
    （2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止《托管协议》；
    （3）甲方 1、甲方 2 出售了标的企业，乙方或乙方的关联企业
收购了标的企业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。
    七、本次托管对公司的影响
    本次资产置换将解决中国建材旗下 A 股上市公司在水泥业务上
的同业竞争问题，本次资产置换后，由公司托管祁连山水泥资产，有
利于充分发挥公司的专业管理和运营优势；本次托管不存在损害公司
和中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管公司仅
对托管标的公司股权进行经营管理并收取管理费，不会导致公司的合
并报表范围发生变化；本次托管对公司的业务独立性无重大影响，公
司不会因履行《托管协议》而对协议对方形成依赖。
    八、公司与祁连山累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年 1-11 月，公司与祁连山及其所属公司累计已发生的各类
关联交易的总金额为 411 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司签署<托管协议>
暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事
会审议，并发表独立意见：经审阅，我们认为公司与中国交通建设股
份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限
公司签署《托管协议》的事项构成关联交易。董事会对于关联交易事
项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事常张
利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。本次托管
费用定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况。本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下 A
股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由公司托
管祁连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意《关于公司签署<托管协议>暨关联交易的议案》。
    十、备查文件
    1、公司第八届董事会第十八次会议决议
    2、独立董事事前认可意见及独立意见
    3、《托管协议》
    特此公告。




                             新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                        2022 年 12 月 28 日