证券代码：000877        证券简称：天山股份       公告编号：2022-092



                    新疆天山水泥股份有限公司

    关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    一、 关联交易概述
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）
于 2022 年 4 月 28 日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股
份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协
议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相
关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资
产（以下简称“本次收购”）。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29
日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-033）。
    公司本次收购为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部
分。宁夏建材正在筹划的重大资产重组方案由本次收购、宁夏建材通
过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股
东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以
下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次收购、
本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。
    本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能
实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股
吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不
影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。
    本次收购的最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产
整合后，由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估
结果为基础，由交易双方协商确定，本次收购涉及的尽职调查工作尚
在开展过程中。
    二、关联交易进展情况
    2022 年 12 月 28 日，宁夏建材和中建信息分别召开董事会审议
本次换股吸收合并调整后的方案，调整后的本次重大资产重组方案情
况如下：
   项目                 重组预案                   重组预案（修订稿）
              本次换股吸收合并中，宁夏建材
              股份发行价格为 14.14 元/股，
              不低于定价基准日前 20 个交易      本次换股吸收合并中，宁夏
              日的股票交易均价，且不低于上      建材股份发行价格为 13.60
              市公司最近一期经审计的归属        元/股，不低于定价基准日前
              于母公司普通股股东的每股净        20 个交易日的股票交易均
 股份发行价
              资产。                            价，且不低于上市公司经过
     格
              经公司 2021 年度股东大会审议      除息调整后的最近一期经审
              批准，宁夏建材向全体股东每 10     计的归属于母公司普通股股
              股派发现金红利 5.4 元（含税），   东的每股净资产。
              除息日为 2022 年 5 月 30 日。本
              次换股吸收合并的发行价格相
              应调整为 13.60 元/股。
              宁夏建材第八届董事会第九次        宁夏建材第八届董事会第十
 定价基准日
              会议决议公告日                    三次会议决议公告日
                                                本次交易收购请求权的行权
              本次交易收购请求权的行权价
                                                价格参照本次定价基准日前
              格参照本次定价基准日前 20 个
                                                20 个交易日均价制定，为
              交易日均价制定，为 13.78 元/
                                                12.59 元/股。自本次交易的
 上市公司收   股。自本次交易的定价基准日
                                                定价基准日至该请求权实施
 购请求权     至该请求权实施日，如上市公
                                                日，如上市公司股票发生除
              司股票发生除权、除息等事项
                                                权、除息等事项的，则上述
              的，则上述收购请求权的行权
                                                收购请求权的行权价格将做
              价格将做相应调整。
                                                相应调整。
              经公司 2021 年度股东大会审议
              批准，宁夏建材向全体股东每
              10 股派发现金红利 5.4 元（含
              税），除息日为 2022 年 5 月 30
              日。本次收购请求权的行权价
              格相应调整为 13.24 元/股。
              截至 2022 年 3 月 31 日，中建    截至 2022 年 7 月 31 日，中
 中建信息预
              信息 100%股权预估值约为 29 亿    建信息 100%股权预估值约为
   估值
              元。                             24 亿元。
                                               向包括中国中材集团有限公
                                               司在内的不超过 35 名特定投
 募集配套资   向不超过 35 名特定投资者非公     资者非公开发行股票募集配
 金认购方     开发行股票募集配套资金。         套资金，其中中国中材集团
                                               有限公司拟参与认购 6,006
                                               万元。

    上述方案调整不涉及公司与宁夏建材于 2022 年 4 月 28 日签署
的《重大资产出售协议》中的收购水泥等相关业务公司控股权交易方
案的调整。
    三、风险提示
    本次收购尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案，取
得有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案，市场监督
管理部门的反垄断审查批复（如需）及中国证监会审核等。本次收购
未取得批准或核准前不得实施，本次收购能否取得上述同意或核准以
及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意
投资风险。
    特此公告。




                        新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                2022 年 12 月 28 日