证券代码：000877        证券简称：天山股份        公告编号：2022-090


                   新疆天山水泥股份有限公司
               第八届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
12 月 23 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十八次会议
的通知。
    2、公司第八届董事会第十八次会议于 2022 年 12 月 28 日以现场
结合视频方式召开。
    3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    4、会议主持人为董事长常张利，董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡
国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
    5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司签署<托管协议>暨关联交易的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回
避表决。
    同意公司与甘肃祁连山水泥集团有限公司、中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司签署《托管协议》。
    独立董事的事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司签署<托管协议>暨
关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会
审议，并发表独立意见：公司与中国交通建设股份有限公司、中国城
乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司签署《托管协议》
的事项构成关联交易。董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国
斌、赵新军、隋玉民已回避表决。本次托管费用定价遵循了自愿、公
平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。本次资
产置换将解决中国建材股份有限公司旗下 A 股上市公司在水泥业务
上的同业竞争问题，本次资产置换后由公司托管祁连山水泥资产，有
利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司签署<
托管协议>暨关联交易的议案》。
    具体内容详见《关于签署<托管协议>暨关联交易的公告》(公告
编号：2022-091)
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第八届董事会第十八次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见
    特此公告。




                          新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                  2022 年 12 月 28 日