新疆天山水泥股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水泥股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为新疆天山水
泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负
责的态度，审阅了公司第八届董事会第十九次会议相关文件，并对本
次会议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立
意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有
关规定，对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》。
    二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立
意见
    经审阅，我们认为公司修订后的本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于本次发行证券的
种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本
付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格
向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度
有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券
持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募
集资金存管、本次发行方案的有效期等内容的依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争
力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》。
    三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立
意见
    经审阅，我们认为公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券
修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现
状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次发行有利于增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》。
    四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说
明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投资项
目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处
行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行有利于增
强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅，我们认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转
换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，
以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的
承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可
行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    六、关于修订《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》的独立意见
    经审阅，我们认为公司修订后的《新疆天山水泥股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《公司法》《证券法》
《证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订<新疆天山水泥股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》。
    七、关于修订《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为:由于《证券发行注册管理办法》的实施以及
股东大会的授权，公司将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》中“公开
发行”变更为“向不特定对象发行”，除此之外的其他内容未发生变
化。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权
内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项。本次修订符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订<提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案>的议
案》。
    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的独立意见

    经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券
方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要
性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、
合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施等必要内容。经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司
的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》并提交公司股东大会审议。
    九、关于修订《关于向控股子公司提供财务资助的议案》的独立
意见
    由于《证券发行注册管理办法》的实施，公司将《关于向控股子
公司提供财务资助的议案》中“公开发行”变更为“向不特定对象发
行”，并与控股子公司签署《借款框架合同之补充合同》对原《借款
框架合同》的相关表述进行了相应调整，对实质性条款未做调整。本
次公司向控股子公司提供财务资助是为满足控股子公司项目建设资
金需求，且被资助对象系公司控股子公司，公司可以及时掌握被资助
对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监
控，提供财务资助的风险处于可控范围内；同时本次提供财务资助是
以公司向不特定对象发行可转换公司债券项目经深圳证券交易所审
核通过及中国证监会注册且成功发行为前提。本次向控股子公司提供
财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及
规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情况。
    因此，我们同意《关于修订<关于向控股子公司提供财务资助的
议案>的议案》。




                                   新疆天山水泥股份有限公司
                             独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                            2023 年 2 月 23 日