总裁工作细则


                        第一章 总 则

    第一条 为完善新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理，健全和规范总裁及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、
决策程序及职务行为，提高工作效率，忠实勤勉行使职权和履行义务，
促进公司生产经营；根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定及深圳证券交易所制定的相关规则，
制定本细则。

                第二章 总裁的聘任与任职资格

    第二条 公司总裁由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理
工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。设常务副总裁一名、副
总裁多名，副总裁及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解
聘。
    不符合《公司法》及相关法律法规有关任职资格规定以及被中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
    第三条 总裁应当具备下列任职条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、
熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和
办法按《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。
    第六条 董事会聘任总裁每届任期三年，连聘可以连任。

             第三章 总裁及其他高级管理人员的职权

    第七条 总裁对董事会负责，行使以下职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务
总监、总法律顾问；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （八) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更
换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、
股东代表监事（候选人）；
    （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
   （十）提议召开董事会临时会议；
   （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第八条 公司总裁在行使选人用人职权时，应听取党委意见。
    第九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
    第十条 常务副总裁、副总裁行使下列职责：
   （一）在总裁领导下开展工作，总裁外出时受总裁委托代行总裁
职责；
   （二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好本职分管的工作；
   （三）根据公司的年度生产经营计划，组织领导有关职能部门编
制公司季、月度工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，
经总裁办公会讨论决定后组织实施；
   （四）深入子公司、分公司全面掌握公司信息，向总裁或总裁办
公会提出供决策的具体意见；
   （五）完成总裁交办的其它工作。
    第十一条 财务总监的主要职责：
   （一）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、
法规；
   （二）组织做好公司的资产管理、税务筹划和经营发展资金的筹
划；
   （三）负责编制并组织实施公司成本、利润、资金计划，并考核
完成情况；
   （四）正确及时编报年、季、月度财务报表、并进行经济核算和
财务分析，为公司经营决策提供可靠的依据；
   （五）组织编制公司年度财务预算、决算报告；
   （六）及时向公司领导提供经济信息，参与生产经营活动和重大
经济工作的预测，参与拟定并审核相关经济合同、协议及其它经济文
件；
    （七）组织制定公司的财务制度、会计制度，并对子（分）公司
进行财务监督、检查和考核；
    （八） 总裁交办的其它工作。
    第十二条 总法律顾问的主要职责：
    （一）全面负责公司法律事务，统一协调处理公司决策、经营和
管理中的法律事务。
    （二）董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并
提出法律意见。
    第十三条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，
忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
    （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求
时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
    （十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
    （十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
    （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
勤勉、忠实义务。
    第十四条 公司高级管理人员违反以上规定，所得收入应当归公
司所有，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追
究刑事责任。

               第四章 总裁工作机构及工作程序

    第十五条 根据公司经营活动的需要，经董事会审议批准，公司
设置行政管理部门及若干综合管理部门，分别负责行政事务、发展规
划、技术研发、安全环保、财务、审计、人力资源、证券事务、法律
合规等管理工作。
    第十六条 公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制，总裁办公
会议是公司管理层研究讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及组织实施董事会决议、履行总裁职责及审议公司日常生产经营中
出现的重大问题及各生产经营管理部门上报事项的工作会议。除须由
股东大会、董事会审议通过的事项外，由总裁办公会会议作出最后决
定。下列事项须经总裁办公会审议批准或授权后方可实施：
    （一）决定金额≤10 亿元的主业范围内境内计划内固定资产投
资项目（成熟产业）。
    （二）决定金额≤1 亿元的主业范围内境内计划内固定资产投资
项目（新兴产业）。
    （三）决定金额≤1 亿元的主业范围内境内计划外固定资产投资
项目。
    （四）决定金额≤5 亿元的主业范围内境内计划内股权投资项目
（成熟产业）。
    （五）决定金额≤2 亿元的主业范围内境内计划内股权投资项目
（新兴产业) 。
    （六）决定金额≤2 亿元的主业范围内境内计划外股权投资项目。
    （七）决定金额＜5000 万元的资产转让(不含股权）处置。
    （八）决定金额≤公司最近一期经审计净资产 10%的主业范围内
境内的增资、非企业内部的产权转让。
    （九）决定单笔金额＜100 万元的对外捐赠事项。
    （十）审议批准所属企业整体资产经营租赁/托管事项。
    （十一）审议批准所属企业内部产权、资产的协议转让事项。
    （十二）审议批准固定资产投资项目和运营采购以外的采购大宗
物资、购买重要服务和大额度资金支出事项。
    （十三）审议批准所属企业改制事项。
    （十四）董事会授权给总裁办公会的其他事项。
    第十七条 为保证在企业经营中实行民主决策、科学决策，由总
裁召集经营班子召开总裁办公会议，讨论有关公司经营、管理、发展
的重大事项，以及各部门、各下属公司提交审议的事项。
    第十八条 总裁办公会议原则上每月召开一次；如工作需要时，
可召开临时会议。
    第十九条 总裁办公会议由总裁主持召开。如遇总裁因故不能履
行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。总裁办公
会议参加人员为总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书及其他高管
人员，必要时可扩大到部门负责人。总裁办公室负责通知全体与会人
员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
    第二十条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式
作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由具体负责人或部门组织
实施。

                      第五章 报告制度

    第二十一条 总裁应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董
事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公
司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目
的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
    第二十二条 总裁应在每年度结束后的四个月内向董事会提交总
裁工作报告。

                第六章 日常经营管理工作程序

    第二十三条 投资项目工作程序：总裁主持实施公司投资计划。
根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，公司相关部门将项
目可行性报告及有关材料提交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决
策范围之内的项目，总裁办公会批准实施；董事会决策范围之内的项
目，由总裁办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的
项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、
跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完
成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工
验收。
    第二十四条 人事管理工作程序：总裁在向董事会提名公司常务
副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问人选时，应事先征求有关方
面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先
由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。
    第二十五条 财务管理工作程序：按照公司的相关制度执行。
    第二十六条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，
应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

                        第七章 附 则

    第二十七条 本细则未规定或与有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
   第二十八条 本工作细则中，“以上”、“内”含本数，“以下”不含
 本数。
   第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并施
 行。