新疆天山水泥股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水
泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会第二十次会议
相关文件，并对本次会议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，
发表独立意见如下：
    一、关于计提资产减值准备及核销坏账的独立意见
    公司本次计提减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，客观公允地反映了公
司的财务状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审
议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意《关
于计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度拟对股东进行利润分配。结合公司整体经营状况，
制定 2022 年度的利润分配预案如下：以 8,663,422,814 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本，共派现 2,339,124,159.78 元，派现比
例占经审计合并报表归属于母公司股东净利润的 51.50%，剩余
1,096,752,099.76 元利润结转下一年度。
    经核实，我们认为：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润
分配政策，公司董事会提出 2022 年度利润分配的决定是基于公司整
体经营状况，为更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配
预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。因此，
我们同意《2022 年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。
    三、2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司 2022 年度内部
控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动
的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务
流程的内部控制事项。我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、
客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督
情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及
其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情
况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规
范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经
营管理活动协调、有序、高效运行。因此，我们同意《2022 年度内部
控制自我评价报告的议案》。
    四、关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报
告的独立意见
    通过审阅中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持
续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司
的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材
集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司
关于本次关联交易事项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，关
联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于中国建材
集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的议案》。
    五、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见
    2022 年度公司高级管理人员的薪酬，充分考虑了同行业平均薪
酬水平和公司实际情况，按有关激励考核制度执行，高级管理人员薪
酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规《公司章程》及薪
酬管理的规定。因此，我们同意《关于公司高级管理人员 2022 年度
薪酬方案的议案》。
    六、关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见
    公司编制的《2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》真
实、准确、完整，客观地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与实
际使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司 2022 年
度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公
司内部制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意《关于
2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
    七、关于聘任公司总裁的独立意见
    经审查，我们认为：1、未发现赵新军先生存在《公司法》和《公
司章程》中规定的不得担任公司总裁的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况。2、赵新军先生的任职资格、
聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。3、经了解赵新
军先生的教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位的职责要求，
有利于公司的发展。4、本次聘任公司总裁的提名、审议及表决程序
符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任赵新
军先生担任公司总裁，任期自聘任之日起至第八届董事会任期届满之
日止。
    八、关于 2023 年度对外捐赠计划的独立意见
    公司 2023 年度对外捐赠计划事项符合上市公司积极履行社会责
任的要求，有利于提升公司社会形象；本次对外捐赠事项符合法律法
规和《公司章程》的规定，公司关于本次交易事项的召开及表决程序
符合法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意《关于 2023 年度对外捐赠计划的议案》并提
交公司股东大会审议。
    九、关于总裁肖家祥先生辞职的独立核查意见
    公司董事、总裁肖家祥先生因工作需要，近日向公司董事会递交
了书面辞职报告提请辞去总裁职务，将继续任公司董事及相关专门委
员会职务。经核查，我们认为肖家祥先生辞职原因与实际情况一致，
不会影响公司经营和管理的正常运行，辞职程序合法有效。




                                 新疆天山水泥股份有限公司
                             独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                     2023 年 3 月 20 日