中信证券股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）2021 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问机构，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，对天山股份 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国
建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2021〕
2921 号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 314,616,887 股，每股发行
价格 13.50 元，募集资金总额为人民币 4,247,327,974.50 元，扣除与募集资金相
关的发行费用人民币 17,005,596.84 元（不含增值税），募集资金净额为人民币
4,230,322,377.66 元。扣除承销费用（含增值税）后，公司实际收到募集资金为人
民币 4,230,837,974.50 元。该等募集资金已于 2022 年 1 月 14 日全部到位。募集
资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《新疆
天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号）。
（二）2022 年年度募集资金使用及结余情况
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1、以前年度已使用金额：无
2、2022 年年度使用金额及当前余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 4,231,895,194.98
元，上述金额已按照募集资金约定用途全部使用完毕。累计使用募集资金与募集
资金净额的差异金额为 1,572,817.32 元，为募集资金利息收入扣除发行费用增值
税及银行手续费的净额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》，公司于 2021 年 12 月 14 日召开的第八届董事
会第二次会议审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户的议案》，同意在交
通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行开设募集资金专项账户，用于公司本次
非公开发行股份募集资金的存放、管理和使用。
2022 年 2 月 11 日，公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2022 年 4 月 22 日，公司募集资金本息已按照募集资金用途全部使用完毕，
公司在交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行开设的募集资金监管账户（账
号为 651651010013000898511）无余额。公司已办理完成销户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年年度募集资金在银行账户的存储情况
如下：
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截止 2022 年
开户银行 开户账户 初始存放金额（元）
年末余额
交通银行股份有限公司
651651010013000898511 4,230,837,974.50 已销户
乌鲁木齐开发区支行
合计 - 4,230,837,974.50 -
上述协议与《三方监管协议范本》不存在较大差异；公司在使用募集资金时，
严格按照公司《募集资金管理办法》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规
定执行，不存在不履行义务的情形。
三、本年度募集资金的使用情况
2022 年年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2022 年年度募集资金实际使用情况详见“附件：募集资金使用情况对
照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
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公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
无。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年内公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司目前不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问机构认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及天山股份制定的《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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综上，中信证券对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
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附件
募集资金使用情况对照表
单位：元
本年度投入募集资金总
募集资金总额 4,247,327,974.50 4,231,895,194.98
额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 0 4,231,895,194.98
额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否
已变
更项 截至期末投 项目达到
项目可行性
承诺投资项目和 目 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 资进度（3） 预定可使 本年度实 是否达到
本年度投入金额 是否发生重
超募资金投向 （含 资总额 （1） 入金额（2） ＝（2）/ 用状态日 现的效益 预计效益
大变化
部分 （1） 期
变
更）
承诺投资项目
偿还债务 否 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 100% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小
- 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 100% - - - -
计
超募资金投向
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归还银行贷款（如
- - - - -
有）
补充流动资金（如
- - - - -
有）
超募资金投向小
计
合计 - 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 4,231,895,194.98 100% - - - -
未达到计划进度
或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重 大 变 化 的 情 况 项目可行性未发生重大变化
说明
超募资金的金额、
用 途 及 使 用 进 展 不适用
情况
募集资金投资项
目 实 施 地 点 变 更 募集资金投资项目实施地点未变更
情况
募集资金投资项
目 实 施 方 式 调 整 募集资金投资项目实施方式未调整
情况
募集资金投资项
目 先 期 投 入 及 置 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
换情况
用闲置募集资金
暂 时 补 充 流 动 资 不适用
金情况
用 闲 置 募 集 资 金 不适用
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进行现金管理情
况
项目实施出现募
集 资 金 节 余 的 金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
不适用
资金用途及去向
募集资金使用及
披 露 中 存 在 的 问 公司募集资金的存放、使用、管理及披露规范，不存在违规情形，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整
题或其他情况
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王翔 张藤一
封自强 伍耀坤
中信证券股份有限公司
年 月 日
