新疆天山水泥股份有限公司
                       2022 年度独立董事述职报告

     作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年度我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》等规定，本着忠实
诚信、勤勉尽责、恪尽职守的原则，通过审阅各项文件、与经理层交流等
形式主动及时了解公司经营及运作情况；通过参加股东大会、董事会、董
事会专门委员会等会议，认真审议各项议案，对重大事项发表了事前认可
及独立意见，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，发挥独立董
事的独立作用；积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督以及薪酬考
核等方面的工作，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行职责的情况报告如下：
     一、出席会议情况
     （一）出席董事会情况
     2022 年公司共召开 15 次董事会，独立董事亲自出席了全部董事会，
具体参会情况如下：
            本报告期     现场出席   以通讯方   委托出席               是否连续两次
 独立董事                                                 缺席董事
            应参加董     董事会次   式参加董   董事会次               未亲自参加董
   姓名                                                     会次数
            事会次数       数       事会次数     数                     事会会议
孔祥忠        15           12          3          0           0            0
陆正飞        15           12          3          0           0            0
占   磊       15           12          3          0           0            0

     （二）列席股东大会情况
     2022 年公司共召开 7 次股东大会，独立董事列席了全部股东大会，
具体参会情况如下：
            独立董事姓名                           出席股东大会次数

               孔祥忠                                     7
               陆正飞                                     7
               占 磊                                      7

     报告期内，我们对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与公司
经理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决
权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知
情权，为我们的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大
事项与我们进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
    二、发表事前认可及独立意见的情况
    2022 年，根据相关法律法规的规定，在对相关事项进行了认真、独
立、客观的审议后，我们就下列事项共同发表了同意的独立意见（含事前
认可）：
    会议届次                               事项意见

                 1.关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告事项的事前认
                 可
                 2.关于拟变更会计师事务所事项的事前认可
                 3.关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
                 4.关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
 第八届董事会    5.关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见
 第五次会议      6.关于 2022 年度对外捐赠计划的独立意见
                 7.关于 2021 年计提减值准备的独立意见
                 8.关于 2021 年核销坏账的独立意见
                 9.关于拟变更会计师事务所的独立意见
                 10.关于 2021 年年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担
                 保情况的专项说明和独立意见
  第八届董事会   11.关于重大资产重组标的资产减值测试报告的事前认可
   第六次会议    12.关于重大资产重组标的资产减值测试报告的独立意见
  第八届董事会   13.关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的事前认可
   第八次会议    14.关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的独立意见
  第八届董事会   15.关于公司签署《托管意向协议》的事前认可
   第九次会议    16.关于公司签署《托管意向协议》的独立意见
  第八届董事会   17.关于修订《经理层成员任期制与契约化管理办法》的独立意见
   第十次会议
                 18.关于对外投资暨关联交易的事前认可
  第八届董事会
                 19.关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的事前认可
  第十一次会议
                 20.关于对外投资暨关联交易的独立意见
               21.关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的独立意见

第八届董事会   22.关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可
第十二次会议   23.关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
               24.关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报
第八届董事会   告的事前认可
第十三次会议   25.关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报
               告的独立意见
               26.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
               27.关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
               28.关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
               29 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
               的独立意见
               30.关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
               31.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
第八届董事会   及相关主体承诺的独立意见
第十五次会议   32.关于制定《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会
               议规则》的独立意见
               33.关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的
               独立意见
               34.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
               发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
               35.关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见
               36.关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
               37.关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联
               交易的事前认可
               38.关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险持续评估
               报告的事前认可
第八届董事会
               39.关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险处置预案
第十七次会议
               的事前认可
               40.关于增加 2022 年日常关联交易预计的事前认可
               41.关于 2023 年日常关联交易预计的事前认可
               42.关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联
                 交易的独立意见
                 43.关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险持续评估
                 报告的独立意见
                 44.关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险处置预案
                 的独立意见
                 45.关于增加 2022 年日常关联交易预计的独立意见
                 46.关于 2023 年日常关联交易预计的独立意见
  第八届董事会   47.关于公司签署《托管协议》暨关联交易的事前认可
  第十八次会议   48.关于公司签署《托管协议》暨关联交易的独立意见
     相关公告信息披露于深圳证券交易所指定媒体《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     三、董事会专门委员会的工作情况
     （一）审计委员会
     公司董事会审计委员会在年度内共计召开了 6 次会议，主要围绕公
司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告、季度报告，以及变更会
计师事务所等事项进行专项讨论、审议。我们重视并强调加强审计体系建
设，提高审计工作质量，拓展审计工作范围，实现对公司各项业务活动、
财务收支和经营管理活动的审计职能，在审计期间，我们切实履行职责，
关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
     在公司 2021 年年报编制工作中，审计委员会积极与审计师沟通确定
有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥
了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司
年度审计工作的顺利完成。
     （二）战略委员会
     公司董事会战略委员会在年度内共计召开了 1 次会议，对公司“十
四五”战略规划讨论稿进行了积极研讨，分析了公司“十四五”发展面临
的宏观环境及行业发展环境，核心竞争力与优劣势，提出了公司 “十四
五”企业发展目标、发展思路、以及专项规划和重点工作。
     （三）薪酬与考核委员会
     公司董事会薪酬与考核委员会在年度内共计召开了 2 次会议，对公
司《经理层成员薪酬管理办法》、《工资总额预算管理办法》等相关制度进
行了审议，促进经理层成员切实担当作为、履职尽责，激发改革创新活力，
推动实现公司高质量发展。
    （四）提名委员会
    公司董事会提名委员会在年度内共计召开了 1 次会议，对补选第八
届董事会非独立董事候选人的任职资格等方面进行了审查。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面的工作情况
    （一）对公司信息披露工作的监督
    报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会召开前认
真审阅会议资料，签署各类意见。我们认为公司能够严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》
等有关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护
全体投资者的权益。
    （二）对公司治理和经营管理的监督
    我们按照有关法律法规，《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
的规定，忠实地履行独立董事职责，为更好的保护全体投资者特别是中小
股东的利益，秉持独立董事决策的客观性、科学性，对于需经董事会审议
的议案进行认真审核，并独立、客观、审慎地行使表决权，积极推动公司
规范运作。我们充分利用会前与公司讨论、电话沟通等方式，保持与公司
经营层、审计部、财务部等相关部门人员的及时交流沟通，积极关注可能
影响公司内部控制情况的事项，并提出意见和建议，促进公司持续提高公
司治理水平，按照最新的法律法规建立健全内部控制制度，严格执行内控
流程，控制投资风险，提高公司规范运作水平，切实维护公司及股东利益。
    （三）提高保护社会公众股东权益能力
    我们积极关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强学习，积极
参加各种培训,关注相关法律法规和规章制度的最新变化，及时掌握相关
政策，提升知识储备。重点加强对公司治理、防控内幕交易、规范公司法
人治理结构和社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律
风险意识，不断提高作为公司独立董事的履职能力, 切实增强对公司和
投资者权益的保护能力,并形成自觉维护投资者权益的意识，进一步推进
公司规范运作。
    五、独立性说明
    截止本报告出具日，我们保持独立董事身份和履职的独立性条件，不
受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
    六、其他工作情况
    2022 年度，作为独立董事，我们没有独立或联合行使提议召开董事
会、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询等特别职权。
    2022 年度，作为独立董事，我们忠实、勤勉、尽责地履行了独立董
事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风
险防范提供专业意见和建议，维护了广大股东和中小投资者的权益。我们
积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方
面的工作，运用专业知识为公司献计献策，促进了公司董事会决策的科学
性和高效性；在我们履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相
关人员给予了我们积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
    2023 年，作为独立董事，我们将继续严格按照《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等治理规范的规定，
本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继
续加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通和协作，以忠实、勤勉、独
立、公正为原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见
和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水
平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                报告人：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                       2023 年 3 月 20 日