证券代码：000877         证券简称：天山股份       公告编号：2023-011


                   新疆天山水泥股份有限公司
               第八届董事会第二十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
3 月 10 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十次会议
的通知。
    2、公司第八届董事会第二十次会议于 2023 年 3 月 20 日以现场
结合视频方式召开。
    3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    4、会议主持人为董事长常张利，董事常张利、刘燕、肖家祥、
蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议，
公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
    5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司坚持聚焦主责主业，通过全体员工的共同努力，全年公司销
售水泥 23,893 万吨，较上年同期下降 15.17%；销售熟料 3,264 万吨，
较上年同期下降 8.65%；销售商混 7,933 万方，较上年同期下降 24.25%，
销售骨料 11,507 万吨，较上年同期上升 34.27%。实现营业收入 1,326
亿元，同比下降 22.03%；归属于上市公司股东的净利润 45 亿元，同
比下降 63.80%。支付各项税费 131 亿元。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《2022 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《2022 年度独立董事述职报告》。
    独立董事将在 2022 年度股东大会上作述职报告。
    （四）审议通过了《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原
则，公司下半年对部分资产计提减值准备共计 40,373.48 万元，减
少利润总额 40,373.48 万元。相关减值准备遵照《企业会计准则》和
公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。
    2022 年下半年核销坏账 15,066.72 万元，公司所属子公司已全
额计提坏账准备，核销坏账符合会计政策的要求和公司实际情况，不
影响公司当期损益，核销客户不涉及公司的关联方，不存在损害公司
和股东利益的行为。
    独立董事的独立意见：公司本次计提减值准备及核销坏账事项符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，
客观公允地反映了公司的财务状况，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
因此，我们同意《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
    董事会说明：公司计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策规定，能够更加公允地反映公司的资产情
况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地
反映公司的资产和财务状况。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算
报告》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    报告期内，公司经营情况与行业发展状况匹配，经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入 1,326 亿元，同比下降
22.03%；归属于上市公司股东的净利润 45 亿元，同比下降 63.80%。
实现基本每股收益 0.5259 元。2023 年，公司将通过对宏观经济、市
场形势趋势等综合研判，坚持稳中求进的工作总基调，创新经营，挖
掘潜能，创造价值，回报股东。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《2022年年度报告及摘要》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》(公
告编号：2023-012)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《2022年度利润分配预案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山水泥股份有限
公司（以下简称“公司”）2022 年经营业绩及财务状况进行审计验证，
公司（合并）2022 年度实现归属于母公司的净利润 4,542,240,500.33
元，公司（母公司）2022 年度实现净利润 3,167,498,204.20 元。截
止 2022 年 12 月 31 日，公司（母公司）资本公积 63,930,803,263.39
元，盈余公积 1,126,047,556.61 元，未分配利润 3,435,876,259.54
元。
    依据公司 2022 年 10 月 29 日披露的《新疆天山水泥股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》主要内容，在
2022-2024 年公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定
公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行
现金方式分配股利。此三个连续年度内每年分配的现金股利不低于公
司该年度实现经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的 50%。
    基于上述，结合公司整体经营状况，制定 2022 年度的利润分配
预案如下：以 8,663,422,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.70 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，
共派现 2,339,124,159.78 元，派现比例占经审计合并报表归属于母
公司股东净利润的 51.50%，剩余 1,096,752,099.76 元利润结转下一
年度。
    独立董事的独立意见：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利
润分配政策，公司董事会提出 2022 年度利润分配的决定是基于公司
整体经营状况，为更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分
配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。因
此，我们同意《2022 年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事的独立意见：公司内部控制评价报告真实、准确地反映
了公司 2022 年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反
映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、
财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。我们认为，公司内部控
制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建
设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和
方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公
司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和
监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。因此，我
们同意《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    具体内容详见《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款
业务风险评估报告的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案构成
关联交易，公司关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、
隋玉民已回避表决。
    独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之
前对《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告
的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并
在公司第八届董事会第二十次会议审议时发表独立意见：通过审阅中
国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告，我们
认为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部
控制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司
之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易
事项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,
交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意《关于中国建材集团财务有限公司
办理存贷款业务的风险持续评估报告的议案》。
    具体内容详见《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
风险评估报告》。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬方案的议
案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬方案。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于 2022 年年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事的独立意见：公司编制的《2022 年年度募集资金存放
与使用情况专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司 2022
年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏。公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所及公司内部制度的相关规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。因此，我们同意《关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》。
    具体内容详见《2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》
(公告编号：2023-013)。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于环境、社会及治理（ESG）架构建设
的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司搭建环境、社会及管治（ESG）架构建设，设立董事会
环境、社会及管治（ESG）委员会及工作小组，并制定《董事会环境、
社会及管治委员会实施细则》纳入董事会专门委员会实施细则内。
    具体内容详见《关于环境、社会及治理（ESG）架构建设的公告》
(公告编号：2023-014)、《董事会专门委员会实施细则》（2023 年 3
月）。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《总裁工作细则》（2023年3月）。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司增设企业管理部，负责企业管理、组织绩效管理、制度
建设、社会责任、统筹管理创新，改革创新和对标一流等工作；增设
国际业务部，负责国际化业务规划与拓展，境外投资、建设、运营和
发展，完善国际化业务管理体系等工作；将信息中心更名为数字化部，
负责公司信息化规划和发展，信息化体系建设与项目运维，信息安全
管理等工作。
    同意调整本公司组织机构，调整后的组织机构如下：董事会办公
室、办公室、人力资源部（党委组织部）、财务部、投资发展部、市
场部、供应链管理部、商混骨料管理部、技术部、安全环保部、数字
化部、党群工作部、纪委综合室、纪委监督执纪室、纪委案件审理室、
党委巡察办、审计部、法律合规部、企业管理部、国际业务部。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过了《关于 2023 年度投资计划的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司《2023 年度投资计划》，2023 年投资总额不超过 151.5
亿元。董事会同意授权公司经理层在额度范围内开展计划明细项目的
相关经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目个数及项目金额等
调整事宜。且本议案不代表对附件中具体新增项目的审批决策。后期
将根据《公司章程》、《总裁工作细则》和《董事会对经理层授权管理
办法》等治理规则，按权限对计划内和计划外项目提交董事会或总裁
办公会决策后方可实施。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议
案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    肖家祥先生当选为公司第八届董事会副董事长，任期至第八届董
事会任期届满之日止。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事的独立意见：经审查，我们认为：1、未发现赵新军先
生存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司总裁的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。2、赵
新军先生的任职资格、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关
规定。3、经了解赵新军先生的教育背景、工作经历，能够胜任公司
相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。4、本次聘任公司总裁的
提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意聘任赵新军先生担任公司总裁，任期自聘任之日起至第八届
董事会任期届满之日止。
    同意聘任赵新军先生为公司总裁，任期至第八届董事会任期届满
之日止。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    (十九) 审议通过了《关于2023年度对外捐赠计划的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司及所属公司 2023 年度对外捐赠预算额 6,473.30 万元，
纳入预算范围的对外捐赠事项，由企业捐赠管理部门在支出发生时逐
笔审核，并严格履行内部审批程序。
    独立董事的独立意见：公司 2023 年度对外捐赠计划事项符合上
市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次对
外捐赠事项符合法律法规和《公司章程》的规定，公司关于本次交易
事项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于 2023 年度对外
捐赠计划的议案》并提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二十)审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2023 年 4 月 12 日 14:30 在公司会议室以现场结合网络
投票的方式召开 2022 年度股东大会。
    具体内容详见《关于召开 2022 年度股东大会的通知》(公告编号：
2023-016)。
    三、备查文件
    1、第八届董事会第二十次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见
    特此公告。




                               新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                       2023 年 3 月 20 日