新疆天山水泥股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水泥股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为新疆天山水
泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负
责的态度，审阅了公司第八届董事会第二十一次会议相关文件，现就
第八届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立
意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有
关规定，对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司仍符合现行法
律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有
关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》。
    二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立
意见
    经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证
券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，
该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公
司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公
司股东的利益。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》。
    三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细
的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投
资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司
所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行有利
于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    四、关于修订前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅修订后的《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》和《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》，我们认为公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规
定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
    因此，我们同意《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》。
    五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅，我们认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措施，以及控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承诺，符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障
投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    六、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》对本次
发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证券
及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，
发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次可转换公司债券
方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施
将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》。
    七、关于重大资产重组标的资产减值测试报告的独立意见
    公司已向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）
以发行股份的方式购买其持有的中国联合水泥集团有限公司 100%股
权、南方水泥有限公司 85.10134%股权、西南水泥有限公司 79.92845%
股权、中材水泥有限责任公司 100%股权（以下合称“标的资产”）。
    公司根据与中国建材股份签署的《减值补偿协议》，于减值补偿
期间第二个会计年度结束后对公司重大资产重组的标的资产履行了
资产减值测试程序并编制了《新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度
对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所
涉及股权减值测试情况的专项报告》 以下简称“《减值测试报告》”）。
经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，公司重大资产重组标的资产未发
生减值。
    我们认为该测试结果合理，且公允反映了公司重大资产重组标的
资产的减值测试结论；公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事
务所就《减值测试报告》出具了专项审核报告，《减值测试报告》内
容真实、准确、完整。董事会审议《减值测试报告》时，关联董事回
避表决，董事会的决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    因此，我们同意《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议
案》。




                                    新疆天山水泥股份有限公司
                              独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                             2023 年 3 月 30 日