证券代码：000877         证券简称：天山股份         公告编号：2023-019


                  新疆天山水泥股份有限公司
              第八届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
3 月 24 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十一次会
议的通知。
    2、公司第八届董事会第二十一次会议于 2023 年 3 月 30 日以现
场结合通讯方式召开。
    3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中现场出
席的董事分别为常张利、肖家祥、赵新军、隋玉民；通讯出席的董事
分别为刘燕、蔡国斌、孔祥忠、陆正飞、占磊。
    4、会议主持人为董事长常张利，公司监事和部分高级管理人员
列席了本次会议。
    5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟向不特定对象发行可转债公司债券（以下简称“本次发
行”），相关议案已于 2022 年 10 月 28 日经第八届董事会第十五次
会议审议通过，并于 2022 年 11 月 15 日经公司 2022 年第五次临时股
东大会审议通过。2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，根据前述规定，公
司对本次发行相关议案进行了相应调整，并根据要求补充编制了本次
发行方案的论证分析报告，并于 2023 年 2 月 23 日经第八届董事会第
十九次会议审议通过。2023 年 3 月 13 日，本次发行相关申请文件报
送至深圳证券交易所。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，本次发行申请文件的
财务数据基准日由 2022 年 9 月 30 日更新至 2022 年 12 月 31 日，根
据股东大会的授权，董事会结合《公司法》《证券法》《证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规定，对
公司的实际情况进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司仍符合现
行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规
定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
    独立董事的独立意见：根据《公司法》《证券法》《证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的
实际情况逐项自查，认为公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
    根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由 2022 年 9 月 30 日更
新至 2022 年 12 月 31 日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会
第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”名称调整为“《新疆天山
水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
    独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水
泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，且公司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意《关于修订
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（二次修订稿）》。
    根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由 2022 年 9 月 30 日更
新至 2022 年 12 月 31 日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会
第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”
名称调整为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》”，并将具
体内容进行了相应修订。
    独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水
泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金
的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行
全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来
公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前
景和经济效益。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
    根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由 2022 年 9 月 30 日更
新至 2022 年 12 月 31 日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会
第十五次会议、2022 年第五次临时股东大会审议通过的《新疆天山
水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《新疆天山水泥股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的相关内容进行了相应修
订。
    独立董事的独立意见：经审阅修订后的《新疆天山水泥股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》和《新疆天山水泥股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司前次募集资金的管理
和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
因此，我们同意《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》。
    具体内容详见《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2023-020）。
    根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由 2022 年 9 月 30 日更
新至 2022 年 12 月 31 日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会
第十九次会议审议通过的关于本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措施的具体内容进行了相应
修订，控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施做出承
诺。
    独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司修订后的关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和
公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高
级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施所做出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关
于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》。
    具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施（二次修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2023-021）。
    根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》
    本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由 2022 年 9 月 30 日更
新至 2022 年 12 月 31 日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会
第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》”名称修改为“《新疆
天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告（修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
    独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水
泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分
析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经
论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综
合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，
我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
    根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
   （七）审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的
议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及
关联交易，公司关联董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、
隋玉民已回避表决。
    经审议，董事会同意《新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉
及股权减值测试情况的专项报告》。
    独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之
前对《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》进行了审核，
同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第
二十一次会议审议时发表独立意见：公司已向中国建材股份有限公司
（以下简称“中国建材股份”）以发行股份的方式购买其持有的中国
联合水泥集团有限公司 100%股权、南方水泥有限公司 85.10134%股
权、西南水泥有限公司 79.92845%股权、中材水泥有限责任公司 100%
股权（以下合称“标的资产”）。公司根据与中国建材股份签署的《减
值补偿协议》，于减值补偿期间第二个会计年度结束后对公司重大资
产重组的标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《新疆天山水泥
股份有限公司 2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试情况的专项报告》（以下简
称“《减值测试报告》”）。经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司重大资产重组标的资产未发生减值。我们认为该测试结果合理，且
公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论；公司聘请了
具有证券期货业务资格的会计师事务所就《减值测试报告》出具了专
项审核报告，《减值测试报告》内容真实、准确、完整。董事会审议
《减值测试报告》时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东特别
是中小股东的利益。因此，我们同意《关于重大资产重组标的资产减
值测试报告的议案》。
    具体内容详见《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公
告》（公告编号：2023-022）。
    本议案无需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第八届董事会第二十一次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见
    特此公告。




                               新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                     2023 年 3 月 30 日