中国国际金融股份有限公司
                 关于新疆天山水泥股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
              之标的资产减值测试情况的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作
为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之标
的资产 2022 年度减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。

    一、减值测试的基本情况

    为保证公司及全体股东的利益，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材”）与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减
值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。

    减值补偿协议的主要约定如下：

    1、减值补偿期间

    本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
重组交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。

    2、减值测试标的资产

    公司以发行股份方式向中国建材购买的中国联合水泥集团有限公司 100%股
权、南方水泥有限公司 85.10134%股权、西南水泥有限公司 79.92845%股权、中
材水泥有限责任公司 100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。

    3、减值测试补偿安排

    减值测试标的资产合计交易作价 8,825,252.06 万元，如减值测试标的资产在
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减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资
产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中
国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其在本次交易中所获
得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注
销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

    补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格（12.90 元/股）
-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数。

    在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公
司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿
的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不
退回。

    4、减值补偿的实施

    如发生根据减值补偿协议约定的中国建材须向天山股份进行补偿的情形，天
山股份应在审计机构对减值测试标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之
日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材，并由天山股份发出召开上
市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，天山股份以人民币 1.00
元总价向中国建材定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后 10 日内予以注
销。

       二、减值测试情况

    沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2023 年 3 月出具了标的公司股东
全部权益价值估值报告。

    根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权
减值测试所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克
森国际估报字（2023）第 0061 号），中国联合水泥集团有限公司在评估基准日
2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 1,740,403.39 万元；根据《新疆天山
水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及中材水
                                     2
泥有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第 0062
号），中材水泥有限责任公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评
估值为 1,196,200.00 万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限
公司进行股权减值测试所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》
（沃克森国际估报字（2023）第 0050 号），西南水泥有限公司在评估基准日 2022
年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 1,416,961.00 万元；根据《新疆天山水泥
股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及南方水泥有限公
司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第 0058 号），南方
水泥有限公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为
5,677,443.00 万元。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字
[2023]006801 号《新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度对发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》
（以下简称“专项审核报告”），专项审核报告的结论为：标的资产以 2022 年 12
月 31 日为基准日的估值 8,900,738.43 万元与交易作价 8,825,252.06 万元相比高
出 75,486.37 万元，未发生减值。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已
聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评
估报告和会计师专项审核报告，截至 2022 年 12 月 31 日，本次交易涉及的减值
测试标的资产未发生减值。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试
情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        郭 允              李 杰


                        王煜忱             陈 枫




                                 独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司

                                                         年    月    日




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