新疆天山水泥股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配
   套资金暨关联交易事项所涉及股权减值
                 测试的专项审核报告
                    大华核字[2023]006801 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               新疆天山水泥股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告




                      目    录                    页   次

一、   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资      1-2
       金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专
       项审核报告

二、   2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并     1-4
       募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减
       值测试的专项报告
                                                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                       电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                     www.dahua-cpa.com




      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易事项所涉及股权减值测试的
                        专项审核报告


                                                       大华核字[2023]006801 号



新疆天山水泥股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下
简称天山股份）编制的《2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告》（以
下简称“减值测试专项报告”）。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令【第 214 号】）
的有关规定，以及天山股份与中国建材股份有限公司签订的《新疆天
山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》相关
要求，编制减值测试专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天山股份管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对天山股份管理层编制
的减值测试专项报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的
规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道

                             第1页
                                        大华核字[2023]006801 号专项审核报告




德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测试报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
    三、审核结论
    我们认为,天山股份管理层编制的减值测试专项报告已按照中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证
监会令【第 214 号】）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允
反映了天山股份减值测试结论。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供天山股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（证监会令【第 214 号】）的要求披露减值测试审核报告之目的使用，
未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。




 大华会计师事务所(特殊普通合         中国注册会计
             伙)                         师：
                                                            刘学传

          中国北京                   中国注册会计
                                         师：
                                                            刘旭燕


                                         二〇二三年三月三十日




                             第2页
新疆天山水泥股份有限公司
2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告



                        新疆天山水泥股份有限公司
 2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第 214 号】）的有关规定，以及
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国建材股份有限公司签订的《新疆
天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》相关要求，本公司编制了
《2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减
值测试的专项报告》。

    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
    2021 年 9 月 9 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆天山水泥股份有限公
司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2021]2921 号)，公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等 26 名交
易对方购买南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)99.9274%股权、西南水泥有限公司(以
下简称“西南水泥”)95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水
泥”)100.00%股权、中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”)100.O0%股权。
    2021 年 9 月 30 日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。

    二、收购资产业绩承诺情况
    为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材股份有限公司根据中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中
国建材股份有限公司之减值补偿协议》(以下简称“减值补偿协议”)。减值补偿协议约定主
要约定如下:
    1.减值补偿期间
    本次重组于 2021 年交割，本次重组的减值补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。
    2.标的资产
    公司以发行股份方式向中国建材股份有限公司购买的中联水泥 100%股权、南方水泥
85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权。
    3.减值测试及补偿安排
    标的资产合计交易作价 8,825,252.06 万元，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计


                                   资产减值测试报告 第 1 页
新疆天山水泥股份有限公司
2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告



年度的合计期末价值(具体为该会计年度期末标的资产的评估价值)较本次重组中标的资产
的合计交易作价发生减值，则中国建材股份有限公司就该等减值额(以下简称“标的资产期
末减值额”)以其在本次交易中所获得的公司的股份进行补偿，补偿股份由公司以 1 元总价
回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：
    补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格（12.90 元/股）―中国建
材股份有限公司于减值补偿期间累计已补偿股份数。
    在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
    如该会计年度标的资产期末减值额小于中国建材股份有限公司过往年度已补偿的标的
资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。
    中国建材股份有限公司向本公司进行补偿的总金额不超过本次重组中标的资产的交易
作价，且补偿股份数量以本次交易中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股
本、配股所相应增加的股份数)。
    4.减值补偿的实施
    如发生中国建材股份有限公司须向本公司进行补偿的情形，本公司应在审计机构对标的
资产的减值测试情况出具专项审核意见之日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知中国建
材股份有限公司，并由本公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议
通过，本公司以人民币 1 元总价向中国建材股份有限公司定向回购其当年应补偿的股份数
量，并在其后 10 日内予以注销。
    若中国建材股份有限公司上述应补偿股份回购并注销未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中国建材股份有限公司应在上述情形发生后的
2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给本公司其他股东(“其他股
东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中国建材股份有限
公司之外的其他上市公司股份持有者)，具体计算公式如下：
    应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数—（中国建材股份有限公司所持上市公司股
份总数一应补偿股份数)/(上市公司股份总数一应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他
股东各自按其所持上市公司股份占公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述
中国建材股份有限公司应赠送给上市公司其他股东的股份。
    自中国建材股份有限公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，中国建材股份有限公司承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    三、报告编制基础
    本公司根据减值补偿协议的约定，并依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的


                                   资产减值测试报告 第 2 页
新疆天山水泥股份有限公司
2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告



《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的南方水泥
有限公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森国际估报字（2023）第 0058 号)、《新疆天
山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的西南水泥有限公司
股东全部权益价值估值报告》(沃克森国际估报字（2023）第 0050 号)、《新疆天山水泥股
份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及的中国联合水泥集团
有限公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森国际估报字（2023）第 0061 号)、《新疆天
山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及的中材水泥有限
责任公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森国际估报字（2023）第 0062 号)(以下简称
“估值报告”)对标的资产进行减值测试。

    四、减值测试过程
    (一）标的资产估值
    1.南方水泥
    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方
水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》
(沃克森国际估报字（2023）第 0058 号)，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，南方水泥股东全
部 权益估 值为 5,677,443.00 万元 。经计 算，南方 水泥 85.10134%的 股东权 益估值 为
4,831,580.07 万元。
    2.西南水泥
    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南
水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》
(沃克森国际估报字（2023）第 0050 号)，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，西南水泥股东全
部 权益估 值为 1,416,961.00 万元 。经计 算，西南 水泥 79.92845%的 股东权 益估值 为
1,132,554.96 万元。
    3.中联水泥
    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国
联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及的中国联合水泥集团有限公司股东全部权
益价值估值报告》(沃克森国际估报字（2023）第 0061 号)，以 2022 年 12 月 31 日为基准
日，中联水泥股东全部权益为 1,740,403.39 万元。
    4.中材水泥
    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材
水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及的中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估
值报告》(沃克森国际估报字（2023）第 0062 号)，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，中材水


                                   资产减值测试报告 第 3 页
新疆天山水泥股份有限公司
2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告



泥股东全部权益估值为 1,196,200.00 万元。
    (二）本次减值测试过程中，本公司已履行了以下程序:
    1.本公司已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要
信息。
    2.对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司及
时告知本公司并在估值报告中充分披露。
    3.比对估值报告中披露的评估假设、评估参数等与标的资产交易作价依据的评估报告存
在重大不一致。
    4.将以 2022 年 12 月 31 日为基准的标的资产估值与标的资产合计交易作价进行比较，
计算是否发生减值。

    五、测试结论
    标的资产以 2022 年 12 月 31 日为基准日的估值 8,900,738.43 万元与交易作价
8,825,252.06 万元相比高出 75,486.37 万元，未发生减值。

                              项目                                    金额（万元）

 以 2022 年 12 月 31 日为基准日估值                                           8,900,738.43

 其中：

     南方水泥 85.10134%股东权益估值                                           4,831,580.07

     西南水泥 79.92845%股东权益估值                                           1,132,554.96

     中联水泥股东全部权益估值                                                 1,740,403.39

     中材水泥股东全部权益估值                                                 1,196,200.00

 减:标的资产合计交易作价                                                      8,825,252.06

 差额                                                                            75,486.37




    六、本报告的批准
    本报告业经本公司董事会会议于 2023 年 3 月 30 日批准。




                                                                 新疆天山水泥股份有限公司

                                                                    2023 年 3 月 30 日




                                      资产减值测试报告 第 4 页