中国国际金融股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二三年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任新疆
天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结
报告。
1、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有
关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息
披露文件真实、准确、完整。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本报告、本持续督导意见 指
关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份
及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
本次交易、本次重组、本次重
指 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
大资产重组
100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份
本次发行股份及支付现金购 及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
指
买资产、本次发行 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
100.00%的股权
本次募集配套资金、募集配 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开
指
套资金 发行股份募集配套资金
上市公司、公司、本公司、天
指 新疆天山水泥股份有限公司
山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、
交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限
公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资
有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控
交易对方 指
股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀
溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、
倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、
马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶
中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权，
交易标的、标的资产 指
西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
《减值补偿协议》 指
之减值补偿协议》
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指
之业绩承诺补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
本独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理制度》 指 《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次重组实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥相关股
权均已过户登记至公司名下，具体情况如下：
（1）根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉
及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中联
水泥 100%股权。
（2）根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥
已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公
司直接持有南方水泥 99.9274%股权。
（3）根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变
更登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更
登记手续。本次变更后，公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。
（4）根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉
及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中材
水泥 100%股权。
2、验资情况
根据天职国际出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字
[2021]40846 号），中联水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 22 日变更登记至
天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9 月 28 日变更登记至天
山股份名下、西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月 16 日变更登记至天山
股份名下、中材水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24 日变更登记至天山股份
名下。本次发行后，天山股份注册资本及股本由人民币 1,048,722,959.00 元变更
为人民币 8,348,805,927.00 元。
3、新增股份登记及上市等事宜的办理状况
本次交易涉及的新增股份 7,300,082,968 股已于 2021 年 10 月 25 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。前述登记完成后，公司总
股本增加至 8,348,805,927 股。
本次发行股份购买资产新发行的 7,300,082,968 股股份已经深交所批准于
2021 年 11 月 2 日在深交所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
截至 2022 年 1 月 13 日，16 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《关于新疆天
山水泥股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字
[2022]1652 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 1 月 14 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了《新疆天山水泥股份有限
公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号），确认本次发行的新增注册资本及实
收资本情况。根据《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653
号），截至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额为人民币 4,247,327,974.50 元，
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中增加注册
资本人民币 314,616,887.00 元，增加资本公积人民币 3,915,705,490.66 元。
2、新增股份登记及上市情况
本次交易涉及的新增股份 314,616,887 股已于 2022 年 2 月 16 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。前述登记完成后，公司总股
本增加至 8,663,422,814 股。
本次交易新发行的 314,616,887 股股份已经深交所批准于 2022 年 2 月 25 日
在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实
施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实
质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的
资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上
市公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
天山股份及全体董 关于所提供
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
事、监事及高级管理 资料真实、
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
人员，中国建材集 准确、完整
3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的
团，中国建材 之承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
承诺人 承诺类型 承诺内容
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形。
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担
保且尚未解除的情形。
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告的情形。
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
关于无违法 形。
天山股份及全体董
违规行为的 6、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员
事、监事及高级管理
声明与承诺 或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、
人员
函 监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因
涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、
人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或
可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
利益。
关于本次重
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
组摊薄即期
天山股份全体董事、 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行
回报采取填
高级管理人员 职责无关的投资、消费活动。
补措施的承
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
诺函
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人 承诺类型 承诺内容
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
关于不存在
《关于加强 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上
天山股份及全体董
与上市公司 述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重
事、监事及高级管理
重大资产重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
人员，中国建材集团
组相关股票 十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
及其董事、监事、高
异常交易监 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
级管理人员，中国建
管的暂行规 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
材及其董事、监事、
定》第十三 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
高级管理人员
条规定的情 形。
形的说明
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
关于本次重
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
组摊薄即期
中国建材、中国建材 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
回报采取填
集团 监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
补措施的承
会的最新规定出具补充承诺。
诺函
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未
受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
关于守法及 情况。
中国建材 诚信情况的 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信
说明 状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约
情形。
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
承诺人 承诺类型 承诺内容
认定的不得收购上市公司的其他情形。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司之股份，自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行
关于股份锁 价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上
定的承诺 自动延长 6 个月。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股份若
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优
先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务。
2、截至承诺之日，本公司无质押本次交易所获上
关于质押对
市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对
价股份相关
价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《减值
事项的承诺
补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，
函
并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项
等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此
遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、关于土地相关事项的承诺
（1）标的公司及其合并报表范围内的成员单位
（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使
用权，如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已
变更但土地权属证书尚未更名、土地系通过受让或
关于重组标
司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过
的公司相关
户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符
事项的承诺
合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因
函
前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金
等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告
中已预提相应负债的相关价款不在本公司的赔偿范
承诺人 承诺类型 承诺内容
围之内。
（2）部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上
建设、使用建筑物及构筑物或以租赁等方式取得采
矿用地的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题
被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经
营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损
失不在本公司的赔偿范围之内。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
（1）成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，
如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但
房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍
卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户等问
题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政
府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产
损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情
况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在
本公司的赔偿范围之内。
（2）部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情
形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管
部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主
决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的
赔偿范围之内。
3、关于标的公司矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存在成员
单位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系
通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过
户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界
开采等问题，且成员单位因该等矿业权的前述问题
被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相
关费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告
中已预提的相应负债以及成员单位因续办矿业权证
书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相关价款
不在本公司的赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的
资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可
承诺人 承诺类型 承诺内容
证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污
许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运
输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取
水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）的
申请、续展或持有人名称变更等手续的情况，如成
员单位因未能及时办理前述手续而被政府主管部门
处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济
补偿或赔偿。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在
业务经营等方面给予本公司及其控制的除天山股份
（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于
独立第三方的条件或利益。2、本公司及其控制的
其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的
关联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避
关于规范关
免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将
建材集团 联交易的承
严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
诺函
及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要
求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时
进行信息披露。3、上述承诺于本公司对天山股份
拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述
所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份
在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除天山
股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业
优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材及其
控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份
之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关的
关于规范关
无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下
中国建材 联交易的承
属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
诺函
性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公
允，及时进行信息披露。3、上述承诺于中国建材
对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建
材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中
国建材将承担相应的赔偿责任。
中国建材积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或
关于延期履 影响上市公司独立性，又能为实现三家 A 股上市公
行同业竞争 司（天山股份、祁连山、宁夏建材）公众股东谋取
中国建材
承诺的承诺 利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。
函 祁连山、宁夏建材将在延期履行同业竞争承诺事项
经股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞
承诺人 承诺类型 承诺内容
争的承诺。祁连山、宁夏建材继续保持现有水泥板
块业务，中国建材将继续推进水泥业务板块的重组
整合、分步实施、履行承诺。
建材集团积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或
影响上市公司独立性，又能为实现三家 A 股上市公
司（天山股份、祁连山、宁夏建材）公众股东谋取
关于延期履
利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。
行同业竞争
中国建材集团 祁连山、宁夏建材将在延期履行同业竞争承诺事项
承诺的承诺
经股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞
函
争的承诺。祁连山、宁夏建材继续保持现有水泥板
块业务，建材集团将继续推进水泥业务板块的重组
整合、分步实施、履行承诺
1、关于土地相关事项的承诺
（1）标的公司及其合并报表范围内的成员单位
（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使
用权，如因本次重组交割前存在的尚未办理权属证
书、成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更
名、土地取得后尚未完成过户、使用划拨土地、欠
缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体
土地等问题，导致成员单位无法正常生产经营的，
中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足
额补偿。
（2）成员单位纳入本次重组范围的土地使用权，
如因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项，导
致成员单位无法使用该等土地或土地被拍卖，进而
导致成员单位无法正常生产经营的，中国建材股份
关于重组标
将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
的公司相关
中国建材 3、部分成员单位存在使用租赁土地未履行相应程
事项的补充
序、出租方未提供租赁地权属证明文件或其有权出
承诺函
租该等土地的证明文件等情形。在成员单位因本次
重组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的
情况下，如成员单位无法在相关区域内找到合适的
替代性经营场所，进而导致成员单位无法正常生产
经营的，中国建材股份将对成员单位因此发生的损
失给予足额补偿。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
（1）成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，
如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但
房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍
卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、房
屋被查封等问题导致成员单位无法使用该等房屋建
筑物或房屋被拍卖，并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将承担相
承诺人 承诺类型 承诺内容
关费用、经济补偿或赔偿。
（2）成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，
如因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项，导
致成员单位无法使用该等房屋或房屋被拍卖，进而
导致成员单位无法正常生产经营的，中国建材股份
将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
（3）部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物未履
行相应程序、出租方未提供权属证明文件或有权出
租该等房屋的证明文件等情形。在成员单位因本次
重组交割前存在的前述问题导致相关 租赁被终止
的情况下，如成员单位无法在相关区域内找到合适
的替代性经营场所，进而导致成员单位无法正常生
产经营的，中国建材股份将对成员单位因此发生的
损失给予足额补偿。
3、关于矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如因成员单
位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通
过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过
户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界
开采等问题，导致成员单位无法正常生产经营的
并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，中国建材股份将对成员单位因此
发生的损失给予足额补偿。
4、关于业务资质相关事项的承诺
成员单位目前持有的开展经营活动所需的资质及许
可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑
业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污
染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输许可
证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可
证、港口经营许可证、化验室合格证等）部分将在
未来三年内到期。如成员单位因前述事项导致无法
生产经营，进而导致发生费用支出及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，中国建材股份将对成员单
位因此发生的损失给予足额补偿。
成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载权利
人名称为权利人历史曾用名或原权利人的情况，正
在持有人名称变更等手续。如成员单位因前述手续
未及时办理导致无法正常生产经营 并进而导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔
偿。
关于公司人 1、本公司已如实填报内幕信息知情人档案，相关
天山股份
员不存在利 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
承诺人 承诺类型 承诺内容
用内幕信息 陈述或重大遗漏。2、经本公司自查，本次交易核
进行证券交 查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用
易的承诺 本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。3、
如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在
或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易，
本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序，对
相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信
息知情人档案，相关信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公
关于公司人
司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信
员不存在利
中国建材集团、中国 息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证
用内幕信息
建材 券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人
进行证券交
被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕
易的承诺
信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》和现
行组织任免程序，对相关人员进行撤换，以消除对
本次交易的影响。
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
交银投资、农银投
2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
资、万年青水泥、浙
提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
江尖峰、北京华辰世
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
纪、杭州兆基投资、
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
立马控股、浙江邦达
关于所提供 印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
投资、上海檀溪、王
资料真实、 3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的
佑任、陆海洪、李秀
准确、完整 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
娟、陈韶华、倪彪、
之承诺函 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
曾永强、段寿军、陈
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让
旺、丁泽林、肖萧、
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
宁少可、马志新、王
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
勇、张渭波、朱琴
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
玲、颜茂叶
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
承诺人 承诺类型 承诺内容
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于不存在 本人及本人控制的企业/本企业、本企业董事、监
《关于加强 事、高级管理人员、本企业的控股股东及实际控制
与上市公司 人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上
重大资产重 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
组相关股票 规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
异常交易监 资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
管的暂行规 情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
定》第十三 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
条的说明 组的情形。
1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，
如本企业持有交易标的股权的时间已满 12 个月，
则本企业在本次交易中以交易标的股权认购取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如本企业持有本次交易交易
标的股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次交
易中以交易标的股权认购取得的上市公司股份，自
关于认购股 股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转
份锁定期的 让。
承诺函 2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满
后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本企业对
上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。
2、本企业为上述股权的最终和真实所有人，上述
中国建材、交银投 股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、
资、农银投资、万年 委托他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情
青水泥、浙江尖峰、 关于标的资 形；上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵
北京华辰世纪、杭州 产权属情况 押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
兆基投资、立马控 的说明 制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未
股、浙江邦达投资、 被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
上海檀溪 或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至上
述股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日
（以较早的日期为准）。
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根
据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的
承诺人 承诺类型 承诺内容
权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚未了
结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
1、本人合法拥有所持标的公司股权。本人对上述
股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资等情形，对上述股权有完整的所有权。
2、本人为上述股权的最终和真实所有人，上述股
权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在其他以信
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
的情形；上述股权不存在托管、未设置任何质押、
王佑任、陆海洪、曾
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
永强、李秀娟、段寿
限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，
军、陈旺、丁泽林、 关于标的资
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限
肖萧、宁少可、马志 产权属情况
制或禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标
新、陈韶华、倪彪、 的说明
的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
王勇、张渭波、朱琴
（以较早的日期为准）。
玲、颜茂叶
3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权
属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠
纷而形成的全部责任均由本人承担。
4、本人拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结
或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
交银投资、农银投
资、万年青水泥、北
京华辰世纪、杭州兆
基投资、立马控股、 本人/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
浙江邦达投资、上海 关于最近五 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
檀溪、王佑任、陆海 年未受处罚 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
洪、曾永强、李秀 和无不诚信 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
娟、段寿军、陈旺、 情况的承诺 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
肖萧、宁少可、马志 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
新、王勇、张渭波、
朱琴玲、陈韶华、倪
彪、颜茂叶
因浙江尖峰集团股份有限公司副总经理张峰亮先生
关于最近五 买入股票后六个月内又卖出的行为违反了《证券
年未受处罚 法》短线交易的相关规定且在未预先披露减持计划
浙江尖峰
和无不诚信 的情况下卖出公司股票，违反了《上市公司股东、
情况的承诺 董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）相关规定，张峰亮先生于 2017 年 8 月 11 日收
承诺人 承诺类型 承诺内容
到中国证券监督管理委员会浙江监管局作出的《行
政监管措施决定书》（〔2017〕54 号），其被中国证
券监督管理委员会浙江监管局采取出具警示函的监
督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。浙江
尖峰集团股份有限公司就该高级管理人员的证券违
法行为已采取措施自查自纠，未造成严重影响，且
董事会已于 2017 年 7 月 21 日就此次事件发布致歉
公告。此外，张峰亮先生本人对本次违规买卖公司
股票行为进行了深刻反省，并承诺收回其账户并约
束其家属股票交易行为，避免此类事件再次发生。
除上述情形外，本企业及现任主要管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、其他被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
2017 年 3 月 16 日，因本人担任法定代表人的浙江
晨龙锯床股份有限公司（以下简称“晨龙锯床”）
存在关联方资金占用及信息披露违法情况，中国证
券监督管理委员会浙江监管局做出《行政处罚决定
书》（[2017]2 号），本人被给与警告并处以罚款 3
万元。截至本承诺函出具之日，本人已缴纳上述罚
关于最近五
款且晨龙锯床已收回全部被占用资金并补充披露发
年未受处罚
丁泽林 生的偶发性关联交易情况、发布公告更正 2015 年
和无不诚信
半年度报告。
情况的承诺
除上述情况外，本人最近五年内未受到过其他行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人/本公司/本企业作为杭州兆基的合伙人，知
悉杭州兆基参与本次交易并根据相关法律法规将其
通过本次交易取得的上市公司股份进行锁定等相关
安排。
冯妙庭、冯妙楚、陈 关于合伙份 2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市公司
玲萍、新街羽绒、文 额锁定的承 股份的承诺锁定期内，本人/本公司/本企业将不以
楷投资 诺函 任何方式转让或委托他人管理本人/本公司/企业持
有的杭州兆基合伙份额，或从杭州兆基退伙。
3、如本次交易因本人/本公司/本企业及/或杭州兆
基涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
承诺人 承诺类型 承诺内容
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本人/本公司/企业将不转让持有的杭州兆基合
伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人/本公司/本企业转让杭
州兆基合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相
关规则的规定以及杭州兆基合伙协议及其内部制度
等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/本公司/企业将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将依法承
担相应的法律责任。
1、本人作为文楷投资的合伙人，知悉杭州兆基参
与本次交易并根据相关法律法规将其通过本次交易
取得的上市股份进行锁定等相关安排。2、在上述
杭州兆基通过本次交易取得的上市公司股份的承诺
锁定期内，本人将不以任何方式转让或委托他人管
理本人持有的文楷投资合伙份额，或从文楷投资退
伙。3、如本次交易因本人及/或文楷投资及/或杭州
兆基涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
关于合伙份
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
钱红飞、邓燕英 额锁定的承
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
诺函
前，本人将不转让持有的文楷投资合伙份额。4、
上述锁定期期满后，本人转让文楷投资合伙份额时
应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及
文楷投资合伙协议及其内部制度等相关文件的规
定。5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。6、如违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
1、本人作为邦达投资的股东知悉邦达投资参与本
次交易并根据相关法律法规将其通过本次交易取得
的上市公司股份进行锁定等相关安排。
2、在上述邦达投资通过本次交易取得的上市公司
股份的承诺锁定期内，本人将不以任何方式转让或
委托他人管理本人持有的邦达投资股权，或要求邦
关于股权锁
张剑星、张驰 达投资回购、对邦达投资进行清算等。
定的承诺函
3、如本次交易因本人及/或邦达投资涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前本人将不转让持
有的邦达投资股权。
4、上述锁定期期满后，本人转让邦达投资股权时
承诺人 承诺类型 承诺内容
应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及
邦达投资公司章程及其内部制度等相关文件的规
定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信
息知情人档案，相关信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公
关于公司人
司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信
员不存在利
息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证
立马控股 用内幕信息
券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人
进行证券交
被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕
易的承诺
信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》和现
行组织任免程序，对相关人员进行撤换，以消除对
本次交易的影响。
1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信
息知情人档案，相关信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公
关于公司人
司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信
员不存在利
中联水泥、南方水 息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证
用内幕信息
泥、中材水泥 券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人
进行证券交
被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕
易的承诺
信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》和现
行组织任免程序，对相关人员进行撤换，以消除对
本次交易的影响。
安徽海螺水泥股份有
限公司、河北金隅鼎
鑫水泥有限公司、芜
湖信达降杠杆投资管
理合伙企业（有限合
伙）、浙江上峰建材
有限公司、财通基金 本人/本公司在本次非公开发行股份募集配套资金中
关于股份锁
管理有限公司、国泰 认购的上市公司股票自发行结束之日起 6 个月内不
定的承诺
君安证券股份有限公 得转让。
司、易方达基金管理
有限公司、嘉实基金
管理有限公司、
UBS AG、诺德基金
管理有限公司、国新
投资有限公司、济南
承诺人 承诺类型 承诺内容
江山投资合伙企业
（有限合伙）、
JPMorgan Chase
Bank, National
Association、冯妙
楚、泰康资产管理有
限责任公司-泰康人
寿保险有限责任公司
投连创新动力型投资
账户、泰康资产管理
有限责任公司-泰康
资产聚鑫股票专项养
老金产品
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上述相关承诺方已经或正在履行
相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
（一）标的资产减值测试情况
本次交易的标的资产为中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西
南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股权等资产。根据沃克森（北京）国际
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法进行
评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
根据天山股份与中国建材在《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的资产减值测试与资产减
值补偿安排，公司将在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即
本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年度结束后聘请具
有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具
体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合
计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股
份的股份进行补偿。
根据《新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度对发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华
核字[2023]006801 号），标的资产以 2022 年 12 月 31 日为基准日的估值
8,900,738.43 万元与交易作价 8,825,252.06 万元相比高出 75,486.37 万元，未发生
减值。
经核查，本独立财务顾问认为：
新疆天山水泥股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的标的资产未
出现资产减值的情况。
（二）业绩承诺及补偿安排情况
2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》。2021 年
8 月 10 日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承诺补偿
协议》。
1、业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度）。如本次重组于 2021 年交割，则本次重组的业绩承诺期间
为 2021 年、2022 年及 2023 年；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩
承诺期间另行约定。
2、业绩承诺资产及承诺利润数
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余
所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。如本次重组于 2021
年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利
润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03
万元；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩承诺另行约定。
3、业绩补偿方式
业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期
间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内
公司按照上述方式计算的少数股东损益。
上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净
利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺
累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司
应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
本协议项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务
的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标
的股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差
额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算
方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承
诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建
材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值
额的合计值大于或等于本协议项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市
公司进行利润补偿。
4、补偿措施的实施
如发生根据本协议约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市
公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺
资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起 90 日内计算应补偿金额，并
书面通知中国建材。中国建材应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应
补偿的现金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。
根据上述业绩承诺及补偿安排情况，上市公司将在业绩承诺期间结束时，即
2023 年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，
并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差
异情况出具专项审核意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩承诺补偿协议》，截至目前，上
市公司无需就业绩承诺资产的业绩实现情况聘请审计机构对业绩承诺资产的实
现净利润情况进行审核。2022 年度，受水泥等产品需求大幅下降、价格不断下
行、煤电价格同比增长推高制造成本等因素影响，业绩承诺资产业绩下滑，业绩
承诺期内标的公司的经营业绩能否达到预期存在不确定性。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）主营业务情况
公司年报中提及的 2022 年度主要经营情况如下：
2022 年，公司业绩主要来源于水泥及商品混凝土、骨料的生产销售。2022 年
内，公司骨料产能增加，销量同比大幅增长，毛利率同比微增，效益同比增长；
水泥需求大幅下降，价格不断下行，煤电价格同比增长推高制造成本，毛利率同
比下滑，效益同比大幅下降；商品混凝土量价齐跌，毛利率同比略降，效益同比
下降。公司整体业绩同比大幅下滑。在主营业务市场需求下滑的情况下，公司坚
持“价本利”经营理念，维护行业健康生态；持续开展精益生产、提效技改、对
口帮扶、重难点攻关；发挥战略集采优势，巩固直供煤合作关系，开拓新增采购
渠道；构建“大物流”体系，统筹三大业务物流规划，积极推进运输新模式。公
司加强市场研判和营销策划，限制新增、淘汰落后、精准错峰、抓好双碳；加强
重点项目建设，深化央企战略合作，可持续竞争力进一步增强；坚持党建引领，
凝心聚力推动高质量发展。
（二）主要财务数据
根据大华出具的上市公司 2022 年度审计报告（大华审字[2023]000025 号），
上市公司 2022 年主要财务数据与指标如下：
单位：元
2022 年度/ 2021 年度/
项目 同比增减
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 288,836,545,090.53 285,197,733,749.09 1.28%
负债总计 191,534,784,049.72 193,763,300,673.67 -1.15%
归属于母公司所
81,809,028,848.39 76,139,735,650.55 7.45%
有者权益合计
营业收入 132,580,520,664.31 170,030,162,721.43 -22.03%
营业利润 6,603,924,454.64 20,415,109,768.94 -67.65%
利润总额 6,411,516,093.60 20,780,399,723.82 -69.15%
归属于母公司所
4,542,240,500.33 12,547,703,925.52 -63.80%
有者的净利润
注：2021 年度财务数据为同一控制下企业合并追溯调整后数据。
2022 年度，公司骨料产能增加，销量同比大幅增长，毛利率同比微增，效益同比
增长；水泥需求大幅下降，价格不断下行，煤电价格同比增长推高制造成本，毛
利率同比下滑，效益同比大幅下降；商品混凝土量价齐跌，毛利率同比略降，效
益同比下降。公司整体业绩同比大幅下滑。（三）上市公司对所购买资产整合管
控安排的执行情况
公司年报中提及的 2022 年度对所购买资产整合管控安排的执行情况如下：
后续
整合 已采 解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决
中遇 取的 进展
计划
到的 解决
问题 措施
2021 年三季报纳入合 2022 年，内部业务整
并报表后，公司加快对 合及架构调整正在依
子公司各方面的整合。 据先易后难、分类实
已完成董事会、监事 施；先下后上，分步
会、高管换届、子公司
实施；顶层设计、有
管理交接、组织和人事
序实施的整合原则，
调整，实现财务和业务
中联水 的统一管理。合并报表 以 15 个区域管理公司
泥、南方 日至 2022 年末为公司 的管理口径实施内部
水泥、西 整合后的第一年，为优 业务和股权梳理整 无 无 无 无
南水泥、 化公司运行架构和资 合，理顺区域公司的
中材水泥 源配置，进一步提升公 股权架构，实现各区
司管理效率并强化各
域管理公司的法人主
业务板块权责，助力提
体由公司直接持股，
升公司整体运营效率
和质量,经董事会审议 使得管理权与股权的
后启动了公司内部业 统一，注册资本与资
务整合及架构调整相 产规模、产能规模、
关事宜 产值相匹配。
重组后，公司综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特
性和综合竞争力等因素，按照“战略匹配、协调发展、专业管理”原则，构建“上
市公司——区域公司——成员企业”三级管理，设立 15 个区域公司，其中 10
个专业化水泥公司、 4 个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司、 1 个
海外平台区域公司。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对标的公司进行了有效的整合管控；
受行业整体需求下滑、价格下行以及煤电等成本价格上涨因素影响，2022 年度
公司整体业绩同比下降。本独立财务顾问已提请公司关注业绩下滑的情况，积极
采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，提醒投资者关注。
五、公司治理结构与运行情况
2022 年度，天山股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完
善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
天山股份严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规
要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见
并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2022 年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具
有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承
担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动
的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会
设董事 9 名，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会以及环境、社会及管治（ESG）委员
会五个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会
议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议
决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董
事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 5 名，其中监事会设主席 1 人、职工监事 2 名，监事
会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照
《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和
经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项
发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
2022 年度，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，
规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生
的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，
保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件
进行审查；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进
行审核。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及实际控
制人互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司积极开展上市公司治理
活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次重组的相关资产已经完成交割，相关程序合法、
合规、有效；未发现交易各方严重违反所出具的本次交易相关承诺的情形；上市
公司业务发展状况良好；上市公司持续完善公司治理结构，公司治理的实际状况
基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对天山股份本次重组的持续督导已到
期。但上市公司将在业绩承诺期间结束时，即2023年度结束后，聘请审计机构对
业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实
际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见；上市公司将
在减值测试期间结束时，即2023年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。本独立财务顾问将对后续标的资
产的业绩承诺与实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。
本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、
交易各方所做出的承诺履行情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭 允 李 杰
王煜忱 陈 枫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
