北京市嘉源律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二三年四月
天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
释义................................................................................................................................ 2
一、 本次发行的授权和批准 ...................................................................................... 9
二、 本次发行的主体资格 ........................................................................................ 11
三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................ 12
四、 发行人的独立性 ................................................................................................ 16
五、 发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................... 18
六、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 20
七、 发行人的业务 .................................................................................................... 26
八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 27
九、 发行人的主要资产 ............................................................................................ 28
十、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 32
十一、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并.................................................... 32
十二、 公司章程的制定和修改................................................................................ 33
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作................................ 33
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 33
十五、 发行人的税务................................................................................................ 34
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................ 34
十七、 本次发行的募集资金运用............................................................................ 35
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 36
十九、 结论意见........................................................................................................ 36
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、上市公
指 新疆天山水泥股份有限公司
司、天山股份
控股股东、中国建材股
指 中国建材股份有限公司
份
实际控制人、中国建材
指 中国建材集团有限公司
集团
中材股份 指 中国中材股份有限公司
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
发行人本次拟向不特定对象发行不超过100.00
本次发行 指
亿元（含100.00亿元）可转换公司债券的行为
天山股份发行股份及支付现金购买中国建材
股份及其他交易对方持有的中国联合水泥集
团有限公 司 100% 股权 、 南方水 泥有限 公司
前次重组 指 99.92736%股权、西南水泥有限公司95.71659%
股权及中材水泥有限责任公司100%股权，并向
不超过35名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度
近三年、最近三年 指 自2020年1月1日至本法律意见书出具之日
纳入发行人合并报表范围内的全资、控股子公
子公司 指
司
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指天山股份合并报表范围内2021年度营业收
入或者净利润占比达1%以上的子公司（含其控
重要子公司 指 股子公司），以及2021年度商品混凝土业务收
入排前十的子公司（含其控股子公司），并剔
除无实体业务的控股型子公司
发行人以及纳入发行人合并报表范围内的境
发行人及其境内子公司 指
内全资、控股子公司
保荐人/保荐机构/主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商/中金公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象
《募集资金使用可行性
指 发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
分析报告》
析报告（二次修订稿）》
《债券持有人会议规 《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债
指
则》 券持有人会议规则（修订稿）》
大华出具的大华审字[2023]000025号《新疆天
山水泥股份有限公司审计报告》、天职国际出
《审计报告》 指 具的天职业字[2022]5776号《新疆天山水泥股
份有限公司审计报告》、天职业字[2021]5895
号《新疆天山水泥股份有限公司审计报告》
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天职国际假设发行人前次重组于2019年1月1
《2019-2021 年度模拟 日即已完成并进行追溯模拟调整后出具的天
指
调整审计报告》 职业字[2022]44462号《新疆天山水泥股份有限
公司审计报告》
大华出具的大华核字[2023]007987号《新疆天
山水泥股份有限公司内部控制鉴证报告》、天
职国际出具的天职业字[2022]5777号《新疆天
《内部控制审计报告》 指
山水泥股份有限公司内部控制审计报告》、天
职业字[2021]8271号《新疆天山水泥股份有限
公司内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九
《证券期货法律适用意 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
指
见第 18 号》 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
现行有效的《新疆天山水泥股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
晏国哲律师，持有11101200410260223号《中华
人民共和国律师执业证》；柳卓利律师，持有
本所律师 指
11101201611237666号《中华人民共和国律师执
业证》
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥
律师工作报告 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥
本法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
中国 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公
中国法律法规 指 布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规
范性法律文件
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：新疆天山水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
嘉源（2023）-01-273
敬启者：
根据公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专
项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书及律师工作报告依据《公司法》、《证券法》、《发行注册管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告
所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、
本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行
人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发
行人的重大债权债务、发行人近三年重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定
和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品
质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的
有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出
具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对出具本法律意见书及律师工作报告至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或
专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书及律师工
作报告中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和
结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示
或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被
授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务
管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要
求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商
为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意
见。在前述原则下，本所同意公司按照深圳证券交易所的要求，将本法律意见书
作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
起上报；本所同意公司按深圳证券交易所的审核要求，在其本次发行的相关文件
中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本
所出具法律意见书如下：
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
一、 本次发行的授权和批准
（一） 2022年10月28日，发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了本
次发行相关的议案。该次董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次
发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法
有效。发行人的独立董事就本次发行发表了独立意见。
（二） 2022年11月12日，中国建材集团做出《关于新疆天山水泥股份有限
公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（中国建材发投资〔2022〕359
号），同意天山股份公开发行可转换公司债券方案。
（三） 2022年11月15日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通
过了本次发行相关议案。该次股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
与本次发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，
合法有效。该次股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权
范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四） 2023年2月23日，结合2023年2月17日新颁布的《证券发行注册管理
办法》等相关规定，根据2022年第五次临时股东大会的授权，发行人第八届董事
会第十九次会议已依法定程序作出对本次发行相关文件的更新的决议，与本次发
行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法有
效。发行人的独立董事就相关事项发表了独立意见。
（五） 2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
（六） 因财务数据有效期限届满，本次发行报告期由2019年、2020年、2021
年及2022年1-9月变更为2020年、2021年及2022年，相关财务数据基准日由2022
年9月30日变更为2022年12月31日，发行人需对本次发行申请文件进行相应更新。
2023年3月30日，根据2022年第五次临时股东大会的授权，发行人第八届董事会
第二十一次会议已依法定程序作出对本次发行申请文件进行更新的决议，与本次
发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法
有效。发行人的独立董事就相关事项发表了独立意见。
（七） 根据《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<提请股东大会授权董事会
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案>
的议案》，就本次发行，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会
审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条
款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先
配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面
利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
2. 聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关
事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。
4. 除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在
股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际
进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5. 在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜。
6. 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相
关事宜。
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7. 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外。
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
9. 根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
10. 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
11. 除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律、法
规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
综上，本所认为：
1. 本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士办理本次发行的有关具体
事宜，该等授权合法有效。
3. 本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人本次发行的主体资格
发行人系一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“天
山股份”，股票代码为“000877”。发行人自设立至今股本变动事项已取得了必
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要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，该等股本变动合法、
有效；发行人现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局于 2023 年 4 月 3 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91650000710886440T）。
（二） 发行人的有效存续
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人目前在“国
家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。截至
本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在根据中国法律法规以及《公司
章程》的规定可能导致其终止的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人具备本次发行的主体资格。
2. 发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》
的规定可能导致其终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》之规定，本所律师审阅了发行人近三年的年度报告、《审计报告》《募
集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发
行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发
行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发
行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
3. 根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 发行人符合《证券法》第十五条第一款及《发行注册管理办法》第
十三条第一款规定的相关条件
1. 根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及报告期内历次股东大会、
董事会、监事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项及《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《募集说明书》及《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022
年年度报告》，2020 年、2021 年及 2022 年，发行人归属于上市公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69 万元、494,815.47 万
元、270,479.53 万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润为 302,492.23 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 1,000,000 万元计算，参考存续期债券
的利率水平及近期债券市场的发行利率水平并经公司合理估计，公司最近三个会
计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项和《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
3. 根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报
告》，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年归属于上市公司股东净利润与扣除非
经常性损益后的净利润孰低值分别为 142,181.69 万元、494,815.47 万元、
270,479.53 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《募集说明书》、大华和天职国际出具的《审计报告》，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率分别为 14.02%、16.08%、3.37%
（以扣除非经常性损益的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据），公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
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天山股份法律意见书 嘉源律师事务所
百分之六，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款关于向不特定对
象发行可转债的规定
1. 根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第一款第（二）项的规定；
2. 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第一款第（三）
项的规定；
3. 根据发行人提供的资料、大华和天职国际出具的《审计报告》《内部控
制审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册
管理办法》第十三条第二款、第九条第一款第（四）项的规定；
4. 根据《募集说明书》、《审计报告》、《2022年年度报告》及发行人的
书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管
理办法》第十三条第二款、第九条第一款第（四）项的规定。
（四） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人全体董
事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人不存在
《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条规定的不得发行可转债的情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3. 公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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4. 公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（五） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注
册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2. 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六） 发行人本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款及
《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定
1. 根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
的书面确认，本次发行的募集资金拟用于“池州中建材新材料有限公司贵池区公
共矿产品运输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑
石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目”、“东平中联水泥有限公
司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司
年产 1,000 万吨骨料加工项目”、“泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑
骨料生产项目”、“中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目”、“中建材
新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目”、“黄河同力绿色新材料产业园建设项目”、
“鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目”、“六安南方水泥有限
公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目”、“徐州中联水泥有限公司绿色智
慧水泥制造生产线项目”以及偿还银行贷款及补充流动资金。公司本次发行的募
集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支
出；改变募集资金用途的，须经债券持有人会议作出决议。因此本次发行符合《证
券法》第十五条第二款、《发行注册管理办法》第十五条之规定。
2. 发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；本次募集资金投资项目均
已办理了项目目前所需的立项备案、环境影响评价批复，除池州中建材新材料有
限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目用地、枞阳南方材料有限公司安徽省
枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目用地、
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目用地、三门峡腾跃同
力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目部分用地尚待办理土地权属证书
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外，本次募集资金投资项目需使用的主要土地均已办理土地权属证书，前述尚待
办理土地权属证书的项目主要用地，均已经主管部门确认项目用地无政策障碍、
不会对项目的实施造成不利影响。根据发行人提供的资料、主管部门的书面说明，
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项的规
定。
3. 根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
的书面确认，发行人本次募集资金使用不存在用于持有财务性投资的情形，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》
第十五条、第十二条第（二）项的规定。
4. 根据发行人的书面确认，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理
办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。
（七） 本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适
用意见第18号》的相关规定
根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券，用于偿还有息债务及补充流动资金的比例
未超过募集资金总额的 30%，符合《发行注册管理办法》第四十条、《证券期货
法律适用意见第 18 号》之规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
各项实质条件。
四、 发行人的独立性
(一) 资产完整
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1. 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人的资产完
整，具备与生产经营、业务系统有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的主要土地、房屋的所有权或使用权。
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司的资产未有被控股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
(二) 人员独立
1. 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人具备独立
的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的
其他行政职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三) 机构独立
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人设立了股东大
会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要建立了相应的内部管理机构，该等
机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四) 财务独立
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人设立了独立的
财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财务制度。发
行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预
发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
(五) 业务独立
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根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为
水泥熟料、水泥及其制品和商品混凝土的生产销售。发行人拥有为经营业务所必
需的、独立完整的生产和销售系统。发行人具有独立从事其业务的资质和能力，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所认为：
发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，拥有独立完整的生产、
供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 866,342.2814 万股，其中，中
国建材股份直接持有 732,228.3976 万股，占股本总额的 84.52%，为发行人的控
股股东。中国建材集团通过中国建材股份间接控制天山股份 84.52%股份，因此，
中国建材集团为发行人的实际控制人。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股权控制关系图如下：
(一) 发行人的控股股东
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，中国
建材股份直接持有的发行人股份数量为 7,322,283,976 股，持股比例为 84.52%，
为发行人控股股东。
截至本法律意见书出具之日，中国建材股份的基本情况如下：
企业名称 中国建材股份有限公司
统一社会信用代码 91110000100003495Y
法定代表人 周育先
住所 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B座）
注册资本 843,477.0662 万元
成立日期 1985 年 6 月 24 日
营业期限 1985 年 6 月 24 日至长期
许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及
制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性
能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程
经营范围 管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨
及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用
机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人提供的资料及书面确认并本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中国建材股份持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的
情形，亦不存在重大权属纠纷。
(二) 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，中国
建材集团直接及间接合计持有发行人控股股东中国建材股份 44.30%股份，为发
行人的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，中国建材集团的基本情况如下：
企业名称 中国建材集团有限公司
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统一社会信用代码 91110000100000489L
法定代表人 周育先
住所 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B座）
注册资本 1,713,614.628692 万元
成立日期 1981 年 9 月 28 日
营业期限 1981 年 9 月 28 日至无固定期限
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的
销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关
的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所认为：
1. 发行人的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团。公司
控股股东、实际控制人均依中国法律法规合法设立并有效存续。
2. 发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限
制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的股本及演变
(一) 发行人的设立及首次公开发行股票并上市
天山股份系经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1998]70 号文批准设立，
并经新政函[1998]95 号文同意调整发起人及股本，由新疆水泥厂以新疆水泥厂
45 万吨分厂为改制主体，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有
限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总
厂等五家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 11
月 18 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记，注册资本 12,946.00 万元。经
新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]71 号文、中国证监会证监发字[1998]264
号文、证监发字[1998]265 号文批准，天山股份首次向社会公开发行人民币普通
股 5,000.0000 万股（含公司职工股 500.0000 万股），1999 年 1 月 7 日天山股份
股票在深交所上市交易，股票代码为 000877，股票简称“天山股份”。首次公开
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发行完成后公司的股份总数为 12,946.0000 万股，新疆水泥厂持股 7,152.0000 万
股（约占上市公司股份总数的 55.24%），为天山股份的控股股东。
(二) 发行人的历次股本变动
1. 1999 年，控股股东变更
经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]39 号文、新疆市国有资产管理局
新国企字[1999]12 号文批准，以新疆水泥厂和新疆建化工业总厂为主体，组建国
有独资的新疆天山建材（集团）有限责任公司，将新疆水泥厂所持有的天山股份
7,152.0000 万股股份（约占上市公司股份总数的 55.24%）划转至新疆天山建材（集
团）有限责任公司，天山股份控股股东由新疆水泥厂变更为新疆天山建材（集团）
有限责任公司。
2. 2000 年，配股
经中国证监会证监公司字[2000]108 号文批准、天山股份 1999 年度股东大会
审议通过并经中国证监会乌鲁木齐特派员办事处乌证监办字[2000]19 号文同意，
天山股份以 1999 年底总股本 12,946.0000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例
向社会公众股股东配售股份，共计配股 1,500.0000 万股，天山股份的股份总数由
12,946.0000 万股变更为 14,446.0000 万股。本次配股完成后，新疆天山建材（集
团）有限责任公司仍持有天山股份 7,152.0000 万股股份（约占上市公司股份总数
的 49.51%）。
3. 2001 年，未分配利润送红股
经天山股份 2001 年临时股东大会审议通过，天山股份以 2001 年中期总股本
14,446.0000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。本次送红股实施后，
天山股份的股份总数由 14,446.0000 万股变更为 17,335.2000 万股，新疆天山建材
（集团）有限责任公司持有天山股份 8,582.4000 万股股份（约占上市公司股份总
数的 49.51%）。
4. 2003 年，控股股东所持股份的协议转让
经国务院国资委国资产权函[2003]95 号文批准并根据新疆天山建材（集团）
有限责任公司与新疆屯河投资股份有限公司签署的《股权转让协议书》及《股权
转让补充协议书》、《股权转让协议（四）》，新疆天山建材（集团）有限责任
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公司向新疆屯河投资股份有限公司转让其所持天山股份 5,100.0000 万股股份（约
占上市公司股份总数的 29.42％），本次股份转让完成后，新疆屯河投资股份有
限公司成为天山股份第一大股东，持有 5,100.0000 万股股份（约占上市公司股份
总数的 29.42%）；新疆天山建材（集团）有限责任公司为天山股份第二大股东，
持有 3,482.4000 万股股份（约占上市公司股份总数的 20.09%）。
5. 2004 年，资本公积金转增股本
经天山股份 2003 年度股东大会审议通过，天山股份以 2003 年底总股本
17,335.2000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股进行资本公积转增。本次资本公积
转增股本实施后，天山股份的股份总数由 17,335.2000 万股变更为 20,802.2400
万股，新疆屯河投资股份有限公司持有天山股份 6,120.0000 万股股份（约占上市
公司股份总数的 29.42%），新疆天山建材（集团）有限责任公司持有天山股份
4,178.8800 万股股份（约占上市公司股份总数的 20.09%）。
6. 2005 年，第一大股东所持股份的协议转让
经国务院国资委国资产权[2005]977 号文批准并经中国证监会审核无异议，
2004 年新疆屯河投资股份有限公司与中国非金属材料总公司签署《股权转让协
议》及《补充协议书》，新疆屯河投资股份有限公司将其持有的天山股份
5,100.0000 万股股份（前次资本公积转增实施完毕后，实际转让 6,120.0000 万股
股份，约占上市公司股份总数的 29.42%）转让给中国非金属材料总公司。本次
股份转让完成后，中国非金属材料总公司持有天山股份 6,120.0000 万股股份（约
占上市公司股份总数的 29.42%），成为天山股份的第一大股东，新疆天山建材
（集团）有限责任公司持有天山股份 4,178.8800 万股股份（约占上市公司股份总
数的 20.09%），为天山股份第二大股东。
7. 2006 年，股权分置改革
经国务院国资委国资复〔2006〕527 号文批准、新疆维吾尔自治区国有资产
监督管理委员会以《关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革国有股权管理
备案表》同意并经天山股份股东大会审议通过，天山股份非流通股股东以股权分
置改革方案说明书公告日前 9,360.0000 万股流通股为基数，流通股股东每持有
10 股流通股获得公司非流通股股东 3.2 股股份对价安排，由于公司的原股东新疆
金融租赁有限公司持有的天山股份 216.0000 万股（约占上市公司股份总数的
1.04%）被司法冻结，因此，中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有
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限责任公司代为支付对价，其中中国非金属材料总公司代为垫付 33.5993 万股，
新疆天山建材（集团）有限责任公司代为垫付 22.9424 万股。本次股权分置改革
方案实施完成后，天山股份总股本不变，中国非金属材料总公司持有天山股份
4,484.3871 万股股份（约占上市公司股份总数的 21.56%），为天山股份第一大股
东，新疆天山建材（集团）有限责任公司持有天山股份 3,062.0451 万股股份（约
占上市公司股份总数的 14.72%），为天山股份第二大股东。
8. 2006 年，中国材料工业科工集团公司增持天山股份的股份
经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2006]98 号文、国务院国资委国资产权
[2006]1400 号文及中国证监会证监公司字[2006]276 号文批准，新疆自治区国资
委与中国材料工业科工集团公司签署《新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员
会与中国材料工业科工集团公司关于新疆天山建材（集团）有限责任公司股权划
转协议书》，新疆自治区国资委持有的新疆天山建材（集团）有限公司全部 47.31%
股权划转至中国材料工业科工集团公司，本次股权划转完成后，新疆天山建材（集
团）有限公司控股股东变更为中国材料工业科工集团公司，中国材料工业科工集
团公司通过新疆天山建材（集团）有限公司及其下属全资子公司新疆天山水泥制
品有限责任公司合计持有天山股份 3,161.9723 万股股份（约占上市公司股份总数
的 15.20%），通过中国非金属材料总公司持有天山股份 4,484.3871 万股股份（约
占上市公司股份总数的 21.56%），中国材料工业科工集团公司共计持有天山股
份 7,646.3594 万股股份（约占上市公司股份总数的 36.76%）。
9. 2007 年，控股股东变更
2007 年 1 月 25 日，天山股份间接控股股东中国材料工业科工集团公司的名
称经国家工商行政管理总局核准变更为中国中材集团公司。
经国务院国资委国资产权[2007]576 号文、国资改革[2007]651 号及中国证
监会证监公司字[2007]167 号文批准，中国中材集团公司引入其他发起人，将中
国非金属材料总公司改制设立中材股份，原中国非金属材料总公司持有的天山股
份 4,484.3871 万股股份（约占上市公司股份总数的 21.56%）变更为中材股份持
有，同时新疆天山建材（集团）有限公司作为发起人以其持有的天山股份
3,062.0451 万股股份（约占上市公司股份总数的 14.72%）投入中材股份。本次改
制完成后，中材股份直接持有天山股份 7,546.4322 万股股份（约占上市公司股份
总数的 36.28%），成为天山股份控股股东。
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10. 2008 年，资本公积金转增股本
经天山股份 2007 年度股东大会审议通过，天山股份以 2007 年底的股份总数
20,802.2400 万股为基数，按每 10 股转增 5 股进行资本公积转增。本次资本公积
转增股本实施后，天山股份的股份总数由 20,802.2400 万股变更为 31,203.3600
万股，中材股份直接持有天山股份 11,319.6483 万股股份（约占上市公司股份总
数的 36.28%）。
11. 2010 年，非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2010]416 号文、证监许可[2010]418 号文批准并经天
山股份 2009 年第二次临时股东大会审议通过，天山股份向中材股份等 6 名特定
对象非公开发行 7,691.1544 万股股份，其中，中材股份认购 4,997.5012 万股。本
次非公开发行股份完成后，天山股份的股份总数由 31,203.3600 万股变更为
38,894.5144 万股，中材股份直接持有天山股份 16,317.1495 股股份（约占上市公
司股份总数的 41.95%），仍为天山股份控股股东。
12. 2011 年，公开发行股份
经中国证监会证监许可〔2011〕1615 号文、国务院国资委国资产权[2011]298
号文批准并经天山股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过，天山股份公开发
行人民币普通股 10,000.0000 万股，其中，中材股份认购 986.9854 万股。本次公
开发行股份完成后，天山股份的股份总数由 38,894.5144 万股变更为 48,894.5114
万股，中材股份直接持有天山股份 17,304.1349 万股股份（约占上市公司股份总
数的 35.39%），仍为天山股份控股股东。
13. 2012 年，资本公积金转增股本
经天山股份 2011 年度股东大会审议通过，天山股份以 2011 年底的股份总数
48,894.5144 万股为基数，按每 10 股转增 8 股进行资本公积转增。本次资本公积
转增股本实施后，天山股份的股份总数由 48,894.5144 万股变更为 88,010.1259
万股，中材股份直接持有天山股份 31,147.4427 万股股份（约占上市公司股份总
数的 35.39%）。
14. 2013 年，控股股东持股比例变更
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根据天山股份 2013 年 3 月 13 日披露的《限售股份解除限售提示性公告》，
中材股份（原“中国非金属材料总公司”）在 2006 年股权分置改革中为长城国兴
金融租赁有限公司（原“新疆金融租赁有限公司”）代垫股份 33.5993 万股，此部
分代垫股份共产生派生股份 90.7182 万股；新疆天山建材（集团）有限责任公司
2006 年股权分置改革中为长城国兴金融租赁有限公司（原“新疆金融租赁有限公
司”）代垫股份 22.9424 万股，此部分代垫股份共产生派生股份 61.9445 万股。长
城国兴金融租赁有限公司于 2013 年分别与中材股份、新疆天山建材（集团）有
限责任公司签署股权分置改革代垫股份偿还协议，约定由长城国兴金融租赁有限
公司向中材股份偿还 90.7182 万股、向新疆天山建材（集团）有限责任公司偿还
61.9445 万股。至此，中材股份直接持有天山股份 31,238.1609 万股股份（约占上
市公司股份总数的 35.49%），并通过新疆天山建材（集团）有限责任公司持有
天山股份 61.9445 万股股份（约占上市公司股份总数的 0.07%）。
15. 2016 年，间接控股股东变更
经国务院国资委国资发改革[2016]243 号文、中国证监会证监许可[2016]2294
号文批准，中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组，中国
建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中
国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团。前述重组完成后，中国建材集
团通过中国中材集团有限公司下属中材股份持有天山股份 31,238.1609 万股股份
（约占上市公司股份总数的 35.49%）、通过新疆天山建材（集团）有限责任公
司持有天山股份 61.9445 万股股份（约占上市公司股份总数的 0.07%）。中国建
材集团合计间接持有天山股份 31,300.1054 万股股份（约占上市公司股份总数的
35.56%），成为天山股份的间接控股股东。
16. 2017 年，非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2017]2205 号文及国务院国资委国资产权[2016]1221
号文批准并经天山股份 2016 年第八次临时股东大会审议通过，天山股份向中材
股份非公开发行人民币普通股 16,862.1700 万股。本次非公开发行股份完成后，
天山股份的股份总数由 88,010.1259 万股变更为 104,872.2959 万股，中材股份直
接持有天山股份 48,100.3309 万股股份（约占上市公司股份总数的 45.87%），仍
为天山股份控股股东。
17. 2017 年，控股股东变更
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经国务院国资委国资产权[2017]1203 号文、中国证监会证监许可[2017]2284
号文批准，中国建材股份吸收合并中材股份，合并后中国建材股份存续，中材股
份注销，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
和义务由中国建材股份承接与承继。本次吸收合并完成后，中国建材股份直接持
有天山股份 48,100.3309 万股股份（约占上市公司股份总数的 45.87%），成为天
山股份的控股股东，中国建材集团仍为公司的实际控制人、国务院国资委仍为公
司的最终控制人。
18. 2021 年，发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
经中国证监会于 2021 年 9 月 6 日作出的《关于核准新疆天山水泥股份有限
公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2021]2921 号）批准，并经发行人于 2021 年 4 月 1 日召开的股东大会审
议通过，公司向中国建材股份、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资
有限公司等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中联水泥
100%股权、南方水泥 99.92736%股权、西南水泥 95.71659%股权、中材水泥 100%
股权，前述新增股份于 2021 年 11 月 2 日上市；2022 年 1 月 14 日，发行人非公
开发行 314,616,887 股股票募集配套资金，前述新增股份于 2022 年 2 月 25 日上
市。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金完成后，天山股份的股份
总数由 104,872.2959 万股变更为 866,342.2814 万股，中国建材股份直接持有天山
股份 732,228.3976 万股股份（约占上市公司股份总数的 84.52%），仍为天山股
份控股股东。
综上，本所认为：
1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
2. 发行人历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同
意，该等股本变动合法有效。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定。
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(二) 发行人的主营业务为水泥、熟料、商品混凝土及相关产品的生产和
销售，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
(三) 除一项正在办理中的《全国工业产品生产许可证》、一项正在办理
中的《安全生产许可证》外，发行人及其重要子公司已取得在中国境内从事其主
营业务所需的主要业务资质，前述正在办理的资质均已经取得主管部门出具的办
证无障碍证明，因此不会对发行人的整体经营产生重大不利影响；已取得的主要
资质中部分业务资质有效期已届满，除暂不需办理续期的业务资质外相关公司正
在办理有效期续展手续，前述资质尚未完成续期不会对发行人的整体经营产生重
大不利影响。
(四) 发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 除部分因追溯调整产生的关联交易不涉及上市公司关联交易决策程
序外，发行人与关联方之间报告期内发生的主要关联交易已经依法履行相关决策
及审批程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
(二) 发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程
序，该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
发行人的控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团已做出承诺，将尽量
减少和避免关联交易。
(三) 上市公司与中国建材集团、中国建材股份下属企业就水泥业务存在
的直接同业竞争有限，中国建材集团、中国建材股份已就解决该等同业竞争及避
免新增同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺合法、有效，有利于对发行人及发
行人其他股东利益的保护。
(四) 发行人已对控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免
同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况。
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九、 发行人的主要资产
(一) 重要股权投资
1．发行人的境内重要子公司（含其控股子公司）及其分支机构均系依中国
法律合法设立，有效存续。
2.自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情形。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。截至本法律意见书出具之日，公司暂无未来处置计划。
(二) 土地
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司以出让、作价出资
方式取得的已办理权属证书的主要土地中，有 344 宗、面积 23,204,689.39 平方
米的土地使用权合法有效、权属清晰、不存在产权纠纷；其余土地使用权中：①
2 宗、面积 33,186.40 平方米的土地使用权尚待完成证载权利人更名手续，未完
成更名手续不影响其实际权利归属；②27 宗、面积 2,939,703.05 平方米的土地使
用权尚待完成过户登记手续，该等土地系发行人及其重要子公司通过吸收合并、
资产转让继受或取得，其实际权利归属已根据法律规定、决策文件、协议明确，
未完成过户不影响发行人及其重要子公司对该等土地的占有和使用。此外，针对
前述大部分土地，发行人控股股东中国建材股份已在前次重组中出具补偿承诺。
因此，前述已办理权属证书的土地使用权尚未办理证载权利人更名与过户手续不
会对发行人整体生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人及其重要子公司的主要土地中，以划拨方式取得的国有土地使用
权共计 2 宗、面积合计 44,246.33 平方米，均已办理权属证书，该等划拨土地为
铁路货场、交通用地，符合《划拨用地目录》及《国务院关于促进节约集约用地
的通知》的相关要求，土地主管部门出具了关于同意相关公司继续使用该等划拨
地的证明。因此，前述划拨方式取得的土地使用权不会对发行人整体生产经营产
生重大不利影响。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司拥有的主要土地中，
有 13 宗、面积合计 858,635.39 平方米的土地尚未取得权属证书。该等土地仅占
发行人及其重要子公司自有土地总面积的 3.17%，并已经缴纳出让金或者取得了
土地主管部门的确认，该等土地未办理权属证书不会对发行人整体生产经营产生
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重大不利影响。
4. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司的商品混凝土搅拌站用
地主要为租赁土地，相关公司已就该等租赁土地签署了租赁协议，该等商品混凝
土搅拌站用地中：①16 宗、面积 397,837.90 平方米的土地为国有出让土地，出
租方已提供该等土地的权属证明或者其有权出租该等土地的证明文件，该等租赁
行为合法、有效，在土地租赁有效期内，发行人及其重要子公司对于该等租赁土
地的使用权利受法律法规的保护。②其他 25 宗、面积 518,436.42 平方米的租赁
土地，虽然存在被主张无效、处罚的法律风险，但其上的混凝土搅拌站建设周期
较快，搬迁较为方便，即使因土地租赁终止而进行搬迁，也不会对生产经营造成
实质性不利影响。
(三) 房屋
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司已办理权属证书的
主要房屋中，有 1,295 处、建筑面积合计 2,261,194.28 平方米的房屋权属清晰、
不存在产权纠纷；其余房屋中：①66 处、建筑面积合计 16,476.80 平方米的房屋
尚待完成证载权利人更名手续，未完成更名手续不影响其权利归属；②26 处、
建筑面积合计 21,693.96 平方米的房屋系尚待完成权利人变更登记手续，该等房
屋系相关公司在吸收合并、资产转让后作为存续主体继受取得，其实际权利归属
已根据法律规定、协议明确，未完成过户不影响发行人及其重要子公司对该等房
屋的占用和使用。此外，发行人控股股东中国建材股份已就前次重组涉及的标的
公司及其全资、控股子公司出具补偿承诺。综上，前述房屋尚未办理证载权利人
更名或过户手续不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司尚未取得权属证书
的主要房屋中：①349 处、建筑面积合计 365,340.61 平方米的无证房屋已取得主
管部门出具的《证明》，确认该等房屋所有权归属于相关公司或者房屋由相关公
司使用，正在办理权属证书或在履行相应的法律程序并满足法定的办理权证的条
件后，取得权属证书不存在实质性法律障碍；②28 处、建筑面积合计 78,841.82
平方米的房屋已经取得主管部门出具的证明，确认上述房屋建筑物权属清晰，符
合有关规划，主管部门不会就公司持有、使用该等房屋建筑物对公司作出处罚；
③其余 401 处、建筑面积合计 280,691.36 平方米的无证房屋大部分用于商品混凝
土业务，鉴于商业混凝土业务特点，未办理权属证书不会对商业混凝土业务的开
展产生重大不利影响。此外，发行人控股股东中国建材股份已就前次重组涉及的
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标的公司及其全资、控股子公司出具补偿承诺。综上，该等房屋未办理权属证书
不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司拥有的 1 处、建筑
面积 298.69 平方米的房屋被查封。该权利受限的房屋不属于发行人生产经营用
房、占发行人及其重要子公司主要使用房屋总面积的 0.01%，不会对发行人的整
体生产经营产生重大不利影响。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司主要租赁使用的 13
项、建筑面积合计 19,542.72 平方米的房屋，出租方已提供房屋权属证明或其有
权处分该等租赁房屋的证明文件，该等租赁行为合法、有效，在房屋租赁的有效
期内，发行人及其重要子公司对于该等租赁房屋的使用权利受法律法规的保护。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司主要租赁使用的 28
项、建筑面积合计 86,222.15 的房屋因出租方未提供房屋权属证明或其有权处分
该等租赁房屋的证明文件，存在因第三人主张权利致使出租人不能继续使用该等
房屋的风险，但仅 7 项、建筑面积合计为 24,458.27 平方米的租赁房屋用于生产
经营，建筑面积占发行人及其重要子公司使用房屋面积比例较低（0.78%）。综
上，前述租赁房屋出租方未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房产的证明
文件的情况不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响。
6. 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属重要子公司租赁使用的
5 处、建筑面积合计 666.89 平方米房屋租赁期限已届满，其中：①4 处、建筑面
积合计 561 平方米房屋租赁期限已届满不再续期，上述房屋均为办公室、实验室
等非主要生产用房，不再续租不会对发行人的整体经营产生重大不利影响；②1
处、建筑面积为 105.89 平方米房屋租赁期限届满正在办理续期，出租方并未就
发行人及其重要子公司继续使用该等房屋提出异议。鉴于该等房屋用于办公和住
宿且面积占比较小，未完成续租不会对发行人的整体经营产生重大不利影响。
(四) 采矿权
1. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的 67 项采矿权已
办理取得采矿许可证，且采矿许可证在有效期内，该等矿业权权属清晰、不存在
产权纠纷。
2. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的 2 项采矿权登记
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的权利人为相关公司的历史曾用名，未完成更名手续不影响该等采矿权的实际权
利归属；发行人及其重要子公司拥有的 1 项采矿权尚待完成过户手续的办理，该
采矿权的县级主管部门已经出具《证明》，确认该项采矿权办理过户登记不存在
实质性障碍。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司拥有的 11 项采矿
许可证载明的有效期已届至，其中：①4 项采矿权对应矿山已停采，未办理采矿
许可证的续期手续；②3 项采矿权的相关公司暂无开采计划，待计划开采时再办
理采矿许可证的续期手续；③4 项采矿权正在办理采矿许可证的续期手续，其中：
A. 根据发行人书面确认，发行人拥有的 2 项采矿权已经向主管部门递交采矿许
可证续期的申请材料，申请材料齐备并审核通过的情况下，该等采矿许可证办理
续期手续不存在实质性障碍。B.2 项采矿权已取得相关主管部门出具的《证明》，
确认该等采矿权办理续期不存在实质性障碍。因此，该等采矿权正在办理续期不
会对发行人整体生产经营产生重大不利影响。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司拥有的 1 项采矿权
正在进行有偿处置，南京市规划和自然资源局溧水分局已出具《证明》，确认该
等采矿权正在办理采矿权出让收益缴纳的相关手续，江苏天山水泥集团有限公司
可以正常使用该等采矿权。
5. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的 1 项采矿权正在
办理采矿许可证，该等采矿权已签署出让合同并足额缴纳了截至目前应缴纳的采
矿权出让收益，目前尚未实际开采。
6. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司的主要矿业权不存在抵
押、查封的情形。
(五) 专利权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的重要境内专利权属清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(六) 注册商标
1. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的重要境内注册商
标均在有效期内，且权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到
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限制的情况。
2. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司已就经许可使用的重要
境内注册商标与授权许可方签订了授权许可协议，授权许可方合法拥有该等注册
商标，发行人及其境内子公司有权按照授权许可协议的约定使用该等商标。
十、 发行人的重大债权债务
（一） 截至2022年12月31日，发行人及其境内子公司正在履行的适用中国
法律的重大金融借款合同、重大采购和销售合同内容合法、有效，其履行无重大
法律障碍。
（二） 截至2022年12月31日，发行人已发行待偿还的债券或者债务融资工
具不存在违约或者延迟支付本息的情形。
（三） 发行人及其境内子公司近三年未因环境保护、知识产权、产品质量
及人身权等原因而产生对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（四） 截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均系生产经营或投资活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人近三年的重大资产出售或收购符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 根据发行人提供的资料及书面确认，除发行人拟以现金增资方式收
购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关
业务涉及的商标等资产之外，截至本法律意见书出具之日，发行人未有其他重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
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十二、 公司章程的制定和修改
(一) 发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律、法规的规定，合法
有效。
(二) 发行人近三年公司章程的修改已履行适当的法定程序。
(三) 发行人股东大会已授权公司董事会根据本次发行的实施情况修改现
行的《公司章程》。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》，该等议事规则符合中国法律法规的规定。
(三) 发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、真实、有效。
(四) 发行人近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项合法、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事和监事均系依法选举产生。发行人的高级管理人员
均系公司董事会依法聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公
司法》等中国法律法规以及现行《公司章程》的规定。
(二) 发行人近三年董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中国
法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合法律、法规的要求。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司独立董事的任职资格符合有关中
国法律法规的规定，公司独立董事的职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
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十五、 发行人的税务
(一) 发行人及其重要子公司已依法办理了税务登记。
(二) 发行人及其重要子公司目前所执行的主要税种、税率及报告期内享
受的税收优惠符合国家有关法律、法规之规定。
(三) 发行人及其子公司最近三年存在2项罚没金额在10万元以上的税务
处罚，根据主管部门出具的证明、被处罚的法律依据及境外律师出具的意见，相
关违法行为不属于发行人的重大违法行为，该等行政处罚不构成本次发行的实质
性法律障碍。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其境内子公司均已根据业务情况取得排污许可证/办理固定
污染源登记。
(二) 截至2022年12月31日，发行人及其子公司最近三年内存在的罚没金
额在10万元以上的环保处罚，根据相关主管机构出具的证明、被处罚的法律依据，
该等被处罚行为不构成发行人重大违法行为，该等环保处罚不构成本次发行的实
质性法律障碍。
(三) 截至2022年12月31日，发行人及其子公司最近三年内的罚没金额在
10万元以上的安全处罚，根据相关主管机构出具的证明、被处罚的法律依据，该
等被处罚行为不构成发行人重大违法行为，该等安全处罚不构成本次发行的实质
性法律障碍。
(四) 截至2022年12月31日，发行人及其子公司最近三年内罚没金额在10
万元以上的产品质量、技术标准相关处罚，根据相关主管机构出具的证明、被处
罚的法律依据，该等被处罚行为不构成发行人重大违法行为，该等产品质量、技
术标准相关处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
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十七、 本次发行的募集资金运用
(一) 发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。
(二) 发行人本次募集资金运用不涉及国家明令淘汰落后产能的项目，不
涉及限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。本次募集资金投资项目均已办理
了项目目前所需的立项备案、环境影响评价批复、节能审查手续节能审查；除池
州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目用地、枞阳南方材
料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加
工建设项目用地、泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目用
地、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目部分用地尚待办
理土地权属证书外，本次募集资金投资项目主要用地均已办理土地权属证书，前
述尚待办理土地权属证书的项目用地，均已经主管部门确认项目用地无政策障
碍、不会对项目的实施造成不利影响。
(三) 本次募集资金投资项目中，除六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产
线绿色智能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项
目及偿还银行贷款及补充流动性资金外，其他9个项目均通过非全资控股子公司
实施。其中，4个项目采用由发行人向非全资控股子公司提供财务资助的方式实
施，财务资助将参考市场公允水平收取利息，且利率不低于具体协议签订之日中
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算得出并发布的同业拆借贷款报价
利率及不低于发行人公开发行可转换公司债券的融资成本；拟采取包括但不限于
被资助方以其持有的资产提供资产抵押担保、被资助方其他未按持股比例提供资
助的股东按照持股比例提供担保等担保措施。根据公司的书面确认，其余5个项
目将采用由公司向非全资控股子公司提供借款的方式实施并将参考市场公允水
平收取利息，利率不低于具体借款协议签订之日中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心计算得出并发布的同业拆借贷款报价利率及不低于公司公开发行可
转换公司债券的融资成本，相关非全资控股子公司信用状况良好，具备偿债能力，
考虑到相关子公司为公司合并范围内子公司，且相关子公司其他股东与公司不存
在关联关系，公司能够督促相关子公司按照还款计划及时还款，风险可控。因此，
本次募集资金投资项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
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十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至2022年12月31日，发行人及其境内子公司不存在尚未完结或可
预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
(二) 除本法律意见书之“十五、 发行人的税务”列示的税务处罚外，截
至2022年12月31日，发行人及其子公司最近三年内受到的单项罚款金额在10万元
以上的行政处罚合计68项。对于该等行政处罚，根据上市公司提供的资料及确认
并经本所核查，相关公司均已足额缴纳罚款并进行相应整改，根据主管部门出具
的证明或者依据的法律法规该等被处罚行为不构成发行人重大违法行为，该等处
罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
(三) 根据发行人控股股东中国建材股份的书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，中国建材股份不存在尚未了结的或可预见的对公司
本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
(四) 根据发行人实际控制人中国建材集团的书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，中国建材集团不存在尚未了结的或可预见的对
公司本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
(五) 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司现任董事长常张利、总裁赵新军不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在重大行政处罚。
十九、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项实质条件。
2. 本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册后方可实施。
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（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师：晏国哲
柳卓利
年 月 日
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