证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-026
新疆天山水泥股份有限公司
关于非公开发行（A 股）股票
之部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售的股东为中国建材股份有限公司
2、本次解除限售的股份数量为 168,621,700 股，占公司当前总
股本的 1.9464%
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 4 日（星
期四）
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
2017 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2017]2205 号”文核准，同意新疆天山水泥股份有限公司（以下简
称“天山股份”、“公司”）非公开发行不超过 168,621,700 股
（含 168,621,700 股）人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本
次非公开发行股份”），公司向 1 名特定投资者即公司原控股股东
中 国 中 材股 份有限 公 司 （以 下简称 “ 中 材股 份”） 非 公 开发 行
168,621,700 股，发行价格为 6.82 元/股；新增股份登记手续于
2017 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕，并于 2017 年 12 月 14 日在深交所上市。本次非公开发行股
份的性质为有限售条件流通股。
根据《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，
认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
即上述股份自 2017 年 12 月 14 日起 36 个月内不得转让，于 2020 年
12 月 14 日到期。
基于中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）与
中材股份进行换股吸收合并，中国建材股份承继了中材股份原持有
天山股份的 481,003,309 股（包含前述非公开发行的 168,621,700
股）股份。2020 年 5 月 20 日，公司收到公司控股股东中国建材股
份有限公司承诺，其承继中材股份有限公司的股份自过户登记至其
名下之日起十八个月内不减持；具体内容详见公司于 2020 年 5 月
21 日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于控股股东承诺的公告》
（公告编号：2020-016 号）。
后因公司实施重大资产重组，即关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或
“本次发行”），2020 年 8 月 7 日，公司收到中国建材股份有限公
司出具的《交易对方关于股份锁定的承诺》，承诺在本次交易前已
经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。即在本次发行前持有的股份 481,003,309 股自 2021 年 11 月 2
日起 18 个月不得转让，于 2023 年 5 月 2 日到期。具体内容详见公
司于 2021 年 10 月 29 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（2021-081
号）。
截至本公告出具日，公司总股本为 8,663,422,814 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事
项说明
本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况如下：
承诺 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
类型 间 限 情况
1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业
务方面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营
中国建材 2017 年
决策、损害天山股份和其他股东的合法权益。中国 正在
股份有限 其他 09 月 长期
建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占 履行
公司 08 日
用天山股份及其控制的下属企业的资金。2、上述
承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有
效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股
份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份
在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除天山
股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业
优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材及其
控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份
之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关的
中国建材 2017 年
关联 无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下 正在
股份有限 09 月 长期
交易 属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范 履行
公司 08 日
性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公
允，及时进行信息披露。3、上述承诺于中国建材
对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建
材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中
国建材将承担相应的赔偿责任。
1、对于本次合并前存在的同业竞争，中国建材将
按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公
中国建材 避免 2017 年
司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原 正在
股份有限 同业 09 月 长期
则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业 履行
公司 竞争 08 日
务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决
同业竞争问题。2、中国建材保证严格遵守法律、
法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天
山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取
不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利
益。3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制
权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承
诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的
赔偿责任。
1、中国建材下属水泥相关企业的同业竞争现状
截至目前，中国建材控股的水泥企业主要有中国联
合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有
限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公
司；中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限
责任公司、天山股份、宁夏建材集团股份有限公
司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。2、中国
建材对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明
与承诺本次合并完成后，中国建材集团将通过中国
建材将控股并统一管理上述 9 家水泥企业。中国
建材集团和中国建材会继续研究论证水泥业务相关
企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较
广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案
需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量
中国建材 避免 2017 年
较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此 正在
股份有限 同业 12 月 长期
截至本承诺出具日，中国建材尚无明确的水泥业务 履行
公司 竞争 06 日
后续具体整合方案。但为保证天山股份及其中小股
东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材下
属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材现就拟
采取的后续措施和具体安排承诺如下：（1）对于
本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生
的中国建材与天山股份的同业竞争（如有），中国
建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的
时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。（2）在中国建材作为天山
股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业
与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务
的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业
务竞争。（3）中国建材保证严格遵守法律、法规
以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股
份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当
利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权
期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺
而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔
偿责任。
"关于股份锁定的承诺
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本公司
在本次交易中认购的上市公司之股份，自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月
中国建材 股份 2020 年 2024 年
期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格， 正在
股份有限 限售 08 月 11 月
则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延 履行
公司 承诺 07 日 02 日
长 6 个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易
取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。"
"关于标的资产权属情况的说明
1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本企业对
上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
中国建材 2020 年 2021 年 已履
其他 逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。 2、
股份有限 08 月 09 月 行完
承诺 本企业为上述股权的最终和真实所有人，上述股权
公司 07 日 30 日 毕
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；
上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留
置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让
的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政
或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
转让的情形。本企业保证前述状态持续至上述股权
过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早
的日期为准）。 3、本企业承诺本次交易相关协议
正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时
进行上述股权的权属变更，且在权属变更过程中因
本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企
业承担。 4、本企业拟转让的上述股权的权属不存
在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业
承担。"
"关于守法及诚信情况的说明
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未
受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
中国建材 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 2020 年 2021 年 已履
其他
股份有限 情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年 08 月 09 月 行完
承诺
公司 内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规 07 日 30 日 毕
或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。"
"关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
中国建材 2020 年 2021 年 已履
其他 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
股份有限 08 月 09 月 行完
承诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司 07 日 30 日 毕
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本
次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。"
"关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的情形的说明
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上
中国建材 述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重 2020 年 2021 年 已履
其他
股份有限 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 08 月 09 月 行完
承诺
公司 十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组 07 日 30 日 毕
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。"
"鉴于新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公
中国建材 2021 年
其他 司”、“上市公司”或“天山股份”）拟发行股份 正在
股份有限 03 月 长期
承诺 及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称 履行
公司 01 日
“本次重组”）。本次重组中，天山股份将发行股
份购买本公司持有的中国联合水泥集团有限公司、
南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥
有限责任公司股权。
作为中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公
司、西南水泥有限公司、中材水泥有限责任公司
（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组
的交易对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项
作出如下承诺：
一、关于土地相关事项的承诺
1.标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下
简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使用权，
如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但
土地权属证书尚未更名、土地系通过受让或司法拍
卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、使
用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地
规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问
题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关
费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补
偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已
预提相应负债的相关价款不在本公司的赔偿范围之
内。
2.部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建
设、使用建筑物及构筑物或以租赁等方式取得采矿
用地的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被
政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身
经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济
损失不在本公司的赔偿范围之内。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
1.成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存
在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋
权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖或
吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户等问题，
且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主
管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情
况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在
本公司的赔偿范围之内。
2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。
如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门
处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济
补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决
定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的赔
偿范围之内。
三、关于标的公司矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存在成员
单位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系
通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过
户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界
开采等问题，且成员单位因该等矿业权的前述问题
被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相
关费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审
计报告中已预提的相应负债以及成员单位因续办矿
业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相
关价款不在本公司的赔偿范围之内。
四、关于业务资质相关事项的承诺
对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的
资质及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可
证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污
许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路
运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、
取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）
的申请、续展或持有人名称变更等手续的情况，如
成员单位因未能及时办理前述手续而被政府主管部
门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。"
"关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。本公司作为上市
公司的控股股东/实际控制人，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保
中国建材 2021 年 2021 年 已履
其他 证和承诺：
股份有限 03 月 09 月 行完
承诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
公司 01 日 30 日 毕
市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。特此承诺。"
1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优
先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务。 2、截至承诺之日，本公司无质押
本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若
中国建材 2021 年 2023 年
其他 未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质 正在
股份有限 03 月 12 月
承诺 权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值 履行
公司 01 日 31 日
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若
违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的
任何损失，并承担相应的法律责任。
"关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函
中国建材 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公 2021 年 2021 年 已履
其他
股份有限 司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下 03 月 09 月 行完
承诺
公司 简称“本次交易”）。本人作为上市公司董事/监 01 日 30 日 毕
事/高级管理人员，现就本人在本次交易过程中所
提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明
和承诺：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。特此承
诺。"
"中国建材股份有限公司关于重组标的公司相关事
项的补充承诺函
中国建材 2021 年
其他 鉴于新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公 正在
股份有限 03 月 长期
承诺 司”、“上市公司”或“天山股份”）拟发行股份 履行
公司 24 日
及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称
“本次重组”）。本次重组中，天山股份将发行股
份购买本公司持有的中国联合水泥集团有限公司、
南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥
有限责任公司股权。
作为中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公
司、西南水泥有限公司、中材水泥有限责任公司
（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组
的交易对方，本公司对标的公司所涉相关事项出具
了《关于重组标的公司相关事项的承诺函》，现就
相关事项进一步作出如下补充承诺：
一、关于土地相关事项的承诺
1、标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以
下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使用
权，如因本次重组交割前存在的尚未办理权属证
书、成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更
名、土地取得后尚未完成过户、使用划拨土地、欠
缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体
土地等问题，导致成员单位无法正常生产经营的，
中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足
额补偿。
2、成员单位纳入本次重组范围的土地使用权，如
因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项，导致
成员单位无法使用该等土地或土地被拍卖，进而导
致成员单位无法正常生产经营的，中国建材股份将
对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
3、部分成员单位存在使用租赁土地未履行相应程
序、出租方未提供租赁地权属证明文件或其有权出
租该等土地的证明文件等情形。在成员单位因本次
重组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的
情况下，如成员单位无法在相关区域内找到合适的
替代性经营场所，进而导致成员单位无法正常生产
经营的，中国建材股份将对成员单位因此发生的损
失给予足额补偿。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
1、成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如
存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房
屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖
或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、房屋
被查封等问题导致成员单位无法使用该等房屋建筑
物或房屋被拍卖，并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。
2、成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如
因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项，导致
成员单位无法使用该等房屋或房屋被拍卖，进而导
致成员单位无法正常生产经营的，中国建材股份将
对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
3、部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物未履行
相应程序、出租方未提供权属证明文件或有权出租
该等房屋的证明文件等情形。在成员单位因本次重
组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的情
况下，如成员单位无法在相关区域内找到合适的替
代性经营场所，进而导致成员单位无法正常生产经
营的，中国建材股份将对成员单位因此发生的损失
给予足额补偿。
三、关于矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如因成员单
位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通
过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过
户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界
开采等问题，导致成员单位无法正常生产经营的，
并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，中国建材股份将对成员单位因此
发生的损失给予足额补偿。
四、关于业务资质相关事项的承诺
1、成员单位目前持有的开展经营活动所需的资质
及许可（包括但不限于全国工业产品生产许可证、
建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可
证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输
许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水
许可证、港口经营许可证、化验室合格证等）部分
将在未来三年内到期。如成员单位因前述事项导致
无法生产经营，进而导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材股份将
对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
2、成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载
权利人名称为权利人历史曾用名或原权利人的情
况，正在办理持有人名称变更等手续。如成员单位
因前述手续未及时办理导致无法正常生产经营，并
进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则中国建材将承担相关费用、经济
补偿或赔偿。
本补充承诺系对《关于重组标的公司相关事项的承
诺函》的进一步补充，与《关于重组标的公司相关
事项的承诺函》具有同等效力。"
"新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“天山股份”）拟发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司作为本次交易标的资产的减值补偿义务人，
已与上市公司签署《减值补偿协议》，本公司承诺
如下：
1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优
先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式
中国建材 2021 年 2023 年
其他 逃废补偿义务； 正在
股份有限 03 月 12 月
承诺 2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所 履行
公司 02 日 31 日
获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司
以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据
《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补
偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿天山股份因此
遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。特此承
诺！"
"关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易
的承诺
中国建材 2021 年 2021 年 已履
其他 1、本公司已如实填报内幕信息知情人档案，相关
股份有限 07 月 09 月 行完
承诺 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
公司 30 日 30 日 毕
陈述或重大遗漏。 2、经本公司自查，本次交易核
查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用
本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。 3、
如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在
或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易，
本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序，对
相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。"
"1、业绩承诺资产
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩补偿承诺协
议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳
入标的公司合并报表范围内的公司。
2、业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连
续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。
如本次重组于 2021 年交割，则本次重组的业绩承
诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年；如本次重
组于 2021 年之后交割，则双方另行约定。
3、承诺利润数
如本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产在 2021
年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润数
业绩 （仅限于中国建材持有的标的股权对应的净利润
中国建材 承诺 数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万； 2021 年 2023 年
正在
股份有限 及补 如本次重组于 2021 年之后交割，则双方另行约 08 月 12 月
履行
公司 偿安 定。 10 日 31 日
排 4、业绩补偿方式
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累
计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现
净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算
方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售
费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且
不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的
少数股东损益。
（2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审
计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审
核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净
利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审
核意见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业
绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中
国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的
补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下其就减
值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计
值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，
就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金
额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累
计净利润数；
（如实际累计净利润数小于 0，则按 0 取值；如实
际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现
的净利润金额为 0）
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金
额-中国建材就减值补偿期间标的股权期末减值额
应补偿金额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应
补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于
《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，
则中国建材无需对天山股份进行利润补偿。"
"中国建材股份有限公司（以下简称“本公司”）
与原中国中材股份有限公司（以下简称“中材股
份”）进行换股吸收合并，吸收合并后本公司存
续，中材股份办理退市及注销登记，中材股份的全
部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一
切权利和义务将由本公司承接与承继。通过本次吸
中国建材 2020 年 2021 年 已履
其他 收合并，本公司将承继中材股份原持有的新疆天山
股份有限 05 月 11 月 行完
承诺 水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
公司 20 日 20 日 毕
481,003,309 股股份，约占天山股份总股本的
45.87%（以下简称“标的股份”），本公司特此承
诺：自标的股份过户登记至本公司名下之日起十八
个月内，本公司不减持所持有的标的股份。如因未
履行前述承诺，给投资者和天山股份造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。"
中国建材 其他 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 2022 年 长期 正在
股份有限 承诺 益。 10 月 履行
公司 2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若 28 日
中国证监会作出关于控股股东填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿
责任。
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若
证券监管部门作出关于控股股东填补回报措施及其
中国建材 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 2023 年
其他 正在
股份有限 证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监 02 月 长期
承诺 履行
公司 管部门的最新规定出具补充承诺。 23 日
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监
管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补
偿责任。
1、自本承诺出具之日起至天山股份启动本次可转
换公司债券发行期间，本企业/单位及一致行动人
不存在减持天山股份股票的计划或者安排；
2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书
公告日）前六个月存在减持天山股份股票情形，本
企业/单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，
中国建材 亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2023 年
其他 正在
股份有限 3、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书 4 月 11 长期
承诺 履行
公司 公告日）前六个月不存在减持天山股份股票情形， 日
本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可
转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线
交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书
公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企
业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转
债；
4、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若
本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发
行的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转
债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产
生的法律责任。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东之非公开发
行的股份锁定期已满，并严格履行了上述股份锁定期承诺，不存在
非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害
上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 4 日（星期四）
2、本次可上市流通股份的总数为 168,621,700 股，占公司总股
本的 1.9464%
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
冻结/标
流通股数占
序 限售股份持 持有限售股份数 本次可上市流 记的股
公司总股本
号 有人名称 （股） 通股数（股） 份数量
的比例
（股）
（％）
中国建材股
1 7,009,902,367 168,621,700 1.9464% 0
份有限公司
合 计 7,009,902,367 168,621,700 1.9464% 0
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 占总股本 占总股本
增加（股） 减少（股） 数量（股）
（股） 比例 比例
一 、 有 限 售 7,009,90 6,841,282,
80.91% - 168,621,700 78.97%
条件流通股 3,867 167
二 、 无 限 售 1,653,51 19.09% 168,621,700 - 1,822,140, 21.03%
条件流通股 8,947 647
8,663,42 8,663,422,
三、总股本 100.00% - - 100.00%
2,814 814
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
天山股份本次非公开发行股票限售股份解除限售的数量和上市
流通的时间符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见
出具日，本次非公开发行限售股份上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，保荐机构对天山股份本次限售股份上市流通事项无
异议。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
本次申请解除股份限售的股东不存在相关法律法规及《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的限制转让情形。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司
股本结构表和限售股份明细清单；
4、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司非公
开发行（A 股）股票之部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
