中信证券股份有限公司
   关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行（A 股）股票
               之部分限售股份上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为新疆
天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行股份”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就天山股份非公开发行（A 股）
股票之部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    2017 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2205 号”
文核准，新疆天山水泥股份有限公司非公开发行不超过 168,621,700 股（含
168,621,700 股）人民币普通股股票（A 股），公司向 1 名特定投资者即公司原控
股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）非公开发行 168,621,700
股，发行价格为 6.82 元/股。

    本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，于 2017 年 12 月 14 日，
新增股份的登记及限售手续已办理完毕并在深交所上市。

    二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

    1、本次申请解除股份限售的股东为中国建材股份有限公司。

    2、承诺内容

    根据《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。即上述股份自 2017 年 12 月 14 日
起 36 个月内不得转让，于 2020 年 12 月 14 日到期。

    基于中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）与中材股份进行

                                     1
换股吸收合并，中国建材股份承继了中材股份原持有天山股份的 481,003,309 股
（包含前述非公开发行 168,621,700 股）股份。2020 年 5 月 20 日，公司收到公
司控股股东中国建材股份有限公司承诺，其承继中材股份有限公司的股份自过户
登记至其名下之日起十八个月内不减持；具体内容详见公司于 2020 年 5 月 21 日
披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于控股股东承诺的公告》（公告编号：2020-
016 号）。

    后因公司实施重大资产重组，即关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次发行”），2020 年 8 月
7 日，公司收到中国建材股份有限公司出具的《交易对方关于股份锁定的承诺》，
承诺在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。即在本次发行前持有的股份 481,003,309 股自 2021 年 11 月 2 日起 18
个月不得转让，于 2023 年 5 月 2 日到期。

    中国建材股份有限公司出具的与本次申请解除限售股份有关承诺如下：

 出具承诺
                   承诺主体                      承诺的主要内容
 的名称

                                  本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
                                  本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在
                                  适用法律许可前提下的转让不受此限。

                                  本公司在本次交易中认购的上市公司之股份，自本
                                  次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行
                                  完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
                                  的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后
                                  6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行
 关于股份
                                  价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上
 锁定的承    中国建材股份有限公司
                                  自动延长 6 个月。
   诺
                                  本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股份若
                                  由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
                                  份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
                                  本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
                                  的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公
                                  司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
                                  管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
                                  意见进行相应调整。


    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露的《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（2021-081 号）。
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         综上所述，本次申请解除限售股份的股东严格履行了做出的股份锁定承诺，
     不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

         3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，
     亦不存在本公司对其进行违规担保的情形。

         三、本次解除限售股份上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 5 月 4 日。

         2、本次解除限售股份的数量为 168,621,700 股，占公司总股本的 1.9464%。

         3、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

         4、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，证券账户总数为 1 户。具体
     持股及托管情况如下：

                     证券账户名 持有限售股份 本次解除限 本次解除限售股 托管单元 托管单元名
序号 证券账户号码
                         称         总数     售股份数 份占总股本比例     编码       称

                     中国建材股                                                            中信建投二
 1     0800376630               7,009,902,367 168,621,700          1.9464%        062700
                     份有限公司                                                              交易单元


         四、本次解除限售后股本结构变动情况

                               本次变动前                                    本次变动后
                                                      本次变动增
         股份类型         股份数量         比例                        股份数量         比例
                                                          减
                          （股）         （%）                         （股）         （%）
      一、有限售条
                         7,009,903,867      80.91     -168,621,700    6,841,282,167        78.97
      件流通股
      二、无限售条
                         1,653,518,947      19.09     168,621,700     1,822,140,647        21.03
      件流通股
      三、总股本         8,663,422,814       100                 -    8,663,422,814         100
     注：以上股本结构的变动情况为公司初步测算结果，最终的股份变动情况以中国证券登记结
     算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，
     均为四舍五入原因所致。

         五、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

         天山股份本次非公开发行股票限售股份解除限售的数量和上市流通的时间

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符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行限售股份上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整。

    综上所述，保荐机构对天山股份本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行（A 股）股票之部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                      卢文                   冯婧




                                                    中信证券股份有限公司

                                                      年      月      日




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